苏美达股份有限公司

2026年第一次临时股东会

会议材料

2026年1月

2026年第一次临时股东会议程

时间：2026年1月23日15点地点：

南京市长江路198号苏美达大厦201会议室议程：

一、主持人宣布会议开幕

二、相关人员介绍议案，与会股东审议

三、会议主持人提议《监票人、计票人名单》并通过

四、会议工作人员向与会股东及代理人发放现场表决票

五、与会股东及代理人现场投票表决

六、计票人统计现场表决，监票人监督（会间休息）

七、统计网络投票和现场投票合并结果

八、总监票人宣读投票表决结果

九、律师事务所发表法律意见

十、形成会议决议

十一、主持人宣布会议闭幕

2026年第一次临时股东会议案清单

关于以协议转让方式购买蓝科高新部分股份

暨关联交易的议案

苏美达股份有限公司（以下简称“公司”或“苏美达”）拟通过非公开协议转让方式购买控股股东中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）下属国机资产管理有限公司（以下简称“国机资产”）所持有的甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司（以下简称“蓝科高新”或“标的公司”）股份60,000,000股，约占蓝科高新总股本的16.92%（以下简称“交易标的”），转让价格为人民币6.71元/股，交易总价款为人民币402,600,000元，资金来源为自有或自筹资金。本次交易完成后，公司持有蓝科高新21.72%的股权，蓝科高新将成为公司控股子公司，并纳入公司合并报表范围。具体交易情况如下：

一、关联交易概述

（一）本次交易的基本情况

1.本次交易概况

为进一步加强公司支撑服务国家战略能力，强化对相关战略性新兴产业的布局，推动公司清洁能源、生态环保及绿色船舶制造等产业链业务协同、共赢，公司拟通过非公开协议转让方式购买国机资产所持蓝科高新6,000万股（约占蓝科高新总股本的16.92%），转让价格为人民币6.71元/股，交易总价款为人民币402,600,000元，资金来源为自有或自筹资金。本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。

本次交易完成后，公司持有蓝科高新21.72%的股权，蓝科高新将成为公司控股子公司，并纳入公司合并报表范围。

本次交易已经上级主管单位审批通过，国机资产已完成内部审批程序；已经公司独立董事专门会议、第十届董事会第二十次会议审议通过，尚需股东会审议通过。

过去12个月内，除已披露事项外，公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易均未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。（除日常关联交易外，不含本次交易）

公司已与国机资产签署《关于甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司之股份转让协议书》（以下简称“《股份转让协议》”），待公司股东会审议通过后方可生效。

2.本次交易的交易要素

（二）董事会审议及表决情况2026年1月7日，公司第十届董事会第二十次会议审议通过《关于以协议转让方式购买蓝科高新部分股份暨关联交易的议案》，关联董事杨永清先生、金永传先生、王健先生、周亚民先生和范雯烨先生回避表决，非关联董事以4票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序本次交易已经上级主管单位审批通过，国机资产已完成内部审批程序；已经公司独立董事专门会议、第十届董事会第二十次会议审议通过，尚需股东会审议通过。

（四）历史关联交易情况过去12个月内，除已披露事项外，公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易均未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。（除日常关联交易外，不含本次交易）

二、交易对方（含关联人）情况介绍

（一）交易卖方简要情况

（二）交易对方的基本情况

国机集团系公司控股股东，国机资产系国机集团的全资

子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，国机资产为公司的关联方，公司本次以非公开协议转让方式购买国机资产所持蓝科高新部分股份事项构成关联交易。

国机资产持有公司股份15,082,956股，占公司总股本的

1.15%。公司与国机资产之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立。经查询，国机资产非失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1.交易标的基本情况本次交易为公司以非公开协议转让方式向关联方购买股份，交易标的为国机资产所持蓝科高新60,000,000股股份，占蓝科高新总股本16.92%。

2.交易标的权属情况国机资产原将持有的22.04%股份表决权委托给中国浦发机械工业股份有限公司（以下简称“中国浦发”），国机资产与中国浦发签署附条件生效的《<关于甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司之表决权委托协议>之解除协议》，国机资产在协议生效后不再委托中国浦发行使其持有蓝科高新22.04%股份所代表的表决权，本次表决权委托解除在国机资产将其持有的公司6,000万股股份过户至公司时同时生效。

本次收购的交易标的产权清晰，不存在抵押、质押等情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。经查询，蓝科高新不属于失信被执行人。

3.相关资产的运营情况

2023年10月，国机资产通过司法拍卖方式持有蓝科高新78,130,744股股票，占蓝科高新总股本的22.04%。

4.交易标的具体信息

（1）基本信息

(2）股权结构本次交易前国机集团及控股子公司持有蓝科高新股份及表决权情况：

本次交易后国机集团及控股子公司持有蓝科高新股份及表决权情况：

本次交易完成后，公司持有蓝科高新股份77,000,000股，占蓝科高新总股本的21.72%，蓝科高新将成为公司控股子公司，并纳入公司合并报表范围。

（3）其他信息

经查询，蓝科高新不属于失信被执行人。

（二）交易标的主要财务信息

单位：万元

四、交易标的定价情况及依据本次关联交易定价依照《上市公司国有股权监督管理办法》之第三十二条确定，即“国有股东非公开协议转让上市公司股份的价格不得低于下列两者之中的较高者：

（一）提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价

格的算术平均值；

（二）最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。”

同时，根据《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》第六条，股份转让价格不低于转让协议签署日（当日为非交易日的顺延至次一交易日）蓝科高新股份大宗交易价格范围的下限。

其中，“提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值”为6.71元，“最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值”为3.49元，协议签署日蓝科高新股份大宗交易价格的下限为5.49元。

综上，根据《上市公司国有股权监督管理办法》《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》，标的股份的拟转让价格确定为人民币6.71元/股，交易总价款为人民币402,600,000元。

五、关联交易协议的主要内容及履约安排转让方：国机资产受让方：苏美达

1.标的股份

1.1转让方同意将其持有的蓝科高新60,000,000股股份（占蓝科高新股份总数的16.92%）以及由此所衍生的所有股东权益，转让给受让方。

1.2转让方向受让方确认，标的股份不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

1.3转让方向受让方确认，转让方将于标的股份过户至受让方名下时同步解除与中国浦发机械工业股份有限公司签署的表决权委托协议，除此之外，标的股份并未设置任何抵押、质押、留置、担保、优先权、委托、信托、代持等第三人权益、其他任何形式的限制或担保权益，及其他任何形式的优先安排。标的股份过户后，受让方将依法对标的股份拥有全部的、完整的所有权。

2.股份转让价款

2.1经转让方与受让方协商一致，本次标的股份转让价款根据以下三者中的最高值为基础确定：

（1）提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；

（2）蓝科高新最近一个会计年度经审计的每股净资产值；

（3）双方签署股权转让协议之日前一交易日蓝科高新股票收盘价格的90%。

即每股受让价格为人民币6.71元，标的股份转让总价款为人民币402,600,000元（大写：肆亿零贰佰陆拾万元整）。

2.2《股份转让协议》生效后5个工作日内，受让方一次性全部付清本次股份转让的全部价款，即人民币402,600,000元（大写：肆亿零贰佰陆拾万元整）。

3.股份转让合规性确认与过户

3.1在本协议生效后，各方应在10个工作日内，共同到上海证券交易所办理股份协议转让的合规性确认。

3.2各方在取得上海证券交易所合规性确认函后5个工作日内，共同到登记结算公司办理将标的股份过户至受让方名下的手续。

3.3在标的股份过户后，受让方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的处置权和收益权，并且转让方或者其他任何第三人针对标的股份不享有任何处置权、收益权或者其他任何权利。

4.争议解决与违约责任

4.1凡因履行本协议书所发生的或与本协议书有关的争议，各方首先应通过友好协商解决。如协商不成的，任何一方应将争议提交南京仲裁委员会按照申请仲裁时该会实施的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

4.2除本协议书约定的不可抗力和法律变动情形外，任何一方违反，不履行或不完全履行本协议书项下的任何义务，保证、承诺、责任、给对方造成损失的，应承担违约责任及全部赔偿责任。

4.3标的股份存在瑕疵导致本次股份转让无法继续履行导致受让方利益受到损害，转让方应向受让方赔偿相应损失，并在该事实发生次日起10个工作日内，向受让方支付股份转让款总额万分之五的违约金。

4.4受让方承诺若因受让方主观、恶意的过错导致本次股份转让未获审核和批准机关批准而造成本协议书无法履行，在该事实发生次日起10个工作日内，受让方向转让方支付股份转让款总额万分之五的违约金。

4.5转让方未在约定的期限内配合受让方完成股份登记过户手续的，每延期一日，应当向受让方支付股份转让款总额万分之二的违约金，违约金可直接在股份转让款中扣除。

4.6受让方未在本协议约定的期限内支付股份转让款的，每延期一日，应当向转让方支付股份转让款万分之二的违约金。

5.协议生效以及份数

5.1本协议书自各方加盖公章之日起成立。

5.2本协议在以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：

转让方内部相关有权机构批准本次股份转让；

受让方内部相关有权机构批准本次受让标的股份；

有权之国有资产监督管理机构批准本次股份转让。（若有）

5.3本协议书一式8份，各方分别各持2份，其余以备向监管机关上报材料之用，各份均具有同等的法律效力。

六、关联交易对上市公司的影响

近年来，国家大力推动新质生产力发展，鼓励加快布局战略性新兴产业，推动更多国有资本投向具备基础的战略性新兴产业。在此背景下，公司积极通过内生性培育与外延式并购相结合，积极布局新能源及高端能源装备等战略性新兴产业。

（一）蓝科高新技术底蕴深厚，有助于公司增强科技创新水平

蓝科高新发源自原国家重点科研院所兰州石油机械研究所，主要从事相关石油石化能源装备及新能源装备的研发、设计、制造及检验检测服务。截至2025年9月底，蓝科高新累计为国家贡献科技成果1,190多项，其中，国家发明奖3项、国家科技进步奖4项、全国科学大会奖10项、重大技术装备成果3项、部（省）级科技进步奖181项，获得国家级新产品和国家火炬计划产品22项，并主持和组织编制国家和行业标准80余类430余项，具有较为完备的科技研发体系与成果转化能力。

（二）蓝科高新与公司业务互补性强，有助于深化产业协同

公司本次拟以非公开协议转让方式受让国机资产所持蓝科高新股份，有利于进一步服务国家战略，深化公司与蓝科高新核心业务间的协同发展关系。蓝科高新在能源装备领域发展多年，并在高效换热装备、能源储运装备、熔盐储能装备、海洋油气处理装备等领域形成独特竞争优势。若本次交易完成，有助于增强公司在能源电力、新型储能、船舶建造等领域的综合实力，实现强链补链、共赢发展。

公司亦将通过加强管理赋能与产业赋能，以完备的风险管控体系与丰富的海外市场资源支持蓝科高新市场开拓和经营管理改善，助力企业价值提升。

本次交易不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会导致同业竞争。

（三）交易完成后新增关联交易、委托理财和担保的说明

经向蓝科高新核实，蓝科高新不存在委托理财。公司将持续关注蓝科高新担保及关联交易实际发生情况，严格履行审议及披露程序。

七、该关联交易应当履行的审议程序

2026年1月7日，公司第十届董事会第二十次会议审议通过《关于以协议转让方式购买蓝科高新部分股份暨关联交易的议案》，关联董事杨永清先生、金永传先生、王健先生、周亚民先生和范雯烨先生回避表决，非关联董事以4票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

本次交易已经上级主管单位审批通过，国机资产已完成内部审批程序；已经公司独立董事专门会议、第十届董事会第二十次会议审议通过，尚需股东会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。

八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

1.2025年4月10日、2025年5月13日，经公司第十届董事会第十三次会议、第十届监事会第十二次会议、2024年

年度股东大会审议通过，同意公司与国机集团下属国机商业保理有限公司开展总额不超过人民币100,000万元应收账款保理业务。

2.2025年10月23日，经公司第十届董事会第十八次会议审议通过，同意公司及控股子公司江苏美达资产管理有限公司出资14,000万元，与国机集团下属国机（北京）投资基金管理有限责任公司等关联方及非关联方共同投资设立科创投资基金国机（南京）智造科创投资基金合伙企业（有限合伙）。目前，该科创基金已完成工商登记手续。

除上述事项外，过去12个月内公司与国机集团及其控制的其他企业进行的交易、与不同关联人发生的受让股权的关联交易均未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（除日常关联交易外，不含本次交易）。

请各位股东审议！