证券代码：600713证券简称：南京医药编号：ls2025-145债券代码：110098债券简称：南药转债
南京医药股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部
分第二个解除限售期解除限售条件成就的公告
重要内容提示：
?本次可解除限售的预留授予激励对象共17人，可解除限售的预留授予限制性股票数量为
39.9102万股，占公司
月末总股本的
0.0305%。
?本次限制性股票解除限售事宜在解除限售手续办理完后、上市流通前，公司将另行发布公告，敬请投资者关注。
南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月20-21日召开第十届董事会临时会议，会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。现将具体事项公告如下：
一、2021年限制性股票激励计划已履行的相关程序
（一）2021年
月
日，公司召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《<南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》（以下简称“《激励计划》”）、《南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法》（以下简称“《激励计划管理办法》”）、《南京医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划考核管理办法》（以下简称“《激励计划考核管理办法》”）、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
（二）2021年
月
日，公司召开第八届监事会第十二次会议，审议通过《激励计划》、《激励计划管理办法》、《激励计划考核管理办法》、《关于审核公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核查并出具了相关核查意见。
（三）2021年12月1日至2021年12月10日，公司对本次激励计划首次授予部分激励对象的姓名和职务在公司内部布告栏进行了公示。公示期满，没有任何组织或个人对激励对象名单提出异议。2021年
月
日，公司披露了《南京医药股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（四）2021年
月
日，公司披露了《南京医药股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划获南京市国资委批复的提示性公告》，公司收到南京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“南京市国资委”）《关于南京医药股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（宁国资委考【2021】262号），南京市国资委原则同意本次激励计划。
（五）2021年12月22日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《激励计划》、《激励计划管理办法》、《激励计划考核管理办法》、《关于提请公司股东
大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。
（六）2021年
月
日，公司披露了《南京医药股份有限公司2021年第二次临时股东大会决议公告》、《南京医药股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（七）2022年1月4-5日，公司召开第八届董事会临时会议、第八届监事会临时会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对该事项进行核实并发表了核查意见。
（八）2022年
月
日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）办理完成本次激励计划的首次授予限制性股票登记工作，并于2022年1月26日披露了《南京医药股份有限公司2021年股权激励计划限制性股票首次授予结果公告》。
（九）2022年10月26-28日，公司召开第九届董事会临时会议、第九届监事会临时会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次激励计划预留授予激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。
（十）2022年11月21日，公司在中登上海分公司办理完成本次激励计划的预留授予限制性股票登记工作，并于2022年11月23日披露了《南京医药股份有限公司2021年股权激励计划限制性股票预留授予结果公告》。
（十一）2023年
月
日，公司召开第九届董事会第四次会议、第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司本次激励计划有4名激励对象因离职已不符合激励条件，应对其全部已获授但尚未解除限售的限制性股票
8.4
万股进行回购注销。因公司2021年度利润分配已实施完毕，故对限制性股票的回购价格进行调整，调整后回购价格为
2.11元/股。公司独立董事就此议案发表了独立意见。
（十二）2023年
月
日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
（十三）2023年4月22日，公司披露了《南京医药股份有限公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票通知债权人的公告》，自公告之日起
天内，公司未收到任何债权人对此议案提出的异议，也未收到任何债权人要求提前清偿或提供担保的要求。
（十四）2023年
月
日，公司召开第九届董事会第五次会议、第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司2022年度利润分配已实施完毕，故对限制性股票的回购价格进行调整，调整后回购价格为1.97元/股。公司独立董事就此议案发表了独立意见。
（十五）2023年
月
日，公司披露了《南京医药股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》。公司已在中登上海分公司办理完毕4名激励对象全部已获授但尚未解除限售的8.4万股限制性股票的回购注销手续。上述限制性股票于2023年7月
日完成注销。
（十六）2024年1月15-17日，公司召开第九届董事会临时会议、第九届监事会临时会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次共有396名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为
524.8188万股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。上述限制性股票于2024年2月2日上市流通。
（十七）2024年
月
日，公司召开第九届董事会第七次会议、第九届监事会第
七次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司2021年限制性股票激励计划已有
名激励对象分别因离职、身故、退休、考核不合格等原因不符合激励条件，同意公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票104.1972万股进行回购注销。回购价格为1.97元/股，回购资金为公司自有资金。
（十八）2024年
月
日，公司披露了《南京医药股份有限公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票通知债权人的公告》，自公告之日起45天内，公司未收到任何债权人对此议案提出的异议，也未收到任何债权人要求提前清偿或提供担保的要求。
（十九）2024年6月7日，公司披露了《南京医药股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》。公司已在中登上海分公司办理完毕
名激励对象已获授但尚未解除限售的90.4972万股限制性股票的回购注销手续，上述限制性股票于2024年6月12日完成注销。剩余13.7万股待后续办理回购注销手续。
（二十）2024年10月28-30日，公司召开第九届董事会临时会议、第九届监事会临时会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次共有18名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为44.781万股。公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。上述限制性股票于2024年11月26日上市流通。
（二十一）2025年
月20-22日，公司召开第九届董事会临时会议、第九届监事会临时会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次共有373名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为
484.9614万股。公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。上述限制性股票于2025年2月17日上市流通。
（二十二）2025年
月
日，公司召开第九届董事会第九次会议、第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票暨调整回购价格的议案》，鉴于公司2021年限制性股票激励计划已有28名激励对象分别因离职、退休、考核不达标等原因不符合激励条件，同意公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票
40.9626万股进行回购注销。首次授予部分的限制性股票的回购价格为
1.81元/股（退休激励对象持有的限制性股票回购价格为
1.9866元/股，含利息），预留授予部分的限制性股票的回购价格为2.44元/股。回购资金为公司自有资金。公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
（二十三）2025年4月10日，公司披露了《南京医药股份有限公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票通知债权人的公告》，自公告之日起45天内，公司未收到任何债权人对此议案提出的异议，也未收到任何债权人要求提前清偿或提供担保的要求。
（二十四）2025年6月10日，公司披露了《南京医药股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》。公司已在中登上海分公司办理完毕28名激励对象已获授但尚未解除限售的
40.9626万股限制性股票的回购注销手续，上述限制性股票于2025年6月12日完成注销。
（二十五）2025年
月20-21日，公司召开第十届董事会临时会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次共有17名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为39.9102万股。公司董事会薪酬与绩效考核委员会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
二、本激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的说明根据《激励计划》、《激励计划管理办法》、《激励计划考核管理办法》的规定，公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已达成，具体情况如下：
（一）第二个限售期已届满本激励计划预留授予限制性股票登记完成之日为2022年
月
日，公司本激励计划预留授予部分第二个限售期已于2025年11月21日届满。
根据《激励计划》的相关规定，本激励计划预留授予部分第二个解除限售期为自预留授予的限制性股票完成登记之日起36个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的33%。
（二）第二个解除限售期解除限售条件已经成就
根据本激励计划的相关规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
| 解除限售条件 | 成就情况 |
| （一）公司未发生如下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （二）激励对象未发生如下任一情形：1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （三）公司业绩考核要求预留授予的限制性股票第二个解除限售期业绩考核目标：1、以2020年扣非后净利润为基数，2023年扣非净利润增长率不低于44%，且前述指标不低于同行业均值或对标企业75分位值水平；2、2023年净资产收益率（加权/扣非）≥8.7%，且前述指标不低于同行业均值或对标企业75分位值水平；3、2023年研发经费投入增长率较上一年度不低于30%。注:1、以上净利润和“净资产收益率”指标计算以归属于扣非后上市公司股东的净利润作为计算依据(下同)。2、在本计划有效期内，如公司有增发、配股等事项导致净资产变动的，考核时剔除该事项所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额(相应收益额无法准确计算的，可按扣除融资成本后的实际融资额乘以同期国债利率计算确定);同时如公司有重大非经常性收益对净资产收益率产生较大影响的，考核时剔除该事项所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额。3、针对公司未来可能产生的严重影响公司业绩指标的极端情况(如公开发行、非公开发行、依据上级有关部门决定的重大资产重组或企业响应国家政策号召而实施的相应战略举措、政策发生重大调整等)，造成业绩指标不可比情况，则公司董事会将制定具体业绩指标还原调整方案并提交股东会审议通过后实施。 | 公司满足第二个解除限售期解除限售的业绩考核目标：1、以2020年度扣非后净利润为基准，公司2023年度增长率为91.45%，不低于44%且高于同行业均值-1.42%、对标企业75分位值34.05%；2、2023年度公司净资产收益率（加权/扣非）为9.26%，不低于8.7%且高于同行业均值4.97%、对标企业75分位值5.85%；3、2023年度研发经费投入较上一年度增长率为31.91%，不低于30%。 | ||||||
| 若激励对象上一年度所属子公司（或部门）达成上述考核管理办法要求的指标且个人绩效考核结果为优秀/良好/称职，则激励对象当期限制性股票可按照下述规定的比例解除限售。若所属子公司（或部门）未达成指标或激励对象上一年度个人绩效考核结果为不称职，则激励对象当期限制性股票全部不得解除限售。因激励对象所属子公司（或部门）未达成指标或个人绩效考核原因导致其当期全部或部分限制性股票未能解除限售的，公司将按本计划予以回购注销，回购价格为授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项当日公司股票收盘价）的孰低值。 | 14名激励对象绩效考核结果为“优秀”或“良好”，满足解除限售条件且个人解锁系数为100%。3名激励对象绩效考核结果为“称职”，个人解锁系数为60%。公司后续将回购注销其持有的第二个解除限售期已获授予但尚未解除限售的限制性股票。1名激励对象因离职已不符合激励对象确定标准，公司后续将回购注销其持有的已获授予但尚未解除限售的限制性股票。 | ||||||
综上所述，本激励计划设定的预留授予部分第二个限售期已届满，解除限售条件已成就。根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司将按照《激励计划》的相关规定为符合条件的17名激励对象共计39.9102万股限制性股票办理解除限售相关事宜。
三、本次限制性股票解除限售情况
本次共有17名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为
39.9102万股（以中登上海分公司实际登记数量为准），占公司
月末总股本的
0.0305%，具体如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 已获授予限制性股票数量（万股） | 本次可解锁限制性股票数量（万股） | 本次解锁数量占已获授予限制性股票比例 |
| 一、董事、高级管理人员（2人） | |||||
| 1 | 肖宏 | 副总裁 | 22.40 | 7.392 | 33% |
| 2 | 彭玉萍 | 副总裁 | 22.40 | 7.392 | 33% |
| 董事、高级管理人员小计 | 44.80 | 14.784 | 33% | ||
| 二、核心管理骨干（15人） | |||||
| 核心管理骨干小计 | 83.70 | 25.1262 | 30% | ||
| 合计（17人） | 128.50 | 39.9102 | 31% | ||
注：1、2021年限制性股票激励计划实际向21名激励对象预留授予149.4万股限制性股票，公司已回购注销3名因离职不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票；1名激励对象因离职已不符合激励对象确定标准，公司后续将回购注销其持有的已获授予但尚未解除限售的限制性股票。上表不包含前述回购注销情况。
2、上表本次解锁数量占已获授予限制性股票比例在尾数上如存在差异，系四舍五入所致。
四、董事会薪酬与绩效考核委员会的核查意见经核查，董事会薪酬与绩效考核委员会认为：本次激励计划预留授予部分第二个解除限售期的相关解除限售条件已成就，本次激励计划可解除限售激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件以及公司章程规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等文件规定的激励对象条件，解除限售资格合法有效。本次公司董事会按照本次激励计划的相关规定为符合条件的17名激励对象办理预留授予限制性股票第二次解除限售的相关事宜，解除限售数量合计为
39.9102万股，该等事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等法律法规、规范性文件及公司章程的有关规定，不存在损害公司及股东合法利益的情况。
五、法律意见书的结论意见截至本法律意见书出具之日，本次激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，本次激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就，本次解除限售的激励对象和解除限售数量符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》、《激励计划管理办法》、《激励计划考核管理办法》的相关规定；公司应就本次激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售及时履行信息披露义务，并按照《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定办理解除限售的相关事宜。
特此公告
南京医药股份有限公司董事会2025年
月
日