南京证券股份有限公司关于南京医药集团股份有限公司2026年度预计日常关联交易的核查意见
南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”“保荐机构”）作为南京医药集团股份有限公司（以下简称“南京医药”“公司”“发行人”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关法律法规和规范性文件的规定，对南京医药2026年度预计日常关联交易进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2026年1月19-20日，公司第十届董事会临时会议审议通过《关于公司2026年度预计日常关联交易的议案》。董事会在对本议案进行表决时，关联董事左翔元先生回避表决，本议案由出席会议的其他8名无关联关系董事表决通过（同意8票，反对、弃权均为0票）。
本议案在提交董事会审议前，已提交公司独立董事2026年第一次专门会议审议通过（同意3票，反对、弃权均为0票），3名独立董事对本议案予以事前审核后认为，本议案中涉及的关联交易均为公司日常生产经营业务所需，交易价格按市场价格执行，预计不会损害公司和股东的利益，独立董事一致同意将本议案提交董事会审议。
因公司预计2026年度日常关联交易总额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产的5%以上，本议案须提交公司股东会审议，相关关联股东将在审议本议案时回避表决。
（二）2025年日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2025年度预计金额 | 2025年度实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的 |
| 原因 | ||||
| 购买商品或接受劳务 | 金陵药业股份有限公司及下属子公司 | 10,000 | 8,038.25 | / |
| 南京白敬宇制药有限责任公司 | 2,000 | 282.17 | 根据实际业务需求调整 | |
| 小计 | 12,000 | 8,320.42 | / | |
| 销售商品或提供劳务 | 金陵药业股份有限公司及下属子公司 | 70,000 | 42,324.77 | 根据实际业务需求调整 |
| 南京白敬宇制药有限责任公司 | 100 | 0.00 | 根据实际业务需求调整 | |
| 小计 | 70,100 | 42,324.77 | / | |
| 合计 | 82,100 | 50,645.19 | / | |
注：2025年度实际发生金额未经审计，最终以审计报告为准。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 购买原材料、药品等或接受劳务 | 金陵药业股份有限公司及下属子公司 | 10,000 | 0.19 | 8,038.25 | 0.16 | / |
| 南京白敬宇制药有限责任公司 | 2,000 | 0.04 | 282.17 | 0.01 | 根据实际业务需求调整 | |
| 小计 | 12,000 | 0.23 | 8,320.42 | 0.17 | / | |
| 销售原材料、药品等或提供劳务 | 金陵药业股份有限公司及下属子公司 | 70,000 | 1.28 | 42,324.77 | 0.77 | 根据实际业务需求调整 |
| 南京白敬宇制药有限责任公司 | 100 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 根据实际业务需求调整 | |
| 销售商品或提供劳务 | 南京新工投资集团有限责任公司及下属子公司 | 6,000 | 0.11 | 844.25 | 0.02 | 根据实际业务需求调整 |
| 小计 | 76,100 | 1.39 | 43,169.02 | 0.79 | / | |
| 合计 | 88,100 | 1.62 | 51,489.44 | 0.96 | / | |
注1:2025年度实际发生金额未经审计，最终以审计报告为准。注2：南京新工数字科技有限责任公司（以下简称“新工数科”）为公司控股子公司，主
营业务为软件开发、技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广等。新工数科围绕公司控股股东南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工投资集团”）数字化转型集成服务商、行业数字化转型综合服务商、关键技术转化及创新服务商的目标定位，面向智慧管理、智慧园区、智慧供应链、智能制造等行业方向不断积极拓展市场用户，丰富自身产品与服务范围。2025年度，新工数科向新工投资集团及其下属企业提供产品和服务实际发生金额共844.25万元。2025年度新工数科不存在与单一关联人发生交易金额在300万以上且达到上市公司上一年度经审计净资产0.5%的情况。2026年度新工数科预计与新工投资集团及其下属企业销售产品、提供劳务发生的关联交易金额不超过6,000万元。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、南京新工投资集团有限责任公司
法定代表人：王雪根注册资本：人民币460,790.67万元住所：南京市玄武区唱经楼西街65号类型：有限责任公司（国有控股）经营范围：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；股权投资；企业总部管理；企业管理等。主要股东：南京市人民政府国有资产监督管理委员会主营业务：股权投资、企业总部管理等主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2024年12月31日（经审计） | 2025年9月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 8,990,648.70 | 9,076,934.50 |
| 负债总额 | 4,588,293.86 | 4,627,582.86 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 3,156,106.82 | 3,163,478.75 |
| 资产负债率 | 51.03% | 50.98% |
| 项目 | 2024年度（经审计） | 2025年1-9月（未经审计） |
| 营业收入 | 6,703,318.43 | 5,186,097.43 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 145,190.08 | 140,765.79 |
2、金陵药业股份有限公司（以下简称“金陵药业”）
法定代表人：陈胜注册资本：人民币62,192.4528万元住所：南京经济技术开发区新港大道58号类型：股份有限公司（上市）经营范围：药品生产；药品批发；药品零售等。主要股东：新工投资集团主营业务：药品生产、销售及医疗服务主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2024年12月31日（经审计） | 2025年9月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 608,885.50 | 602,399.69 |
| 负债总额 | 124,027.84 | 117,689.42 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 379,109.08 | 379,236.32 |
| 资产负债率 | 20.37% | 19.54% |
| 项目 | 2024年度（经审计） | 2025年1-9月（未经审计） |
| 营业收入 | 328,145.06 | 238,014.30 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 4,040.98 | 6,845.83 |
3、南京白敬宇制药有限责任公司（以下简称“白敬宇”）
法定代表人：朱涛注册资本：人民币6,177.64万元住所：南京经济技术开发区惠中路1号类型：有限责任公司经营范围：药品生产；药品委托生产；药品批发；消毒剂生产（不含危险化学品）等。
主要股东：南京白敬宇制药有限责任公司职工持股会、新工投资集团、金陵药业主营业务：药品生产、销售等主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2024年12月31日（经审计） | 2025年9月30日（单体报表未经审计） |
| 资产总额 | 42,058.20 | 41,178.52 |
| 负债总额 | 14,149.39 | 8,266.00 |
| 净资产 | 27,908.80 | 32,912.52 |
| 资产负债率 | 33.64% | 20.07% |
| 项目 | 2024年度（经审计） | 2025年1-9月（单体报表未经审计） |
| 营业收入 | 50,852.02 | 17,351.28 |
| 净利润 | 2,421.82 | 1,101.63 |
（二）与上市公司的关联关系
1、新工投资集团，系公司控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》
6.3.3 第二款第（一）项之规定。
2、金陵药业，系公司控股股东新工投资集团实际控制的法人，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 第二款第（二）项之规定。
3、白敬宇，系公司控股股东新工投资集团之联营企业，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 第五款之规定。
（三）履约能力分析
根据上述公司关联方的财务状况，各公司均具备充分的履约能力，形成坏账的可能性较小。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司及子公司与上述关联方之间进行的交易均以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司与上述关联方进行的交易价格均以市场价格为基础，同时参照公司与其他交易对方发生
的同类交易价格，关联交易定价遵循公平、公正、等价等市场原则。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）交易的必要性、连续性以及预计持续进行此类关联交易的情况。上述日常关联交易的发生，均为公司正常生产经营所需要的正常业务行为，且长期以来与上述关联方维持业务往来。
（二）公司的主营业务是医药产品的销售，公司本着公平竞争、按质论价、保障供应的原则向包括关联方在内的供应商进行采购，同时也本着公开、公平、公正和互惠互利的原则向包括关联方在内的销售商销售药品。
（三）为推进新工数科主营业务开展，公司董事会提请股东会授权公司经营层于2026年度在不超过6,000万元额度内，审批新工数科与新工投资集团及其下属子公司所发生的新工数科主营业务范畴内提供劳务和销售产品之日常关联交易。具体项目按照公平、公正、公允、诚信、自愿的原则进行。
（四）公司与关联方交易公允、没有损害本公司和全体股东的利益，此类关联交易的金额占同类交易的比例极小，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。
（五）上述交易对本公司独立性没有影响，公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖。
五、关联交易协议签署情况
公司与金陵药业签署《采购及销售协议》，约定双方日常交易药品的价格遵循市场定价的原则，不得明显偏离向市场独立第三方销售或同样药品的市场公允价格，协议有效期为三年，自2025年1月1日起计算。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次2026年度预计日常关联交易事项已经公司董事会、独立董事专门会议审议通过，关联董事回避表决，相关事项尚需提交股东会审议批准，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第5号——交易与关联交易》等相关法律法规的要求，上述关联交易事项不会对公司的生产经营及财务状况产生不利影响，不存在损害股东利益的情况。
综上，保荐机构对南京医药2026年度预计日常关联交易事项无异议。（以下无正文）
（以下无正文，为《南京证券股份有限公司关于南京医药集团股份有限公司2026年度预计日常关联交易的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 刘兆印 | 王刚 |
南京证券股份有限公司
年 月 日