南京医药集团股份有限公司关于公司持股5%以上股东协议转让股份过户完成的公告

重要内容提示：

?2025年

月

日，南京医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）持股5%以上股东AllianceHealthcareAsiaPacificLimited（以下简称“AllianceHealthcare”）与广州广药二期基金股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广药二期基金”）签署《关于南京医药股份有限公司

11.04%股份的股份转让合同》，将其持有的全部144,557,431股公司股份（以下简称“目标股份”，占公司目前总股本的11.04%）转让给广药二期基金，转让价格为5.18元/股（人民币，下同），转让总金额为748,807,492.58元。本次股权转让完成后，AllianceHealthcare不再持有公司股份，广药二期基金持有公司144,557,431股股份，占公司目前总股本的11.04%。

?广药二期基金已于2025年11月取得其国资主管单位广州医药集团有限公司出具的《广药集团关于广州广药二期基金股权投资合伙企业（有限合伙）受让南京医药股份有限公司11.04%股份的批复》，同意广药二期基金通过协议转让方式受让AllianceHealthcare持有的公司144,557,431股非限售股份事项。

?本次协议转让已于2026年

月

日取得中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，过户日期为2026年2月26日，过户数量为144,557,431股（占公司目前总股本的

11.04%），股份性质为无限售流通股。?本次股份协议转让不会导致公司控股股东或实际控制人发生变化，不触及要约收购，不会对公司的治理结构及持续经营产生重大影响。

一、协议转让前期基本情况2025年9月26日，公司持股5%以上股东AllianceHealthcare与广药二期基金签署《关于南京医药股份有限公司11.04%股份的股份转让合同》，将其持有的全部144,557,431股公司股份（占公司目前总股本的11.04%）协议转让给广药二期基金，转让价格为5.18元/股，转让总金额为748,807,492.58元。本次股权转让完成后，AllianceHealthcare不再持有公司股份，广药二期基金持有公司144,557,431股股份，占公司目前总股本的11.04%。详情请见公司于2025年9月29日对外披露的编号为ls2025-123之《南京医药股份有限公司关于股东权益变动的提示性公告》。2025年11月17日，公司收到广药二期基金《告知函》，广药二期基金已取得其国资主管单位广州医药集团有限公司出具的《广药集团关于广州广药二期基金股权投资合伙企业（有限合伙）受让南京医药股份有限公司11.04%股份的批复》，同意广药二期基金通过协议转让方式受让AllianceHealthcare持有的公司

144,557,431股非限售股份事项。详情请见公司于2025年

月

日对外披露的编号为ls2025-140之《南京医药股份有限公司关于签订<战略投资协议>的进展公告》。

二、协议转让完成股份过户登记2026年2月27日，中国证券登记结算有限责任公司出具《证券过户登记确认书》，本次交易已完成过户登记手续，过户日期为2026年2月26日。本次过户登记完成后，广药二期基金持有公司144,557,431股无限售流通股（占公司目前总股本的11.04%）。

本次协议转让过户登记前后，协议双方持股变动情况如下：

三、其他情况说明

1、本次股份协议转让不会导致公司控股股东或实际控制人发生变化，不触及要约收购，不会对公司的治理结构及持续经营产生重大影响。

2、本次股份协议转让符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定。

、广药二期基金承诺自目标股份过户登记至广药二期基金名下之日起

个月内，广药二期基金不会对外转让目标股份（不包括转让给广州白云山医药集团股份有限公司控制的其他主体）。在前述期限内，因公司送股、转增股本等事项而衍生、增加的股份，亦遵守前述股份锁定安排。

敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告

南京医药集团股份有限公司董事会

2026年

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日