南京证券股份有限公司 关于南京医药集团股份有限公司 控股子公司向其少数股东借款暨关联交易的核查意见

南京证券股份有限公司(以下简称“南京证券”“保荐机构”)作为南京医 药集团股份有限公司(以下简称“南京医药”“公司”“发行人”)向不特定对 象发行可转换公司债券的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上 海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11 号 --持续督导》等相关法律、法规和规范性文件的规定,对南京医药控股子公司 向其少数股东借款暨关联交易事项进行了审慎核查,核查情况及核查意见如下:

一、本次借款暨关联交易概述

1、2026 年3 月16-17 日,公司第十届董事会临时会议审议通过《关于公司 控股子公司向其少数股东借款之关联交易的议案》,同意公司控股子公司南京医 药湖北有限公司(以下简称“南药湖北”)向其少数股东湖北中山医疗投资管理 有限公司(以下简称“中山医疗”)申请额度不超过2 亿元借款,借款期限为一 年,借款金额可在上述额度内循环使用。借款利率与南药湖北向公司借款利率保 持一致,并按实际借款额和用款天数予以计算。借款无相应担保或抵押。

2、中山医疗为南药湖北少数股东,直接持有南药湖北49%股权,南药湖北 2024 年度实现营业收入55.38 亿元,净利润1.16 亿元,为公司重要控股子公司。 根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 的规定,按照实质重于形式的原则, 公司认为中山医疗为公司关联法人,本次借款事项构成关联交易。

3、根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的相关规定,本次 关联交易无需提交公司股东会审议。

二、前期借款情况

2025 年3 月14 日,公司第九届董事会2025 年第一次临时会议审议通过《关 于公司控股子公司向其少数股东借款之关联交易的议案》,同意公司控股子公司 南药湖北向其少数股东湖北中山医疗申请额度不超过2 亿元(含)借款,用于南

药湖北日常经营资金周转。截至2025 年12 月31 日,南药湖北向中山医疗借款 余额为4,976.24 万元。

三、关联方介绍

1、关联方

公司名称:湖北中山医疗投资管理有限公司

注册资本:11,630 万元

法定代表人:姚雪

公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

注册地址:武汉市武昌区民主路786 号华银大厦11 层5 号

经营范围:医疗的投资;企业管理服务;健康管理咨询等

2、关联关系

中山医疗为南药湖北少数股东,直接持有南药湖北49%股权,根据《上海证 券交易所股票上市规则》6.3.3 的规定,按照实质重于形式的原则,公司认为中 山医疗为公司关联法人,本次借款事项构成关联交易。

3、主要财务数据

2025 年12 月31 日,中山医疗资产总额27,745.60 万元,负债总额9,087.92 万元,所有者权益总额18,657.68 万元;2025 年1-12 月,营业收入322.46 万元, 净利润5,179.60 万元。(未经审计)

四、关联交易基本情况

借款人:南京医药湖北有限公司

贷款人:湖北中山医疗投资管理有限公司

南药湖北向中山医疗申请额度不超过2 亿元(含)借款。借款期限为一年, 借款金额可在上述额度内循环使用。

五、关联交易的定价政策及定价依据

本次借款利率与南药湖北向公司借款利率保持一致,并按实际借款额和用款 天数予以计算。借款无相应担保或抵押。

六、关联交易的目的及对公司的影响

本次南药湖北向中山医疗申请额度不超过2 亿元(含)借款,用于南药湖北 日常经营资金周转,有利于进一步降低南药湖北综合融资成本,且本次借款利率 与南药湖北向公司借款利率相同,并按实际借款额和用款天数予以计算,预计不 会损害公司及股东的利益。

七、关联交易履行的程序及相关意见

2026 年3 月16-17 日,《关于公司控股子公司向其少数股东借款之关联交易 的议案》经公司第十届董事会临时会议审议通过。

本议案在提交董事会审议前,已提交公司独立董事2026 年第二次专门会议 审议通过,3 名独立董事对本议案予以事前审核后认为,南药湖北向其少数股东 借款之关联交易行为公平、公正、公开,该笔资金将用于南药湖北日常经营资金 周转,有利于南药湖北后期经营发展,进一步降低南药湖北综合融资成本,且借 款利率与南药湖北向公司借款利率保持一致,预计不会损害公司及股东的利益, 独立董事一致同意将本议案提交董事会审议。

本次关联交易无需提交公司股东会审议批准。

八、保荐机构核查意见

经核查,保荐机构认为:公司控股子公司向其少数股东借款暨关联交易事项 已经公司董事会、独立董事专门会议审议通过,符合《上海证券交易所股票上市 规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号--规范运作》《上海证 券交易所上市公司自律监管指引第5 号--交易与关联交易》等相关规定要求。 上述关联交易事项不会对公司的生产经营及财务状况产生不利影响,不存在损害 股东利益的情况。

综上,保荐机构对公司控股子公司向其少数股东借款暨关联交易事项无异议。

(以下无正文)

(本页无正文,为《南京证券股份有限公司关于南京医药集团股份有限公司控股 子公司向其少数股东借款暨关联交易的核查意见》之签字盖章页)

保荐代表人:

刘兆印

王刚

股份有限

南京证券股份有限公司

证

年 月 日

南