编号:ls2026-031

债券代码:110098

债券简称:南药转债

南京医药集团股份有限公司

关于回购股份注销不调整可转债转股价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

调整前转股价格:5.12 元/股

调整后转股价格:5.12 元/股

因本次回购注销股份占公司总股本比例较小,经计算并四舍五入,本次回购股 份注销完成后,“南药转债”的转股价格不变。

2024 年11 月29 日,中国证券监督管理委员会出具了《关于同意南京医药股份有 限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》(证监许可【2024】1736 号), 核准南京医药集团股份有限公司(南京医药股份有限公司于2025 年12 月更名为南京 医药集团股份有限公司,以下简称“公司”)本次可转换公司债券发行。公司向不特 定对象发行可转换公司债券10,814,910 张,每张面值为人民币100 元,并于2025 年1 月20 日在上海证券交易所上市交易(债券简称:南药转债,债券代码:110098),初 始转股价格为5.29 元/股。

因实施2024 年度权益分派,“南药转债”转股价格调整为5.12 元/股。详情请见 公司于2025 年6 月25 日对外披露的编号为ls2025-091 之《南京医药股份有限公司关 于因实施权益分派调整可转债转股价格的公告》。

一、本次回购股份注销的基本情况

2025 年12 月18 日,公司第十届董事会第五次会议审议通过了《关于变更回购股 份用途并注销的议案》。根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第7 号-回购股份》等法律法规及《公司章程》的有关规定,公司将对 2025 年回购股份3.9852 万股的回购用途由“用于员工持股计划或股权激励”变更为“用 于注销并减少注册资本”,即对回购专用证券账户中剩余的3.9852 万股进行注销并相 应减少公司注册资本。上述议案已经公司2026 年2 月5 日召开的2026 年第一次临时 股东会审议通过。

因本次注销回购股份将涉及公司注册资本的减少,根据《公司法》等相关法律、 法规的规定,公司已就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序,自通知债权人相 关公告发布之日起45 天内,公司未收到任何债权人对此议案提出的异议,也未收到任 何债权人要求提前清偿或提供担保的要求。

上述回购股份于2026 年3 月24 日完成注销。本次回购股份注销完成后,公司总 股本将由1,308,932,605 股(2026 年3 月19 日公司总股本)变更为1,308,892,753 股。

详情请见公司于2026 年3 月24 日对外披露的编号为ls2026-030 之《南京医药集 团股份有限公司关于实施回购股份注销暨股份变动的公告》。

二、本次回购股份注销对公司可转换公司债券转股价格的影响

根据《南京医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》(以 下简称“《募集说明书》”),在本次发行之后,当公司发生派送股票股利、转增股本、 增发新股或配股、派送现金股利等情况(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股 本)使公司股份发生变化时,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位, 最后一位四舍五入):

派送股票股利或转增股本: \(P 1=P 0 /(1+n)\) :

\[增发新股或配股: P 1=(P 0+A × k) /(1+k);\]

\[上述两项同时进行: P 1=(P 0+A × k) /(1+n+k);\]

派送现金股利: \(P 1=P 0-D\) :

\[上述三项同时进行: P 1=(P 0-D+A × k) /(1+n+k)\]

其中:P0 为调整前转股价,n 为送股或转增股本率,k 为增发新股或配股率,A 为 增发新股价或配股价,D 为每股派送现金股利,P1 为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在 指定信息披露媒体和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)上刊登转股价格调 整的公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需);当转 股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后,且在转换股份登记日之 前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/ 或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权 益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转 债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国 家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

根据募集说明书相关条款规定,“南药转债”按下述公式进行转股价格的调整(保 留小数点后两位,最后一位四舍五入):

\[P 0=5.12 元/股\]

\(A ≈4.94\) (为本次回购股份回购价格的加权平均数)

\[K \approx-0.003 \%\]

上述K 值中的总股本是以本次回购股份注销实施前的股本总股数(不包括因本次 发行的可转债转股而增加的股本)1,308,916,414 股为计算基础。 \(P 1=(P 0+A ×k) /(1+k) ≈5.12 元/股\) (按四舍五入原则保留小数点后两位)

因公司本次回购注销股份占公司总股本比例较小,经计算,本次回购股份注销完 成后,“南药转债”转股价格不变。

特此公告

南京医药集团股份有限公司董事会

2026 年3 月24 日