青海金瑞矿业发展股份有限公司

内部控制制度（2025版）

目录

1.内部控制基本规范.........................................................................................1

2.组织架构内部控制制度................................................................................22

3.发展战略内部控制制度................................................................................28

4.人力资源内部控制制度................................................................................33

5.社会责任内部控制制度................................................................................41

6.企业文化建设与评估内部控制制度..............................................................48

7.资金活动内部控制制度................................................................................54

8.采购业务内部控制制度................................................................................61

9.资产管理内部控制制度................................................................................72

10.销售业务内部控制制度..............................................................................79

11.研究与开发内部控制制度...........................................................................89

12.工程项目内部控制制度..............................................................................96

13.担保业务内部控制制度............................................................................115

14.业务外包内部控制制度............................................................................125

15.财务报告内部控制制度............................................................................134

16.全面预算内部控制制度............................................................................145

17.合同管理内部控制制度............................................................................165

18.内部信息传递控制制度............................................................................178

19.信息系统内部控制制度............................................................................186

20.内部控制评价制度...................................................................................196

青海金瑞矿业发展股份有限公司

内部控制基本规范

第一章总则第一条为了建立健全青海金瑞矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）内部控制制度，促进公司健康可持续发展，提高公司内部控制与经营管理水平，维护公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国会计法》《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所上市公司内部控制指引》《公司章程》和其他法律法规，制定本规范。

第二条内部控制，是指公司董事会、监事会、高级管理人员及全体员工共同实施的，为了合理保证实现公司的战略目标、各项经济活动的效率和效果，确保国家有关法律法规和规章制度的贯彻执行，确保财务报告和管理信息的真实、可靠和完整，保护资产的安全、完整，防范、规避经营风险，防止欺诈和舞弊，确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平等而制定和实施的一系列具有控制职能的业务操作程序、管理方法与控制措施的总称。

第三条建立健全内部控制制度，应当达到以下目标：

（一）建立和完善符合现代公司制度要求的内部组织结构，形成科学的决策、执行和监督机制，逐步实现权责明确、管理科学；

（二）保证国家法律、公司内部规章制度及公司发展战略、经营方针的贯彻落实。

（三）保证所有业务活动均按照适当的授权进行，促使公司的经营管理活动协调、有序、高效运行；

（四）保证对资产的记录和接触、处理均经过适当的授权，确保资产的安全和完整并有效发挥作用，防止毁损、浪费、盗窃并降低减值损失；

（五）保证所有的经济事项真实、完整地反映，使会计报告的编制符合《中华人民共和国会计法》和《企业会计准则》等有关规定；

（六）防止、发现和纠正错误与舞弊，保证账面资产与实物资产核对相符。

第四条公司建立与实施内部控制制度，应当遵循下列原则：

（一）全面性原则。内部控制在层次上应涵盖公司董事会、管理层和全体员工；在对象上应当覆盖公司及所属公司（内部控制制度中“所属公司”意旨公司所属子公司、二级公司、分公司等）的各种业务和事项；在流程上应当贯穿决策、执行、监督和反馈等各个环节。

（二）重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，重点关注公司的重要业务事项和高风险领域，确保不存在重大缺陷。

（三）制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。

履行内部控制监督检查职责的部门应当具有良好的独立性。任何人不得拥有凌驾于内部控制之上的特殊权利。

（四）适应性原则。内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。

（五）成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，在保证内部控制有效性的前提下，争取以合理的成本实现有效的控制。

第五条公司内部控制涵盖公司经营管理的各个层级、各个方面和各项业务环节。公司在建立内部控制制度时，应综合考虑以下基本要素，并将在此基础上不断完善公司内部控制体系：

（一）内部环境。内部环境是影响、制约公司内部控制建立与执行的各种内部因素的总称，是实施内部控制的基础。内部环境主要包括治理结构、组织机构设置与权责分配、公司文化、人力资源政策、内部审计机构设置、反舞弊机制等。

（二）风险评估。风险评估是及时识别、系统分析经营活动中与实现控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略的过程，是实施内部控制的重要环节。

（三）控制活动。控制活动是公司根据风险评估结果、结合风险应对策略，采取相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内，确保内部控制目标得以实现的方法和手段，是实施内部控制的具体方式。

（四）信息与沟通。信息与沟通是及时、准确、完整地收集

与公司经营管理相关的各种信息，并使这些信息以适当的方式在公司有关层级之间进行及时传递、有效沟通和正确应用的过程，是实施内部控制的重要条件。

信息与沟通主要包括信息的收集机制及在公司内部和与公司外部有关方面的沟通机制等。

（五）内部监督。内部监督是公司对内部控制的建立与实施情况进行检查，对内部控制的健全性、合理性和有效性进行评估，发现内部控制缺陷，形成书面报告并作出相应处理及改进措施的过程，是实施内部控制的重要保证。

内部监督主要包括对建立并执行内部控制的整体情况进行持续性监督检查，对内部控制的某一方面或者某些方面进行专项监督检查，以及提交相应的检查报告、提出有针对性的改进措施等。

公司内部控制自我评估是内部控制监督检查的一项重要内容。

第六条公司根据相关法律法规及本规范，制定公司具体的内部控制制度并组织实施。

第七条公司应当运用信息技术加强内部控制，建立与经营管理相适应的信息系统，促进内部控制流程与信息系统的有机结合，实现对业务和事项的自动控制，减少或消除人为操纵的因素。

第八条公司将建立和完善内部控制实施的激励约束机制，将董事会、管理层和全体员工实施内部控制的情况纳入绩效考核体系，促进内部控制的有效实施。

第九条每一个会计报告期末，公司应聘请会计师事务所就公司内部控制的有效性进行审计，并出具审计报告。会计师事务所及其签字的注册会计师应当对发表的内部控制审计意见负责。

为公司提供内部控制咨询服务的会计师事务所,不得同时为公司提供内部控制审计服务。

为公司提供财务报告审计服务的会计师事务所，可以同时为公司提供内部控制审计服务。

第二章内部环境

第十条公司根据国家有关法律法规和公司章程，建立规范的公司治理机构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。

第十一条股东会、董事会依据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规以及《公司章程》的规定行使权利。

第十二条股东会是公司的权力机构，依法行使本公司章程规定的职权。

第十三条公司设立董事会，对股东会负责。董事会行使本公司章程规定的职权。

在董事会授权下，董事长行使本公司章程规定的职权。

董事长为本公司内部控制制度建立健全、有效实施和评价的第一责任人。

第十四条公司董事会下设审计委员会。审计委员会行使本公司章程规定的职权。

审计委员会负责审查公司内部审计控制、监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜。第十五条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘，对董事会负责。总经理行使本公司章程规定的职权。

在董事会授权下，总经理对公司内部控制制度的实施、监督负责。总经理应充分履行职权，健全公司内部控制，确保内部控制制度的贯彻执行。

第十六条经董事会授权，公司内部审计部门作为审计委员会的日常办公机构，具体负责组织协调内部控制的建设实施及日常工作。

第十七条公司内部审计部门负责公司内部审计工作。公司应从部门机构设置、人员配备和工作的独立性等方面加强内部审计工作。

内部审计部门应当结合内部审计监督，对内部控制的有效性进行监督检查。内部审计部门在监督检查中发现的内部控制缺陷，应当按照公司内部审计制度规定的工作程序进行报告；对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及其审计委员会报告。

第十八条公司编制内部控制手册，通过制度培训、宣讲等方法使全体员工掌握内部机构设置、岗位职责、业务流程等情况，明确权责分配，正确行使职权。

第十九条公司根据业务特点和内部控制的要求设置内部机构，明确职责权限。公司根据岗位要求和内部控制原则和目标

的要求在各机构配备相应的业务人员。公司将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，通过员工培训和继续教育等方法不断提升员工素质。

第二十条公司新设、撤销机构，或变更机构职能，应符合国家法律、法规和公司内部制度的规定，按照确定的授权体系审核批准。

第二十一条国家法律、法规、政策对机构设置和管理人员的资格、任免、回避已有规定的，公司在设置该机构和任命管理人员时，应严格遵守相关规定。

第二十二条机构内部岗位设置或职责划分发生改变，应符合公司内部制度的规定和内部控制的原则，按照确定的授权体系审核批准。

第二十三条机构、岗位的设置与职责划分应当坚持不相容职务相互分离和回避的原则，保证内部机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工，提高岗位设置的效率，确保不同机构和岗位之间权责明确、相互制约、相互监督。

第二十四条公司应当制定和实施有利于公司可持续发展的人力资源政策。人力资源政策应当包括下列内容：

（一）员工的聘用、培训、辞退与辞职。

（二）员工的薪酬、考核、晋升与奖惩。

（三）关键岗位员工的强制休假制度和定期岗位轮换制度。

（四）掌握公司秘密或重要商业秘密的员工离岗的限制性规定。

（五）有关人力资源管理的其他政策。第二十五条公司应当加强文化建设，培育积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，树立现代管理理念，强化风险意识。

董事、总经理及其他高级管理人员应当在公司文化建设中发挥主导作用。

公司员工应当遵守员工行为守则，认真履行岗位职责。

第二十六条公司应当加强法制教育，增强董事、总经理及其他高级管理人员和员工的法制观念，严格依法决策、依法办事、依法监督，建立健全法律顾问制度和重大法律纠纷案件备案制度。

第三章风险评估

第二十七条公司按照设定的内部控制目标，全面系统持续地收集相关信息，结合实际情况，及时进行风险评估。

第二十八条风险评估一般应当按照目标设定、风险识别、风险分析、风险应对等程序进行。

第二十九条目标设定是风险识别、风险分析和风险应对的前提。公司按照战略目标，设定相关的经营目标、财务报告目标、合规性目标与资产安全完整目标，并根据设定的目标合理确定公司整体风险承受能力和具体业务层次上的可接受的风险水平。

第三十条公司在充分调研和科学分析的基础上，准确识别影响内部控制目标实现的内部风险因素和外部风险因素。

第三十一条公司识别内部风险，应当关注下列风险：

（一）董事、总经理及其他高级管理人员的职业操守、员工专业胜任能力等人力资源因素。

（二）组织机构、经营方式、资产管理、业务流程等管理因素。

（三）研究开发、技术投入、信息技术运用等自主创新因素。

（四）财务状况、经营成果、现金流量等财务因素。

（五）营运安全、员工健康、环境保护等安全环保因素。

（六）其他有关内部风险因素。

第三十二条公司识别外部风险，应当关注下列风险因素：

（一）经济形势、产业政策、资源供给、利率调整、汇率变动、融资环境、市场竞争等经济因素；

（二）法律法规、监管要求等法律因素；

（三）安全稳定、文化传统、社会信用、教育水平、消费者行为等社会因素；

（四）技术进步、工艺改进、电子商务等科技因素；

（五）自然灾害、环境状况等自然环境因素；

（六）其他有关外部风险因素。

第三十三条公司针对已识别的风险因素，从风险发生的可能性和影响程度两个方面进行分析。公司根据实际情况，针对不同的风险类别确定科学合理的定性、定量分析标准。

第三十四条公司根据风险分析的结果，依据风险的重要性水平，运用专业判断，按照风险发生的可能性大小及其对公司影响的严重程度进行风险排序，确定应当重点关注的重要风险。

第三十五条公司根据风险分析情况，结合风险成因、公司整体风险承受能力和具体业务层次上的可接受风险水平，确定风险应对策略。

公司应当合理分析、准确掌握董事、总经理及其他高级管理人员、关键岗位员工的风险偏好，采取适当的控制措施，避免因个人风险偏好给公司经营带来重大损失。

第三十六条风险应对策略一般包括风险规避、风险承受、风险降低和风险分担等。

风险规避是公司对超出风险承受度的风险，通过放弃或者停止与该风险相关的业务活动以避免和减轻损失的策略。

风险承受是公司对风险承受度之内的风险，在权衡成本效益之后，不准备采取控制措施降低风险或者减轻损失的策略。

风险降低是公司在权衡成本效益之后，准备采取适当的控制措施降低风险或者减轻损失，将风险控制在风险承受度之内的策略。

风险分担是公司准备借助他人力量，采取业务分包、购买保险等方式和适当的控制措施，将风险控制在风险承受度之内的策略。

第三十七条公司对超出整体风险承受能力或者具体业务层次上的可接受风险水平的风险，应当实行风险回避。

第三十八条公司应当结合不同发展阶段和业务拓展情况，持续收集与风险变化相关的信息，进行风险识别和风险分析，及时调整风险应对策略。

第四章控制活动第三十九条根据风险评估结果，公司应当通过手工控制与自动控制、预防性控制与发现性控制相结合的方法，运用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。

控制措施一般包括：不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等。

第四十条不相容职务是指不能由一个部门或人员兼任，否则可能弄虚作假或易于掩盖其作弊行为的职务。

公司应全面系统地分析、梳理业务流程中所涉及的不相容职务，实施相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。

第四十一条授权审批控制要求公司根据常规授权和特别授权的规定，明确各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。

常规授权是指公司在日常经营管理活动中按照既定的职责和程序进行的授权。

特别授权是指公司在特殊情况、特定条件下进行的授权。

第四十二条公司应当编制常规授权的权限指引，规范特别授权的范围、权限、程序和责任，严格控制特别授权。

公司各级管理人员应当在授权范围内行使职权和承担责任。

公司对于重大决策、重大投融资、重要人事任免、大额资金

使用等事项，应当实行集体决策审批或者联签制度，任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策。

第四十三条授权审批控制的主要内容包括：

（一）授权审批的范围；

（二）授权审批的层次；

（三）授权批准的责任。第四十四条董事会或经理层应根据国家有关法规规定，及时改进内部控制，调整机构、岗位设置和职责分工，完善授权体系。

第四十五条各项业务活动应遵守本制度及公司其他管理制度所确定的操作规程，严格按照职责分工和业务授权进行。

第四十六条经总经理授权，公司各业务部门、各级分支机构在其规定的业务、财务、人事等授权范围内行使相应的经营管理职能。

第四十七条各项经济业务和管理程序必须遵循交易授权原则，经办人员的每一项工作必须是在其业务授权范围内、按照一定的操作规程进行的。

第四十八条对已获授权的部门和人员应建立有效的评价和反馈机制，对已不适用的授权应及时修改或取消授权。

第四十九条公司应当严格执行《中华人民共和国会计法》《企业会计准则》等相关规定，加强会计基础工作，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证会计资料真实完整。

公司应当依法设置会计机构，配备会计从业人员。从事会计工作的人员，必须取得法定的会计从业资格。会计机构负责人应当具备专业技术职务资格。

公司设立总会计师（财务总监）职务。总会计师（财务总监）应组织领导公司的财务管理、成本管理、预算管理、会计核算和会计监督等方面的工作，参与公司重要经济问题的分析和决策。

第五十条公司应当建立财产日常管理制度和定期清查制度，采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，确保财产安全。

公司严格限制未经授权的人员接触和处置财产。

第五十一条公司实施全面预算管理制度。根据相关法律法规及本规范的要求，公司制订《全面预算管理内部控制制度》，规范预算的编制、审定、下达和执行的程序，强化预算的约束。

第五十二条公司应当建立运营情况分析制度，经理层应当综合运用生产、购销、投资、筹资、财务等方面的信息，通过因素分析、对比分析、趋势分析等方法，定期开展运营情况分析，发现存在的问题，及时查明原因并加以改进。

第五十三条公司应当建立和实施绩效考评制度，科学设置考核指标体系，对公司内部各责任单位和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。

第五十四条公司应当建立重大风险预警机制和突发事件应急处理机制，明确风险预警标准，对可能发生的重大风险或突

发事件，制定应急预案、明确责任人员、规范处置程序，确保突发事件得到及时妥善处理。

第五十五条公司各部门应妥善保管各类业务资料，保证内部控制档案的完整。内部控制档案为公司提供利用，原则上不得借出，有特殊需要须经公司领导批准。内部控制档案按照不同业务类型分别确定保管期限及销毁方式。

第五十六条业务人员工作调动或者因故离职，必须将本人所经管的工作连同负责保管的内部控制档案全部移交接替人员，没有办清交接手续的不得调动或离职。移交人员对移交的资料的合法性、真实性承担法律责任。

第五章信息与沟通

第五十七条公司全面收集来源于公司外部及内部、与公司经营管理相关的财务及非财务信息，为内部控制的有效运行提供信息支持。

第五十八条内部信息主要包括会计信息、生产经营信息、资本运作信息、人员变动信息、技术创新信息、综合管理信息等。公司通过会计资料、经营管理资料、调查研究报告、会议记录纪要、专项信息反馈、内部报刊网络等渠道和方式获取所需的内部信息。

第五十九条外部信息主要包括政策法规信息、经济形势信息、监管要求信息、市场竞争信息、行业动态信息、客户信用信息、社会文化信息、科技进步信息等。公司通过立法监管部门、

社会中介机构、行业协会组织、业务往来单位、市场调查研究、外部来信来访、新闻传播媒体等渠道和方式获取所需的外部信息。

第六十条公司致力于建立良好的外部沟通渠道，对外部有关方面的建议、投诉和收到的其他信息进行记录，并及时予以处理、反馈。外部沟通应当重点关注以下方面：

（一）与投资者和债权人的沟通。公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规、公司章程的规定，通过股东会、投资者会议、定向信息报告等方式，及时向投资者、债权人报告公司的战略规划、经营方针、投融资计划、年度预算、经营成果、财务状况、利润分配方案以及重大担保、合并分立、资产重组等方面的信息，听取投资者的意见和要求，妥善处理公司与投资者、债权人之间的关系。

（二）与经销商和客户的沟通。公司通过经销商或客户座谈会、走访客户等多种形式，定期听取经销商和客户对消费偏好、销售政策、产品质量、售后服务、货款结算等方面的意见和建议，收集客户需求和客户的意见，妥善解决可能存在的控制不当问题。

（三）与供应商的沟通。公司通过供需见面会、订货会、业务洽谈会等多种形式与供应商就供货渠道、产品质量、技术性能、交易价格、信用政策、结算方式等问题进行沟通，及时发现可能存在的控制不当问题。

（四）与监管机构的沟通。公司通过及时向监管机构了解监管政策和监管要求及其变化，完善自身的管理制度；同时，认真了解自身存在的问题，积极反映建议，努力加强与监管机构的协

调。

（五）与外部审计师的沟通。公司通过定期与外部审计师进行会晤，听取外部审计师有关财务报表审计、内部控制等方面的建议，以保证内部控制的有效运行以及双方工作的协调。

（六）与律师的沟通。公司根据法定要求和实际需要，聘请律师参与有关重大业务、项目和法律纠纷的处理，并保持与律师的有效沟通。

第六十一条信息沟通过程中发现的问题，应当按照适当的程序及时报告并加以解决。

重要信息应当及时传递给董事会、董事会审计委员会和经理层。

第六十二条公司应当利用信息技术促进信息的集成与共享，充分发挥信息技术在信息与沟通中的作用。

公司应当加强对信息系统开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面的控制，保证信息系统安全稳定运行。

第六十三条董事会授权审计委员会负责公司反舞弊工作的指导工作。公司管理层负责建立并执行反舞弊机制，内部审计部门负责监督反舞弊机制的实施，反舞弊工作包括受理舞弊举报、组织舞弊调查、出具处理意见及向管理层和审计委员会作出报告等事项。

第六十四条公司反舞弊工作的重点主要包括：

（一）未经授权或者采取其他不法方式侵占、挪用企业资产，

牟取不当利益。

（二）在财务会计报告和信息披露等方面存在的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等。

（三）董事、总经理及其他高级管理人员滥用职权。

（四）相关机构或人员串通舞弊。

第六十五条公司应当建立举报投诉制度和举报人保护制度，设置举报专线，明确举报投诉处理程序、办理时限和办结要求，确保举报、投诉成为公司有效掌握信息的重要途径。

举报投诉制度和举报人保护制度应当及时传达至全体员工。

第六章内部监督

第六十六条内部监督是公司内部控制得以有效实施的机制保障。按照监督主体的职责和性质，内部监督机构分为专职内部监督机构和其他机构监督职责。

公司内部审计部门作为公司专门的内部监督机构根据内部控制目标开展日常监督和专项监督，对内部控制有效性作出整体评价和提出整改计划，督促其他有关机构整改。

公司内部的机构以及全体员工在控制执行中，都应当在内部控制建立与实施中承担起相应的监督职能。

第六十七条按照监督方法，公司的监督分为日常监督和专项监督。

日常监督是指企业对建立与实施内部控制的情况进行常规、持续的监督检查；

专项监督是指在企业发展战略、组织结构、经营活动、业务流程、关键岗位员工等发生较大调整或变化的情况下，对内部控制的某一方面或者某些方面进行有针对性的监督检查。

第六十八条公司内部监督的程序为：

（一）建立健全内部监督制度。内部监督制度的主要内容为：

明确监督的组织架构、岗位设置、岗位职责、相关权限、工作方法、信息沟通的方式等。

（二）实施监督，预防和发现内部控制缺陷。通过实施内部监督，一方面针对已经存在的内部控制缺陷，及时采取应对措施，减少控制缺陷可能给公司带来的损害。另一方面，针对潜在的内部控制缺陷，采取相应的预防性措施，尽量限制缺陷的发生，或者在缺陷发生时，尽可能降低风险和损失。

（三）分析和报告内部控制缺陷。内部控制缺陷的报告对象应包括与该缺陷直接相关的责任单位、负责执行整改措施的人员、责任单位的上级单位。针对重大缺陷，应直接上报董事会及其审计委员会。

（四）对内部缺陷的整改。通过内部监督，及时发现内部控制建立与实施中存在的问题，及时采取相应的整改计划和措施，切实落实整改，促进内部控制系统的改进和完善。

公司利用信息与沟通情况，提高监督检查工作的针对性和时效性；同时，通过实施监督检查，不断提高信息与沟通的质量和效率。

第六十九条公司按照制定的内部控制缺陷认定标准，对监

督过程中发现的内部控制缺陷，认真分析缺陷的性质和产生的原因，提出整改方案，采取适当的形式及时向董事会、董事会审计委员会或者经理层报告。

第七十条内部控制缺陷，是指内部控制的设计存在漏洞、不能有效防范错误与舞弊，或者内部控制的运行存在弱点和偏差、不能及时发现并纠正错误与舞弊的情形。重大缺陷，是指业已发现的内部控制缺陷可能严重影响财务报告的真实可靠和资产的安全完整。

内部控制缺陷包括设计缺陷和运行缺陷。公司应当跟踪内部控制缺陷整改情况，并就内部监督中发现的重大缺陷，追究相关责任单位或者责任人的责任。

第七十一条公司结合其内部控制，对在监督检查中发现的违反内部控制规定的行为，及时通报情况和反馈信息，并严格追究相关责任人的责任，维护内部控制的严肃性和权威性。

第七十二条公司结合内部监督情况，定期对内部控制的有效性进行自我评价，出具内部控制自我评价报告。

内部控制自我评价的方式、范围、程序和频率，由公司根据经营业务调整、经营环境变化、业务发展状况、实际风险水平等确定。

国家有关法律法规另有规定的，从其规定。

第七十三条公司根据国家有关法律、行政法规或者有关监管规则的规定提交并披露内部控制评价报告时，在内部控制自我评价报告中披露以下内容：

（一）声明公司董事会对建立健全和有效实施内部控制负责，并履行了指导和监督职责，能够保证财务报告的真实可靠和资产的安全完整；

（二）声明已经遵循有关的标准和程序对内部控制设计与运行的健全性、合理性和有效性进行了自我评估；

（三）对开展内部控制评估所涉及的范围和内容进行简要描述；

（四）声明通过内部控制评估，可以合理保证公司的内部控制不存在重大缺陷；

（五）如果在评估过程中发现内部控制存在重大缺陷，应当披露有关的重大缺陷及其影响，并专项说明拟采取的改进措施；

（六）保证除了已披露的内部控制重大缺陷之外，不存在其他重大缺陷；

（七）报告期内如果内部控制的设计与运行发生重大变化的，应当说明重大变化情况及其影响。依法应当披露的内部控制自我评估报告，经董事会审议批准后公布。

第七十四条公司应当以书面或者其他适当的形式，妥善保存内部控制建立与实施过程中的相关记录或者资料，确保内部控制建立与实施过程的可验证性。

第七章附则

第七十五条本制度适用于公司及所属公司。

第七十六条本制度由公司董事会负责解释。

第七十七条本制度自公司董事会审议批准之日起执行。

青海金瑞矿业发展股份有限公司

组织架构内部控制制度

第一章总则第一条为了促进青海金瑞矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”）实现发展战略和经营目标，优化治理结构、管理体制和运行机制，建立现代企业制度，根据《中华人民共和国公司法》《企业内部控制基本规范》等有关法律法规以及《公司章程》《公司内部控制基本规范》制订本制度。

第二条本制度所称组织架构，是指公司按照国家有关法律法规、股东会决议和公司章程，明确董事会、经理层和公司内部各层级机构设置、人员编制、职责权限、工作程序和相关要求的制度安排。

第三条本制度适用于公司及所属公司。

第二章组织架构的设计

第四条公司设计组织架构，应坚持权责对等、精简高效、运转协调的原则，综合考虑公司性质、发展战略、文化理念、行业特点、经营业务、管理定位、效益情况和员工总量等因素予以确定。

公司组织架构应有利于促进决策科学化和运行规范化。

第五条公司根据国家有关法律法规，结合公司自身股权关系和股权结构，在公司章程中明确董事会和经理层的职责权限、

任职条件、议事规则和工作程序，确保决策、执行和监督相互分离、形成制衡，确保董事会和经理层能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权。

董事会对股东会负责，依法行使公司的经营决策权。董事会根据需要设立战略、审计、提名、薪酬与考核、预算、关联交易控制等专门委员会，明确各专门委员会的职责权限、任职资格、议事规则和工作程序，为董事会科学决策提供支持。涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。

董事会设独立董事，明确独立董事的构成、任职资格、工作职责，以切实维护公司及全体股东，尤其是中小股东的合法权益。

董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。

经理层对董事会负责，组织实施股东会、董事会决议事项，主持公司的生产经营管理工作。经理层应接受董事会的监督制约，并建立向董事会的报告制度。总经理和其他高级管理人员的职责分工应明确。

董事会和经理层的产生程序应合法合规，其人员构成、知识结构、能力素质应满足履行职责的要求。

第六条公司设立董事会秘书，负责公司的对外信息披露和董事会日常事务性工作，对董事会负责。董事会秘书由董事长提名，董事会任免。

第七条公司重大决策、重大事项、重要人事任免及大额资金支付业务等应按照规定的权限和程序实行集体决策审批或者联签制度。

任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策意见。重大决策、重大事项、重要人事任免及大额资金支付业务的具体标准及决策程序由公司另行规定。

第八条公司应按照科学、精简、高效、透明、制衡的原则，合理地设置公司内部职能部门，明确各部门的职责权限和相互之间的责权利关系，形成各司其职、各负其责、相互协调、相互制约的工作机制。公司应避免设置业务重复或职能重叠的机构，防止责权过于集中和职能缺失，将公司管理层次保持在合理水平。

第九条公司应依照有关法律法规和公司章程，设立内部审计机构，配备与其职责要求相适应的审计人员，并保证内部审计机构具有相应的独立性。

内部审计机构在建立与实施内部控制中的主要职责包括：

1、对建立健全本公司内部控制提出意见和建议，并对内部控制的有效运行进行监督。

2、根据董事会或经理层授权，具体组织实施公司内部控制自我评价事宜。

3、协助董事会及其审计委员会，协调内部控制审计及其他相关事宜。

第十条公司应对各部门的职能进行科学合理的分解，确定各具体职位的名称、职责、岗位要求和工作内容等，编制岗（职）位说明书，明确各个岗位的职责范围、主要权限、任职条件和相互关系。

第十一条公司在确定职权和岗位分工过程中，应体现不相

容职务相互分离的制衡要求。不相容职务通常包括：可行性研究与决策审批；决策审批与执行；执行与监督检查。

第十二条公司应制定并公布组织结构图、业务流程图、岗（职）位说明书和权限指引等内部管理制度或相关文件，编制员工手册，使公司员工了解和掌握组织架构设计及权责分配情况，促进公司各层级员工明确职责分工，正确行使职权。

第十三条公司应按照国家法律法规要求和法定程序，加强对子公司组织架构设计相关重大事项的监督指导和管理控制，防范公司集团系统风险，优化资源配置，促进资源共享。

第三章组织架构的运行

第十四条公司应按照法律法规要求、内部管理权限和工作程序，核定、审批组织架构设计、部门设置和人员编制，并采取有效措施监督、检查组织架构运行情况。

第十五条公司应根据发展战略和经营计划，制定阶段性工作计划，落实工作任务、责任人、协助人和完成时间等，通过考核计划执行情况验证组织架构运行效果和效率。发现内部机构设置和运行中存在职能交叉、缺失或运行效率低下的，应当及时解决。

第十六条公司应建立业绩考评制度，明确董事和高级管理人员的绩效评价标准与程序，并通过目标任务（责任）书等形式将业绩指标层层分解到公司内部各部门和各岗位，促进公司组织架构中各层级员工责、权、利的有效实行。

第十七条公司应重视对子公司的监控，通过合法有效的形式履行出资人职责、维护出资人权益，强化对子公司高级管理人员的业绩考核，重点关注子公司发展战略、重大投融资、重要人事任免、大额资金使用、大额资产处置、年度财务预算等重要风险领域。

第十八条公司组织架构设计与运行应坚持动态调整的原则，根据发展战略、业务重点、市场环境、监管要求等因素的变化不断进行优化调整。

公司应在对现行组织架构及其运行状况进行综合分析的基础上，结合公司内外部环境变化和公司不同发展阶段的要求调整组织架构。公司组织架构调整应充分听取董事、高级管理人员和公司员工的意见，并按规定的程序和权限进行决策和审批。

第四章组织架构的信息披露

第十九条公司应根据国家有关法律法规，以适当的形式披露组织架构设计与运行情况，重点披露董事会和经理层的实际运行情况。

第二十条公司应依法披露董事和高级管理人员的基本情况、最近5年的主要工作经历、年度报酬情况和报告期内当选或离任的董事和高级管理人员的基本情况，以及高级管理人员激励约束机制的落实情况和解聘原因等信息。

第五章附则

第二十一条所属公司可参照本制度制定相关实施细则或具体执行办法，实施细则或执行办法不得违反本制度相关规定。实施细则或执行办法经公司总经理办公会批准后执行，并报公司备案。

第二十二条本制度未尽事宜，或本制度与本制度生效后因国家、监管部门等颁布或修订的法律法规、规范性文件等及本公司《公司章程》的规定相冲突的，以法律法规、部门规章、规范性文件及本公司《公司章程》的规定为准。

第二十三条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第二十四条本制度自公司董事会审议批准之日起执行。

青海金瑞矿业发展股份有限公司

发展战略内部控制制度

第一章总则第一条为了促进青海金瑞矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”）发展战略的科学性和执行力，防范发展战略制定与实施中的风险，优化公司经营结构，增强公司核心竞争力和可持续发展能力，根据《中华人民共和国公司法》《企业内部控制基本规范》等有关法律法规以及《公司章程》《公司内部控制基本规范》制订本制度。

第二条本制度所称发展战略，是指公司围绕经营主业，在对现实状况和未来形势进行综合分析和科学预测的基础上，制定并实施的具有长期性和根本性的发展目标与战略规划。

第三条本制度适用于公司及所属公司。

第二章发展战略的制定

第四条公司在董事会下设立战略委员会履行发展战略相应职责。战略委员会下设公司战略评审小组，由公司总经理任组长。公司企划部为战略委员会的日常工作机构。

战略委员会具有下列主要职责：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对公司重大投融资方案、重大资本运作、资产经营项目及其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（三）对前述两款事项的实施情况进行监督检查；

（四）董事会授权的其他事宜。战略委员会成员应具有较强的综合素质和实践经验，其任职资格和选任程序应符合有关法律法规和公司章程的规定。

战略委员会可以借助中介机构和外部专家的力量为其履行职责提供专业咨询意见。

第五条公司应制定战略委员会的议事规则和决策程序，对战略委员会会议的召开程序、表决方式、提案审议、保密要求和会议记录等作出规定，确保议事过程规范透明、决策程序科学民主。

第六条公司应在充分调查研究、征求意见和分析预测的基础上制定发展目标，所属子公司应按公司总体发展战略制定各自的经营目标及中、长期发展规划。

公司在制定发展目标过程中，应综合考虑市场机会与需求变化、竞争对手状况、可利用的资源水平和自身优势与弱点等情况。

第七条公司应根据发展目标制定战略规划，战略规划应体现战略期内技术创新、市场占有、盈利能力、资本实力、行业排名和履行社会责任等应达到的程度，确保公司具有长期竞争优势。

公司战略规划应经过多种方案的对比分析和择优考虑。

第八条公司发展目标和战略规划应提交董事会审议。公司战略评审小组负责战略委员会决策的前期准备工作，由其对相关材料事项进行初审，同意后向战略委员会提交正式提案。战略委员会根据公司战略评审小组的提案召开会议进行研究讨论，同意

后提交公司董事会。

董事会应当严格审议战略委员会提交的发展战略等方案，重点关注其全局性、长期性和可行性。董事会在审议方案中如果发现重大问题，应当责成战略委员会对方案作出调整。

董事会审议通过后报经股东会批准后付诸实施。

第三章发展战略的实施

第九条公司董事和高级管理人员应树立战略意识和战略思维，并采取教育培训等有效措施将发展目标和战略规划传递到公司内部各个管理层级和全体员工。

第十条公司应积极培育有利于发展战略实施的企业文化，建立支持发展战略实施的组织架构、人力资源政策和信息系统。

第十一条公司应根据发展目标和战略规划，结合战略期间时间进度安排，制定阶段性经营目标、年度工作计划和编制全面预算，确保发展战略分解、落实到产销水平、资产规模、利润增长幅度、投资回报要求、技术创新、品牌建设、人才建设、制度建设、企业文化、社会责任等各个方面。

第十二条公司应建立战略实施进程和效果的动态监控与报告制度，健全战略实施相关信息的收集、筛选、分析、处理机制和预警机制，增强公司对内外部环境变化的敏感度和判断力。

第四章发展战略的评估与调整

第十三条公司应建立发展战略评估制度，加强对战略制定

与实施的事前、事中和事后评估。

事前评估应结合成本效益原则，侧重对发展战略的科学性和可行性进行分析评价。

事中评估应结合战略期内每一年度工作计划和经营预算完成情况，侧重对战略执行能力和执行效果进行分析评价。

事中评价是战略调整的基础，其侧重点在于判断战略执行的有效性。

事后评估应结合战略期末发展目标实现情况，侧重对发展战略的整体实施效果进行概括性的分析评价，总结经验教训，并为制定新一轮的发展战略提供信息、数据和经验。

第十四条公司发展战略应保持相对稳定。公司在开展战略评估过程中，发现下列情况之一的，可以按规定权限和程序进行战略调整，促进公司内部资源能力和外部环境条件的动态平衡。

（一）经济形势、产业政策、技术进步、行业状况、竞争格局等外部环境以及不可抗力等因素发生重大变化，对公司发展战略实现产生重大影响的。

（二）公司经营管理内部条件发生重大变化，确需对发展战略作出调整的。

第五章发展战略的信息披露

第十五条公司应根据国家有关法律法规，以适当的形式披露发展目标和战略规划，增强投资者特别是战略投资者对公司发展的信心和关注度。

第十六条公司应披露影响发展战略实现的重大风险因素及其应对措施。

第六章附则

第十七条所属公司可参照本制度制定相关实施细则或具体执行办法，实施细则或执行办法不得违反本制度相关规定。实施细则或执行办法经公司总经理办公会批准后执行，并报公司备案。

第十八条本制度未尽事宜，或本制度与本制度生效后因国家、监管部门等颁布或修订的法律法规、规范性文件等及本公司《公司章程》的规定相冲突的，以法律法规、部门规章、规范性文件及本公司《公司章程》的规定为准。

第十九条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第二十条本制度自公司董事会审议批准之日起执行。

青海金瑞矿业发展股份有限公司

人力资源内部控制制度

第一章总则第一条为了加强青海金瑞矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）人力资源建设，充分发挥人力资源对实现公司发展战略的重要作用，根据有关法律法规和《企业内部控制基本规范》及其应用指引，按照本公司制订的《公司章程》《公司内部控制基本规范》等相关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称的人力资源，是指由公司组织生产经营活动而录（任）用的各种人员，包括董事、高级管理人员和全体员工。

第三条本制度适用于公司及所属公司。

第四条建立、健全公司人力资源内部控制制度，应达到以下目标：

（一）及时合理地配置人力资源，确保员工队伍结构、素质与公司发展目标相适应；

（二）控制员工总量，确保员工人数与公司生产经营发展的要求相适应；

（三）通过科学的绩效考核和评价，不断优化员工队伍；

（四）实行分层次、多渠道的人才培养，实现员工与公司的共同发展；

（五）规范招聘与离职程序、引入人员聘用竞争机制、加强培训工作、提高员工道德素养和专业胜任能力；

（六）确保员工薪酬及社保符合国家法律、法规和相关监管机构的要求。

第五条公司应当重视人力资源建设，根据发展战略，结合人力资源现状和未来需求预测，建立人力资源发展目标，制定人力资源总体规划和能力框架体系，优化人力资源整体布局，明确人力资源的引进、开发、使用、培养、考核、激励、退出等管理要求，实现人力资源的合理配置，全面提升公司核心竞争力。

第二章工作职责

第六条人事管理部门作为公司的人事管理部门，负责对公司员工的录用、晋升、培训、绩效、离职及人事档案的全过程管理。

第七条人力资源工作具体职责如下：

（一）制定公司人力资源发展规划，为公司战略目标的实现提供人力资源支持，制定公司招聘计划并组织实施；

（二）建立岗位说明制度，明确各岗位的主要职责、资历、经验要求等，并定期组织公司各部门及所属公司对工作岗位进行分析，确保各岗位配备胜任的人员，避免因人设岗；

（三）建立岗位责任制，明确岗位职责及其分工情况，确保不相容岗位相互分离、制约和监督；

（四）建立人力资源信息管理系统，确保有关人力资源政策

得以公开及快速传递、落实，保证人力资源运用效率的提高和人员任用的公平合理；

（五）拟定公司培训计划并组织实施，建立绩效与岗位、绩效与薪酬挂钩的动态管理系统，并实施各级人员的绩效考核工作；

（六）妥善处理员工的劳动关系，正确处理内部劳动纠纷，负责员工劳动合同的签订、管理，办理员工的调动、离职等相关手续；

（七）建立规范的员工档案管理系统。

第三章人力资源的引进与开发

第八条公司应建立人力资源引进机制，使公司稳定地拥有一定质量和必要数量的员工，以实现包括个人利益在内的公司目标，并求得人员需求量和人员拥有量之间在公司未来发展过程中的相互匹配。

第九条每年末，各部门应结合现有人力资源状况及定岗定编计划、结合生产经营实际需要，向人事管理部门提交本部门下一年度人员需求计划，注明所需人员的职位、数量、专业胜任能力、时间要求及其他的备注事项。人事管理部门审核并汇总报总经理办公会审批后，由人事管理部门负责具体引进事宜。

第十条人力资源的引进应注意区分高级管理人员、专业技术人员和一般员工，并根据不同类别人员的特点、岗位职责和知识技能要求实施分类管理。

第十一条公司应当根据人力资源能力框架要求，遵循德才

兼备、以德为先和公开、公平、公正的原则，通过公开招聘、竞争上岗等多种方式选聘优秀人才，重点关注选聘对象的价值取向和责任意识。

公司选拔高级管理人员和聘用中层及以下员工，应当切实做到因事设岗、以岗选人，避免因人设事或设岗，确保选聘人员能够胜任岗位职责要求。

第十二条人力资源引进按照招聘的形式的不同分为笔试、面试、实操考核；按照招聘渠道的不同分为内部招聘和外部招聘。招聘原则实行公平竞争、择优录取。

第十三条员工一经录用，公司应当与员工订立书面劳动合同，确定双方的权利和义务。

公司对于在产品技术、市场、管理等方面掌握或涉及关键技术、知识产权、商业秘密或国家机密的工作岗位，应当与该岗位员工签订有关岗位保密协议，明确保密义务。

第十四条根据公司发展战略，公司应制定高管人员引进计划，提交董事会审议后由人事管理部门组织实施。董事会在审议高管人员引进计划时，应当关注高管人员的引进是否符合公司发展战略，是否符合公司当前和长远需要，是否有明确的岗位设定和能力要求，是否设定了公平、公正、公开的引进方式。

第十五条引进的高管人员必须对公司所处行业及其在行业的发展定位、优势等有足够的认知，对公司的文化和价值观有充分的认同，同时必须具有综合分析能力、敏锐的洞察力、广阔的思路和前瞻性、宽广的胸怀等。

第十六条在现有专业技术人员不能满足发展战略的情况下，公司要注重通过各种方式大胆引进。

专业技术人员的引进，既要满足公司当前实际生产经营需要，同时又要有一定的前瞻性，适量储备人才，以备急需；既要注重专业人才的专业素质、科研能力，同时也应注意其道德素质、事业心、责任感、使命感、协作精神，以及对公司制度和文化的认同感。

第十七条一般员工占据公司人力资源大部分，主要在公司生产经营的一线，往往成为公司年度人力资源引进工作的重要内容，具有高流动性、更多关注短期物质激励、群体效应等特点。

第十八条公司应采取在职培训等方式建立员工培训长效机制，提高员工队伍素质和工作效率，营造尊重知识、尊重人才和关心员工职业发展的文化氛围。

加强后备人才队伍建设，促进全体员工的知识、技能持续更新，不断提升员工的服务技能。

第十九条公司建立选聘人员试用期岗前培训制度，对试用人员进行严格考察，促进选聘员工全面了解公司的规章制度、文化、业务及岗位职责，掌握岗位基本技能，适应工作要求。试用期满考核合格后，方可正式上岗；试用期满考核不合格者，应当及时解除劳动关系。

第二十条人事管理部门可从各部门负责人中选派讲师或者外部聘请人员对员工进行专业技能类培训或员工必备知识的培训，培训后对学员所学知识的掌握程度进行评估。

第四章人力资源的使用与退出第二十一条公司应当建立和完善人力资源的激励约束机制，设置科学的业绩考核指标体系，对各级管理人员和全体员工进行严格考核与评价，以此作为确定员工薪酬、职级调整和解除劳动合同等的重要依据，确保员工队伍处于持续优化状态。

第二十二条公司应当制定与业绩考核挂钩的薪酬制度，切实做到薪酬安排与员工贡献相协调，体现效率优先，兼顾公平，建立科学的薪酬构成。

公司在进行薪酬管理时，应考虑法律法规、行业水平、公司实力和员工的业绩水平，并注意发挥公司福利的重要作用，既吸引公司所需员工，降低员工的流动率，同时激励员工、提高员工士气及对公司的认可度和忠诚度。

第二十三条公司应建立科学合理的人力资源绩效考核制度，对员工履行职责、完成任务的情况实施全面、公正、准确的考核，客观评价员工的工作表现，引导员工实现公司战略目标。

第二十四条公司根据岗位特征制定不同的考核评价方法，按管理层级的不同制定不同的考核内容，考核周期分为月度、年度。考核内容涵盖员工的道德品质、工作态度、专业知识、能力、工作业绩等。

第二十五条公司要尊重人才成长规律，善于克服人力资源管理的“疲劳效应”，适时地调整岗位和职位（轮岗）、以保持员工良好的工作状态。

第二十六条公司应建立人力资源退出机制，保证公司人力资源团队的精干、高效和富有活力，实现人力资源的优化配置。

第二十七条人力资源的退出的方式包括：终止劳动关系、退休、离岗。

公司有权依据《中华人民共和国劳动法》等相关法律法规辞退不合格的员工，员工也可以自愿申请离职，但是须按《劳动合同书》及公司相关规定履行手续；

对于符合退休年龄的员工和因工、因病丧失劳动能力的员工，为公司、社会做出过贡献的，连续工龄符合要求的，可以退休并纳入社会保障体系，享受社会养老待遇；

员工因工作能力、态度等原因，在岗位上业绩不佳，或因年龄、身体关系，不再适应岗位工作时，应对该员工进行离岗培训、离岗转岗或者离岗待命调整。

第二十八条对于公司董事、总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员及各类中层管理人员提出的辞职申请，由内部审计部门组织离任审计小组按有关程序对其进行离任审计。

第五章人事档案管理

第二十九条公司应当建立人事档案管理制度。人事档案包括员工个人资料、员工在本单位内调配、任免、考察、表彰、离职等形式的登记表和材料、公司为员工购买社保的信息等其他可供参考有保存价值的材料。

第三十条公司各部门因工作需要，借阅人事档案、必须到

人事管理部门档案管理员处填写《档案、资料借阅登记表》，归还档案时档案管理人员要进行检查、清点，并在登记簿上注销，如有特殊情况需要转借或携带档案外出时，须经公司总经理批准。

第三十一条因工作调动的员工，人事管理部门凭接收单位开具的《商调函》，确认其在公司已经办完所有的离职手续后，填写《档案、资料转出登记表》，并将其人事档案加盖公章后转出。

第三十二条对于保存期限已满的档案材料，由人事管理部门主持相关部门参加，组成档案鉴定小组，对被鉴定的档案进行逐件审查，提出存毁意见，人事管理部门负责按规定销毁。

第六章附则

第三十三条所属公司可参照本制度制定相关实施细则或具体执行办法，实施细则或执行办法不得违反本制度相关规定。实施细则或执行办法经公司总经理办公会批准后执行，并报公司备案

第三十四条本制度未尽事宜，或本制度与本制度生效后因国家、监管部门等颁布或修订的法律法规、规范性文件等及本公司《公司章程》的规定相冲突的，以法律法规、部门规章、规范性文件及本公司《公司章程》的规定为准。

第三十五条本制度经公司董事会审议通过后生效。

第三十六条本制度由公司董事会负责解释。

青海金瑞矿业发展股份有限公司

社会责任内部控制制度

第一章总则第一条为了促进青海金瑞矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”）正确履行社会责任，实现公司与社会的协调发展，根据《中华人民共和国公司法》《企业内部控制基本规范》等有关法律法规以及《公司章程》《公司内部控制基本规范》制订本制度。

第二条本制度所称社会责任，是指公司在经营发展过程中应当履行的社会职责和义务，主要包括安全生产、产品质量（含服务，下同）、环境保护、资源节约、促进就业、员工权益保护等。

第三条公司应增强作为社会成员的责任意识，在追求自身经济效益、保证实现发展战略的同时，重视对国家和社会的贡献，自觉将短期利益与长期利益、自身发展与社会全面均衡发展相结合，切实履行社会责任。

第四条公司在经营活动中，应遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则，遵守社会公德、商业道德，接受政府和社会公众的监督。不得通过贿赂、走私等非法活动谋取不正当利益，不得侵犯他人的商标、专利和著作权等知识产权，不得从事不正当竞争行为。

第五条本制度适用于公司及所属公司。

第二章安全生产经营第六条公司应根据国家有关安全生产的规定，结合公司生产经营实际情况，建立安全生产经营管理体系、操作规范和应急预案，制定安全生产管理制度，严格落实安全生产经营责任制。

公司董事长为公司安全生产经营第一责任人。所属公司董事长（或负责人）为所属公司安全生产经营第一责任人。

公司和所属公司安全管理部门负责安全生产日常监督管理工作，其主要职责如下：

（一）落实国家有关安全生产的法律法规；

（二）组织公司内部各种安全检查活动；

（三）负责日常安全检查，及时整改各种事故隐患，监督安全生产责任制的落实。

第七条公司及所属公司应重视安全生产经营工作，加大安全生产经营投入，在人力、物力、资金、技术等方面提供必要的保障，健全检查监督机制，确保各项安全措施落实到位，严禁以控制成本费用等各种理由放弃或者降低对安全生产经营的必要保障标准。

第八条公司应当贯彻预防为主的原则，采用多种形式增强员工安全意识，重视岗位培训，对于特殊岗位实行资格认证制度。公司设备管理部门应当加强生产设备的经常性维护管理，及时排除安全隐患。

第九条公司应结合本单位实际情况，认真分析本单位可能

导致危机事故发生的因素，建立专门的应急指挥部，配备专业队伍和必要的专业器材，切实加强对重大危险源的监控，制定各级各类安全事故应急救援预案。并根据公司的发展和新的危险源的出现，及时修改和完善应急救援预案。

第十条公司发生安全生产事故特别是重特大安全生产事故，必须根据国家有关规定在第一时间及时上报，同时启动应急预案，采取有效措施做好救援、疏散和有关善后工作。严禁瞒报、谎报、迟报安全生产经营事故。

第三章产品质量

第十一条公司应根据国家和行业相关质量标准，结合履行社会责任的要求，严格规范采购、生产、销售流程，落实精细化管理制度，确保向社会提供高质量的产品。

第十二条公司应建立严格的质量控制和检验制度，本着对社会负责的原则，严把产品质量关，禁止不合格产品流向社会。

第十三条公司应加强对出厂产品的售后服务，对售后发现有严重质量缺陷的产品，及时予以召回或采取其他有效措施，将社会危害控制到最低程度。公司应当妥善处理消费者提出的投诉和建议，切实保护消费者权益。

第四章环境保护与资源节约

第十四条公司应按照国家有关环境保护的规定，建立环境保护管理体系，认真落实节能减排责任，积极开发和使用节能产

品，发展循环经济，降低污染物排放，提高资源综合利用效率。公司应当通过宣传教育等有效形式，不断提高员工的环境保护和资源节约意识。

第十五条公司应不断加大环保投入，改进工艺流程，降低能耗和污染物排放水平，实现清洁生产。公司在生产中应加强对废气、废水、废渣的自行回收、利用和处置等综合治理，建立废料回收和循环利用制度，提高废料利用效率。

第十六条公司应当重视资源节约和资源保护，着力开发利用可再生资源，防止对不可再生资源进行掠夺性或毁灭性开发。

第十七条公司应建立环境评估和环保监察制度，定期不定期开展环保检查，发现问题，及时采取措施。排放污染物超过国家或地方规定的，公司应承担治理责任。发生紧急、重大污染事件时，应启动应急机制，及时报告和处理，并依法严格追究相关责任人的责任。

第五章促进就业与员工保护

第十八条公司应结合实际需要，在满足自身发展的情况下，公开招聘、公平竞争、公正录用，为社会提供尽可能多的就业岗位。在录用员工时，不因民族、种类、性别、宗教信仰不同而歧视，保证劳动者依法享有平等就业和自主择业的权利。

第十九条公司应加强对应聘人员的审查，提高招聘成功率。公司应严格审查应聘人员的年龄、身份、学历、资格、工作经历等信息；是否与其他企业签订有未到期劳动合同，防止招用未解

除合同的劳动者可能承担的连带赔偿责任。

第二十条公司应建立完善科学的员工培训和晋升机制。公司应通过对员工个性化的培训，保证员工及时获取必要的知识储备；应保证晋升对每个人的公平、公正，并进而通过公平竞争和优越的机会吸引大批有能力的员工为公司真诚服务。

第二十一条公司应当遵循按劳分配、同工同酬的原则，结合内外部因素和员工自身表现等，建立科学有效的薪酬制度和正常增长机制，最大限度地激发员工工作热情和敬业精神，提高员工的工作绩效。

第二十二条公司应该及时发放员工工资，及时足额缴纳员工各类社会保险，不得无故拖欠和克扣。

第二十三条公司应该重视和关注、积极缩小高管薪酬与员工的收入差距，促进公司高管人员与员工薪酬的有机协调统一。

第二十四条公司应当关心员工身体健康，保障员工充分的休息、休假权利，广泛开展娱乐休闲活动。

第二十五条公司应加强职工代表大会和工会组织建设，通过公司内部员工热线、员工建议箱等渠道，保证员工与公司上层的信息畅通，帮助员工克服和减压，不断提高员工的身体素质和心理素质。

第二十六条公司应加强对职业病的预防、控制和消除，贯彻落实国家有关职业卫生的法律法规，加强生产安全管理工作，定期对劳动者进行体检，预防、控制和有效消除职业危害，确保员工身心健康。

第六章产学研用相结合第二十七条公司应牢固确立技术创新主体地位这个核心，把产学研用结合的基点放在人才培养方面。充分运用市场机制和手段，积极开展与高校和科院院所的战略合作，联合创建国家重点实验室、工程中心等研发和产业化基地，实行优势互补，激发科研机构的创新活力。

第二十八条公司应重视和加强与高校和科研院所的人才培养和交流，加速科技成果的转化和产业化。同时促进应用型人才的培养，确保企业发展中急需人才不断得到补充。

第七章社会公益事业

第二十九条公司应在力所能及的范围内，积极参加环境保护、教育、文化、科学、卫生、社区建设、扶贫济困等社会公益活动，以实际行动践行企业公民的责任和义务。

第三十条公司应当通过预算控制慈善支出，对于突发性的社会事件的捐赠，应经过评估和管理层研究决策，决定捐赠额度，防止盲目捐赠或不计成本，可能会影响公司的正常运行。

第三十一条公司应主动接受政府部门和监管机关的监督和检查，建立慈善事业信息沟通机制，关注社会公众及新闻媒体对公司的评论。

第八章信息披露

第三十二条公司董事会应定期检查和评价公司社会责任制度的执行情况和存在问题，形成社会责任报告。

第三十三条公司应根据国家有关规定定期发布社会责任报告，如实披露公司履行社会责任情况。

第三十四条公司独立董事有权对公司履行社会责任的情况提出意见和建议。

第九章附则

第三十五条所属公司可参照本制度制定相关实施细则或具体执行办法，实施细则或执行办法不得违反本制度相关规定。实施细则或执行办法经公司总经理办公会批准后执行，并报公司备案。

第三十六条本制度未尽事宜，或本制度与本制度生效后因国家、监管部门等颁布或修订的法律法规、规范性文件等及本公司《公司章程》的规定相冲突的，以法律法规、部门规章、规范性文件及本公司《公司章程》的规定为准。

第三十七条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第三十八条本制度自公司董事会审议批准之日起执行。

青海金瑞矿业发展股份有限公司企业文化建设与评估内部控制制度

第一章总则第一条为了加强青海金瑞矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”）企业文化建设，提升公司可持续发展的软实力，根据《中华人民共和国公司法》《企业内部控制基本规范》等有关法律法规以及《公司章程》《公司内部控制基本规范》制订本制度。

第二条本制度所称企业文化，是指公司在生产经营实践中逐步形成的、为整体团队所认同并倡导的价值观、经营理念和企业精神，以及在此基础上形成的行为规范的总称。

第三条本制度适用于公司及所属公司。

第二章职责分工

第四条公司董事会是公司企业文化管理的最高决策机构，负责审议确定公司企业文化核心理念。

第五条公司总经理办公会是公司企业文化管理的日常决策机构，负责审批公司企业文化发展规划和年度工作计划，以及对企业文化相关的重大事项进行决定。

第六条公司党群工作部门是公司企业文化建设的归口管理部门，在公司分管领导下开展工作，其职责包括：

（一）研究和提炼公司企业文化核心内容；

（二）具体拟订公司企业文化管理制度或制度调整方案；

（三）制订公司企业文化发展规划和年度工作计划；

（四）制订公司企业文化推广方案并监督执行；

（五）组织公司各部门及所属公司对企业文化重要议题进行相关研究；

（六）组织实施企业文化评估工作，编制企业文化诊断评估报告

第七条公司将企业文化建设情况纳入公司各部门及所属公司的绩效考核范畴，各部门及所属公司负责人为本部门、本单位的企业文化建设的责任人，并设立企业文化兼职管理人员，其具体职责为:

（一）制定建设计划，协助企业文化在本部门、本单位的建设、推广、宣传。

（二）协助党群工作部门落实文化建设工作，合理安排，保证员工参加公司组织的各项企业文化活动时间。

（三）协助党群工作部门实施企业文化评估工作。

第三章企业文化的培育

第八条公司应采取切实有效的措施，培育具有自身特色的企业文化,包括体现企业特色的发展愿景、积极向上的价值观、诚实守信的经营理念、履行社会责任和开拓创新的企业精神以及团队协作和风险防范意识，引导和规范员工行为，打造主业品牌，形成整体团队的向心力，促进公司长远发展。

第九条公司应重视企业文化建设在实现发展战略中不可或缺的作用，加大投入力度，健全保障机制，防止和避免形式主义。

第十条公司根据发展战略和自身特点，总结优良传统，挖掘文化底蕴，提炼核心价值理念，确定企业文化建设的目标和内容。

第十一条公司企业文化器物是公司企业文化的外在表现形式。通过对相关器物的设计，可以直观、生动地表现公司企业文化的核心思想。

第十二条公司企业文化器物系统包括如下内容：

（一）公司名称（全称、简称）、标识、品牌标志图案；

（二）公司标志的标准字体、标准色、组合规范、辅助图形；

（三）公司象征图案；

（四）公司宣传标语。

第十三条公司企业文化器物系统应用范围包括：

（一）办公用品、事务用品；

（二）公司证照、文件类；

（三）交通运输工具类；

（四）指示、标识类；

（五）广告展示陈列类；

（六）商品及包装类；

（七）公司服饰和礼品；

（八）公司出版物和网页；

（九）其他。第十四条公司董事、总经理和其他高级管理人员应在企业文化建设中发挥主导作用和垂范作用，以自身的优秀品格和脚踏实地的工作作风带动影响整体团队，共同营造积极向上的文化环境。

公司董事和管理人员应遵守董事和管理人员职业道德守则，公司员工应遵守员工职业道德守则，忠于职守，勤勉尽责。

第十五条企业文化建设应融入生产经营过程，确实做到企业文化建设与发展战略的有机结合，公司应加强对员工的文化教育和熏陶，增强员工的责任感和使命感，促使员工自身价值在公司发展中得到充分体现，全面提升员工的文化修养和内在素质。

企业应当重视并购重组后的企业文化建设，平等对待被并购方的员工，促进并购双方的文化融合。

第四章企业文化的评估

第十六条公司应对企业文化进行评估，分析总结企业文化在公司发展中的积极作用，研究发现不利于公司发展的文化因素，分析深层次的原因，及时采取措施加以改进。通过评估：

（1）了解并熟悉企业当前的组织氛围、员工态度与企业文化现状，对目前企业文化优势和不足做出基本评价。

（2）与行业平均企业文化水平或者其他经营业绩好的企业文化进行比较分析，根据企业所期望的业绩确定文化变革的目标。

（3）明确企业文化变革的短期、中期和长期目标和任务。

（4）提高领导者个人对企业文化的认识，进一步引导他们积极发挥企业文化的作用。

（5）提供个人和企业双方都可以使用的企业文化诊断评估报告，形成共同认可的企业文化建设思路，建设科学的、合理的企业文化体系。

第十七条企业文化评估，应当重点关注董事、经理和其他高级管理人员在企业文化建设中的责任履行情况、全体员工对企业核心价值观的员工认同感、企业经营管理行为与企业文化的一致性、公司品牌的社会认可度、参与公司并购重组各方文化的融合，以及员工对公司未来发展的信心。

第十八条企业文化评估的内容涵盖企业文化的理念层、制度层和行为层三个层次，具体包括：工作环境、组织制度、管理方式、内部沟通、员工激励、领导和决策、培训与员工发展、员工工作动机、员工满意度、员工忠诚度、文化建设以及理念与价值观。

第十九条企业文化评估可以采取问卷调查、深度访谈、历史资料回顾以及公司文件研究、产业发展研究与行业研究、现场调查等方法。

第二十条企业文化建设中的重大问题，应以适当的方式予以披露。

第五章附则

第二十一条所属公司可参照本制度制定相关实施细则或

具体执行办法，实施细则或执行办法不得违反本制度相关规定。实施细则或执行办法经公司总经理办公会批准后执行。

第二十二条本制度未尽事宜，或本制度与本制度生效后因国家、监管部门等颁布或修订的法律法规、规范性文件等及本公司《公司章程》的规定相冲突的，以法律法规、部门规章、规范性文件及本公司《公司章程》的规定为准。

第二十三条本制度由党群工作部门负责解释和修订。

第二十四条本制度自公司董事会审议批准之日起执行。

青海金瑞矿业发展股份有限公司

资金活动内部控制制度

第一章总则第一条为了促进青海金瑞矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）正常组织资金活动，防范和控制资金风险，保证资金安全，提高资金使用效益，根据有关法律法规和《企业内部控制基本规范》及其应用指引，按照本公司制订的《公司章程》《公司内部控制基本规范》等相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称资金活动，是指公司筹资、投资和资金营运等活动的总称。

第三条本制度适用于公司及所属公司。

第四条公司应根据自身发展战略，科学确定投融资目标和规划，完善严格的资金授权、批准、审验等相关管理制度，加强资金活动的集中归口管理，明确筹资、投资、营运等各环节的职责权限和岗位分离要求，定期或不定期检查和评价资金活动情况，落实责任追究制度，确保资金安全和有效运行。

公司财务资金部门负责资金活动的日常管理，参与投融资方案等可行性研究。财务负责人应参与投融资决策过程。

公司根据所属公司管理制度，应当采取合法有效措施，强化对所属公司资金业务的统一监控，防范资金活动风险，维护资金安全。

第二章筹资第五条财务资金部根据筹资目标和规划，结合年度全面预算，拟订筹资方案，明确筹资用途、规模、结构和方式等相关内容，对筹资成本和潜在风险作出充分估计。

涉及境外筹资时，需考虑所在地的政治、经济、法律、市场等因素。

第六条公司对筹资方案进行科学论证，不得依据未经论证的方案开展筹资活动。重大筹资方案应当形成可行性研究报告，全面反映风险评估情况。

公司可以根据实际需要，聘请具有相应资质的专业机构进行可行性研究。

第七条董事会对筹资方案进行严格审批，重点关注筹资用途的可行性和相应的偿债能力。重大筹资方案，按照规定的权限和程序实行集体决策或者联签制度。

筹资方案需经有关部门批准的，应当履行相应的报批程序。筹资方案发生重大变更的，重新进行可行性研究并履行相应审批程序。

第八条公司根据批准的筹资方案，严格按照规定权限和程序筹集资金。银行借款或发行债券，应当重点关注利率风险、筹资成本、偿还能力以及流动性风险等；发行股票应当重点关注发行风险、市场风险、政策风险以及公司控制权风险等。

公司通过银行借款方式筹资的，应与有关金融机构进行洽谈，

明确借款规模、利率、期限、担保、还款安排、相关的权利义务和违约责任等内容。双方达成一致意见后签署借款合同，据此办理相关借款业务。

公司通过发行债券方式筹资的，应合理选择债券种类，对还本付息方案作出系统安排，确保按期、足额偿还到期本金和利息。

公司通过发行股票方式筹资的，依照《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和证券监管部门的规定，选择具备相应资质的中介机构协助公司做好相关工作，确保符合股票发行条件和要求。

第九条公司严格按照筹资方案确定的用途使用资金。筹资用于投资的，应当分别按照本制度第三章和《公司工程项目内部控制制度》规定执行，防范和控制资金使用的风险。通过发行股票方式募集资金的，按照公司募集资金管理制度执行。

由于市场环境变化等确需改变资金用途的，应当履行相应的审批程序。严禁擅自改变资金用途。

第十条公司应加强债务偿还和股利支付环节的管理，对偿还本息和支付股利等及时做出适当安排。

财务资金部门按照筹资方案或合同约定的本金、利率、期限、汇率及币种，准确计算应付利息，与债权人核对无误后按期支付。

公司股利分配方案须经过股东会批准，并按规定履行披露义务。

第十一条公司应加强筹资业务的会计系统控制，财务资金部建立筹资业务的记录、凭证和账簿，按照《企业会计准则》正

确核算和监督资金筹集、本息偿还、股利支付等相关业务，妥善保管筹资合同或协议、收款凭证、入库凭证等资料，财务资金部门定期与资金提供方进行账务核对，确保筹资活动符合筹资方案的要求。

第三章投资第十二条公司应根据投资目标和规划，合理安排资金投放结构，科学确定投资项目，由财务资金部门拟订投资方案，重点关注投资项目的收益和风险。公司在选择投资项目时，应突出主业，谨慎从事股票投资或衍生金融产品等高风险投资。

涉及境外投资时，应考虑政治、经济、法律、市场等因素的影响。

公司采用并购方式进行投资的，应严格控制并购风险，重点关注并购对象的隐性债务、承诺事项、可持续发展能力、员工状况及其与本公司治理层及管理层的关联关系，合理确定支付对价，确保实现并购目标。

第十三条公司应加强对投资方案的可行性研究，重点对投资目标、规模、方式、资金来源、风险与收益等做出客观评价。

公司根据实际需要，可以委托具备相应资质的专业机构进行可行性研究，提供独立的可行性研究报告。

第十四条公司应按照规定的权限和程序对投资项目进行决策审批，重点审查投资方案是否可行、投资项目是否符合国家产业政策及相关法律法规的规定，是否符合公司投资战略目标和

规划、是否具有相应的资金能力、投入资金能否按时收回、预期收益能否实现，以及投资和并购风险是否可控等。重大投资项目，按照规定的权限和程序实行集体决策或者联签制度。

投资方案需经有关管理部门批准的，应及时履行相应的报批程序。投资方案发生重大变更的，重新进行可行性研究并履行相应审批程序。

第十五条公司根据批准的投资方案，与被投资方签订投资合同或协议，明确出资时间、金额、方式、双方权利义务和违约责任等内容，按规定的权限和程序审批后履行投资合同或协议。

公司指定专门机构或人员对投资项目进行跟踪管理，及时收集被投资方经审计的财务报告等相关资料，定期组织投资效益分析，关注被投资方的财务状况、经营成果、现金流量以及投资合同履行情况，发现异常情况，及时报告并妥善处理。

第十六条公司应加强对投资项目的会计系统控制，根据对被投资方的影响程度，合理确定投资会计政策，由财务资金部建立投资管理台账，详细记录投资对象、金额、持股比例、期限、收益等事项，综合办公室妥善保管投资合同或协议、出资证明等资料。

财务资金部对于被投资方出现财务状况恶化、市价当期大幅下跌等情形的，应根据《企业会计准则》的规定，合理计提减值准备、确认减值损失。

第十七条公司应加强投资收回和处置环节的控制，对投资收回、转让、核销等决策和审批程序做出明确规定。

公司应重视投资到期本金的回收。转让投资由相关机构或人员合理确定转让价格，报授权批准部门批准，必要时委托具有相应资质的专门机构进行评估。核销投资时，须取得不能收回投资的法律文书和相关证明文件。

公司对于到期无法收回的投资，按照公司相关制度进行追责。

第四章营运

第十八条公司实行资金营运全过程的管理，统筹协调内部各机构在生产经营过程中的资金需求，切实做好资金在采购、生产、销售等各环节的综合平衡，全面提升资金营运效率。

第十九条公司充分发挥全面预算管理在资金综合平衡中的作用，严格按照预算要求组织协调资金调度，确保资金及时收付，实现资金的合理占用和营运良性循环。

严禁资金的体外循环，切实防范资金营运中的风险。

第二十条公司应定期组织召开资金调度会或资金安全检查，对资金预算执行情况进行综合分析，发现异常情况，及时采取措施妥善处理，避免资金冗余或资金链断裂。

在营运过程中出现临时性资金短缺的，可以通过短期融资等方式获取资金。资金出现短期闲置的，在保证安全性和流动性的前提下，可以通过购买国债等多种方式，提高资金效益。

第二十一条公司应加强对营运资金的会计系统控制，严格规范资金的收支条件、程序和审批权限。

在生产经营及其他业务活动中取得的资金收入应及时入账，

不得账外设账，严禁收款不入账、设立“小金库”。

办理资金支付业务时，明确支出款项的用途、金额、预算、限额、支付方式等内容，并附原始单据或相关证明，履行严格的授权审批程序后，方可安排资金支出。

办理资金收付业务时，严格遵守现金和银行存款管理的有关规定，不得由一人办理货币资金全过程业务，严禁将办理资金支付业务的相关印章和票据集中一人保管。

第五章附则

第二十二条所属公司可参照本制度制订相关实施细则或具体执行办法，实施细则或执行办法不得违反本制度相关规定。实施细则或执行办法经公司总经理办公会批准后执行，并报公司备案。

第二十三条本制度未尽事宜，或本制度与本制度生效后因国家、监管部门等颁布或修订的法律法规、规范性文件等及本公司《公司章程》的规定相冲突的，以法律法规、部门规章、规范性文件及本公司《公司章程》的规定为准。

第二十四条本制度由公司董事会负责修订和解释。

第二十五条本制度自公司董事会审议通过之日起生效。

青海金瑞矿业发展股份有限公司

采购业务内部控制制度

第一章总则第一条为了促进青海金瑞矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）合理采购，满足生产经营需要，规范采购行为，防范采购风险，根据有关法律法规和《企业内部控制基本规范》及其应用指引，按照本公司制订的《公司章程》《公司内部控制基本规范》等相关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称采购，是指购买物资（或接受劳务）及支付款项等相关活动。

第三条本制度适用于公司及所属公司。

第四条建立、健全公司采购业务内部控制制度，应实现以下目标：

（一）规范采购与付款行为，指导公司采购活动，以获得质量、服务和价格最优的商品或服务，防范采购与付款过程中的差错和舞弊，降低公司采购风险；

（二）请购申请由物资（或接受劳务）使用部门提出，并按公司预算（计划）进行管理，避免重复采购和盲目采购；

（三）确保采购业务在预先设定的规范的和分级授权的审核体系下进行，以实现采购业务发生的合理性、有效性；

（四）确保收到货物是经公司订购的货物，所有购入货物均

按制度验收，质量满足公司要求；

（五）采购与付款业务不相容职务严格分离。

第二章职责分工与授权批准第五条公司建立采购业务各个环节的岗位责任制度和内部控制制度，明确公司内部相关部门和岗位的职责、权限，确保不相容岗位相互分离、制约和监督。不相容岗位相互分离，其中包括：

（一）采购计划的制定与审批；

（二）询价与确定供应商；

（三）采购合同的订立与审核；

（四）采购、验收与相关会计记录；

（五）付款的申请、审批与执行。第六条做出采购承诺是采购部门的责任，未经总经理办公会的授权，其他任何部门或个人没有选择供应商以及与供应商签订采购合同、采购协议或下达采购订单的权利。采购部门仓管员统一管理公司的生产经营物资验收工作。采购部门采购员、使用部门人员参加生产经营物资验收。财务资金部门参与采购计划相关资金的审定、采购付款、重要合同会签，参与和监督招标议标采购以及相关控制评价工作。定期获得和汇总相关票据和明细账、表，负责票据审核、对账和会计核算。采购部门负责生产、工程和办公用物资、设备的采购，零星办公用品和其他物资的由负责综合办公管理的部门负责采购。

第七条采购部门负责采购管理模式、管理政策、货源管理和业务控制标准及流程，统筹规划批量物资需求，尽量形成批量采购，提高供应链整体的协同能力和反应能力。在经营预算目标指导下，根据销售计划和各营运部门物资需求，形成中短期供应业务计划，直接规范采购作业指令和进度安排，保证充分、及时、灵活的供应能力，并提供详尽的资金使用依据。

采购业务程序中的各重要环节根据业务特点和金额大小等，分别接受不同级别的授权控制，减少业务运作的任意性和盲目性，强化权限决策和权限责任。

第八条建立采购、质检、验收、仓储和财务多层次记录体系，并在采购与付款各环节设置相关的记录、填制相应的凭证或表格，建立完整的采购登记制度，加强请购手续、采购订单(或采购合同，下同)、验收证明、入库凭证、付款申请书、采购发票等文件和凭证的相互核对工作，实现多层次的信息记录、沟通和反馈机制。

第三章请购与审批

第九条公司采购业务应实行预算（计划）管理。需求部门一般根据生产经营需要向采购部门提出物资需求计划，采购部门根据需求计划归类汇总平衡现有库存物资后，统筹安排采购计划。具有请购权的部门对于预算内采购项目，应当严格按照预算执行进度办理请购手续，并根据市场变化提出合理采购申请；对于超预算和预算外采购项目，应当先履行预算调整程序，具有请购权

的部门应当提出申请并经过总经理或其授权人进行审核后再行办理请购手续。

第十条公司应建立采购申请制度，依据购置物资或接受劳务的类型，确定归口管理部门，授予相应的请购权，明确各部门或人员的职责权限及相应的请购程序。主要采购的类型分类如下：

（一）公司生产所需的原材料和零部件，由生产管理部门按当月生产计划制定采购申请；

（二）公司为开发新产品所需的材料、设施、部件，由生产管理部门提出采购申请；

（三）机器设备由使用部门提出申请，设备管理部门复核申请；

（四）办公用品、零星物品等由需要部门提出采购申请；

（五）专项需用物资由该项目负责部门提出采购申请。

第十一条采购需填写采购申请表。采购申请表由请购经办人书写，并经请购部门负责人签字确认。请购经办人应清楚、完整地填写请购单的内容，包括：产品名称、型号、规格、单位、数量、要求到货日期、用途、地点、请购经办人/请购部门、请购日期，对特殊要求的物资，如危险品，应予以备注。必要时，请购经办人应在递交申请单时附图纸和技术规范等。请购经办人按照请购单顺序编号。由采购人员监督编号并注意不要与其他部门的请购单号重复。

第十二条公司实行请购审批制度。具备相应审批权限的部门或人员审批采购申请时，应重点关注采购申请内容是否准确、

完整，是否符合生产经营需要，是否符合采购计划，是否在采购预算范围内等。对不符合规定的采购申请，应要求请购部门调整请购内容或拒绝批准。

公司副总经理、财务负责人、总经理、供应链委员会、总经理办公会、董事会、股东会为采购项目的决策者，各自在其权限范围内，对公司的采购项目做出审批决策。

第十三条对特殊原因需要取消请购申请时，原请购部门应及时以书面形式通知采购部门停止采购。

第四章采购与验收控制

第十四条为避免多头采购或分散采购，以提高采购业务效率，降低采购成本，堵塞管理漏洞，公司实行集中采购制，并对采购业务的人员定期进行岗位轮换。

第十五条为维护公司的对外信誉，防范在供应商评审和选择中存在的潜在风险，公司实行供应商评审、选择制度。由公司的管理层、采购部门、设备管理部门、内控审计部门等相关部门负责人组成供应商评审小组。

第十六条建立科学的供应商评估和准入制度，对供应商资质情况的真实性和合法性进行审查，确定合格的供应商清单。评审小组按照合格供应商名单，共同对供应商进行评价，包括对所购商品的质量、价格，供应商的信誉、设备装备情况、主要产品、研发和开发能力、交货及时性、付款条件及供应商的资质、经营状况等进行综合评价，并根据评价结果对供应商进行确认、调整。

第十七条公司新增供应商的准入应由采购部门根据需要提出申请，并按规定的权限和程序审核批准后，纳入供应商清单管理信息。

第十八条对于新产品、新供应商，由采购部门根据产品技术标准和规范要求、产品重要程度和采购金额的大小，选择一定数量且质量体系完善、信誉好、生产能力强、价格具有竞争力的供应商作为初选供应商。公司技术部门确定对不同重要度的产品进行不同层次的评审或考察。对于评审或考察合格的供应商，由采购员通知供应商在规定的时间内提供样件。样件须由设备部或使用部门进行鉴定并小批量试用。如小批量合格，经由分管采购副总经理或总经理批准后，将该供应商列为候选合格供应商名单，报经采购评审小组批准，今后可以批量供货。

第十九条采购部门是采购询价的业务主管部门。采购部门应当建立健全采购定价机制，采取协议采购、招标采购、询比价采购、动态竞价等多种方式，科学合理的确定采购价格。对标准化程度高、需求计划性强、价格相对稳定的物资，通过招标等公开、竞争方式签订框架协议。

第二十条采购员在接到供应商的报价后，要评审报价的完整性和合理性，并了解报价的详细构成。采购员要和采购部门负责人一起确定一个初始目标价。

第二十一条公司根据市场行情的变化适时调整采购价格。

第二十二条采购部门应当定期研究大宗通用重要物资的成本与市场价格变动趋势，确定重要物资品种的采购执行价格或

参考价格。

第二十三条对达到招标标准的采购事项应当采用招标方式，合理确定招标范围、标准、实施程序和评标规则，具体依据国家招标投标法律法规及公司招标管理制度执行。

第二十四条公司的物资采购原则上都要签订购销合同，明确采购物资的名称、规格、质量执行标准、数量、价格、交货日期、运输方式、付款方式、违约责任等要素，并经公司的合同管理人员审核，按照分级管理制度，经总经理或其授权人审核批准，方可签订执行。

第二十五条对于影响重大、涉及较高专业技术或法律关系复杂的合同，应当组织法律、技术、财会等专业人员参与谈判，必要时聘请外部专家参与相关工作。

第二十六条公司采购的物资原则上由供应商送货上门，对特殊情况确需公司上门提货的，采购部门应管理运输过程中的相关事项。包括：运输工具、运输方式、投保等。

第二十七条公司应当加强物资采购供应过程的管理，依据采购合同中确定的主要条款跟踪合同履行情况，对有可能影响生产或工程进度的异常情况，应出具书面报告并及时提出解决方案。

第二十八条公司仓库管理员负责实施收货管理。供应商或采购人员将购入的货物送到仓库时，首先应当放置在仓库或其他待检区域，由仓库管理员根据采购计划、经批准的订单、合同和客户送货通知单对到货物资进行拆包、分检、清点计数和过磅秤重等，核对无误后，在供应商或运输公司提供的送货单上签字，

需要检验的物资，填写送检单。使用部门接到送检单后，应根据质量管理程序，独立对到货物资进行质量和理化实验等。必要时应当送到权威机构进行检查试验。仓库管理人员根据验收、检验结果办理收货登记。仓库管理人员和使用部门在验收货物过程中如果发现货物有质量、数量、规格型号、包装物等问题，应立即通知物资采购部、请购部门和供应商，有关人员依据订货合同有关规定条款，办理退货、补货、更换、索赔等有关事项。

第五章付款阶段的控制第二十九条财务资金部门按照《中华人民共和国现金管理暂行条例》、中国人民银行颁布的《支付结算办法》和公司《资金活动内部控制制度》《货币资金管理制度》的规定办法办理采购付款业务，并按照国家统一的会计制度进行核算、报告。

第三十条财务资金部门、采购部门和其他业务部门之间应当密切合作，共同在满足生产需要、维护公司信誉和保持公司资金储备之间取得恰当的平衡。

第三十一条按合同约定需要预付购货款的，由采购员提供合同复印件并填写付款申请单，注明付款事由、付款金额、对方单位名称、开户银行及账号，按批准物资采购的权限办理付款批准手续后，交财务资金部门办理预付货款业务。

第三十二条财务资金部门在办理付款和挂帐业务时，对采购合同约定的付款条件以及请购单、采购发票、结算凭证、检验报告、计量报告和验收入库证明、经批准的付款申请单等相关凭

证的真实性、完整性、合法性及合规性进行严格审核。审核合格后，方可办理付款或挂帐。采购付款原则上由财务资金部直接安排汇付供应商开户银行账户或将承兑汇票、转账支票直接交给供应商授权的收款人员。

第三十三条一般管理或办公过程中使用或耗用的各类物品、生产消耗性物资的采购一般在取得增值税发票时报销。

第三十四条物资采购完毕后，因质量等原因发生退货或销售折让的，负责采购人员应及时与销售方取得联系，办理退货、换货、销售折让等事宜。如因发生退货或销售折让，需到当地主管税务机关联系开具进货退回证明单或索取折让证明单的，由财务资金部的税务核算人员及时办理后，交物资采购人员送交供应商，并取得供应商开具的红字发票。如已付货款，采购人员应积极与供应商协商，及时收回退货货款。

第三十五条公司财务资金部门应当定期与供应商核对应付账款、应付票据、预付账款等往来款项。如有不符，应当查明原因，及时处理。

第六章检查与监督

第三十六条本公司由董事会审计委员会、内控审计部门对采购与付款业务行使检查监督权。

第三十七条对采购与付款业务检查监督的主要内容包括：

（一）采购与付款业务岗位设置和批准权限的授权及执行情况；

（二）申请物资采购的程序是否正确，审批物资采购是否有越权行为；

（三）物资采购合同的订立情况，合同要约是否完整、规范、合法有效；

（四）物资采购专属权的执行情况，是否按规定实施对外采购和集中采购；

（五）付款环节的控制，重点检查付款申请单填写是否完整，审批手续是否正确有效，是否凭付款通知书支付购货款。通过函证等方式，定期向供应商寄发对账函，核对应付账款、应付票据、预付账款等往来款项，对供应商提出的异议应及时查明原因，报有权管理的部门或人员批准后，做出相应调整。

第三十八条对监督检查过程中发现的采购与付款内部控制中的薄弱环节，应要求被检查部门纠正和完善，发现重大问题应写出书面检查报告，向有关管理层和部门汇报，以便及时采取措施，加以纠正和完善。

第七章附则

第三十九条所属公司可参照本制度制定相关实施细则或具体执行办法，实施细则或执行办法不得违反本制度相关规定。实施细则或执行办法经公司总经理办公会批准后执行，并报公司备案。

第四十条本制度未尽事宜，或本制度与本制度生效后因国家、监管部门等颁布或修订的法律法规、规范性文件等及本公司

《公司章程》的规定相冲突的，以法律法规、部门规章、规范性文件及本公司《公司章程》的规定为准。

第四十一条本制度经公司董事会审议通过后生效。第四十二条本制度由公司董事会负责解释。

青海金瑞矿业发展股份有限公司

资产管理内部控制制度

第一章总则第一条为了加强青海金瑞矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”）对资产的管理和控制，提高资产使用效能，保证资产安全，根据国家有关法律法规和《企业内部控制基本规范》及其应用指引，按照本公司制订的《公司章程》《公司内部控制基本规范》等相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称资产，是指公司拥有或控制的存货、固定资产和无形资产。

第三条本制度适用于公司及所属公司。

第四条建立、健全公司资产管理内部控制制度应达到以下目标:

（一）规范资产管理行为，防范资产管理中的差错与舞弊，确保资产的安全完整，提高资金使用效率；

（二）确保资产管理业务在规范和分级授权审核体系下执行；

（三）确保资产的管理符合国家有关法律、法规和公司制度的规定；

（四）确保与资产相关的财务数据真实、准确、完整的记录于恰当的会计期间，满足财务报告和信息披露的要求。

第五条公司加强各项资产管理，全面梳理资产管理流程，及时发现资产管理中的薄弱环节，切实采取有效措施加以改进，

并关注资产减值迹象，合理确认资产减值损失，不断提高公司资产管理水平。公司应当重视和加强各项资产的投保工作，采用招标等方式确定保险人，降低资产损失风险，防范资产投保舞弊。

第二章职责分工与授权批准第六条公司应建立资产管理业务各个环节的岗位责任制度和内部控制制度，明确公司内部相关部门和岗位的职责、权限，确保不相容岗位相互分离、制约和监督。存货、固定资产、无形资产管理活动中各个环节的岗位责任制度和内部控制制度分别由《青海金瑞矿业发展股份有限公司存货管理制度》《青海金瑞矿业发展股份有限公司固定资产管理制度》《青海金瑞矿业发展股份有限公司无形资产管理制度》予以明确规定。

第七条公司应配备合格的人员办理资产管理业务。办理资产管理业务的人员应具备良好的业务知识和职业道德，遵纪守法，客观公正。公司应定期对员工进行相关的法律、政策及业务知识培训，不断提高他们的业务素质和职业道德水平。

第三章存货

第八条公司应采用先进的存货管理技术和方法，规范存货管理流程，明确存货取得、验收入库、仓储保管、领用发出、盘点处置等环节的管理要求，充分利用信息系统，强化会计、出入库等相关记录，确保存货管理全过程的风险得到有效控制。

第九条公司建立存货管理岗位责任制，明确内部相关部门

和岗位的职责权限，切实做到不相容岗位相互分离、制约和监督。公司内部除存货管理、监督部门及仓储人员外，其他部门和人员接触存货，应当经过相关部门特别授权。

第十条公司重视存货验收工作，规范存货验收程序和方法，对入库存货的数量、质量、技术规格等方面进行查验，验收无误后方可办理入库手续。外购存货的验收，重点关注合同、发票等原始单据与存货的数量、质量、规格等核对一致。涉及技术含量较高的货物，必要时委托具有检验资质的机构或聘请外部专家协助验收。自制存货的验收，重点关注产品质量，通过检验合格的产成品才能办理入库手续，不合格品及时查明原因、落实责任、报告处理。

其他方式取得存货的验收，重点关注存货来源、质量状况、实际价值是否符合有关合同或协议的约定。

第十一条公司建立存货保管制度，定期对存货进行检查，重点关注下列事项：

（一）存货在不同仓库之间流动时办理出入库手续；

（二）按仓储物资所要求的储存条件贮存，并健全防火、防洪、防盗、防潮、防病虫害和防变质等管理规范；

（三）加强生产现场的材料、周转材料等物资的管理，防止浪费、被盗和流失；

（四）结合公司实际情况，加强存货的保险投保，保证存货安全，合理降低存货意外损失风险。

第十二条公司明确存货发出和领用的审批权限，大批存货、

贵重商品或危险品的发出实行特别授权。仓储部门根据经审批的发货通知单发出货物。

第十三条公司相关仓储部门详细记录存货入库、出库及库存情况，做到存货记录与实际库存相符，并定期与财务部门、资产管理部门进行核对。

第十四条公司根据各种存货采购间隔期和当前库存，综合考虑公司生产经营计划、市场供求等因素，充分利用信息系统，合理确定存货采购日期和数量，确保存货处于最佳库存状态。

第十五条公司建立存货盘点清查制度，结合公司实际情况确定盘点周期、盘点流程等相关内容，核查存货数量，及时发现存货减值迹象。公司于每月开展全面盘点清查，盘点清查结果形成书面报告。盘点清查中发现的存货盘盈、盘亏、毁损、闲置以及需要报废的存货，应当查明原因、落实并追究责任，按照规定权限批准后处置。

第四章固定资产

第十六条公司加强房屋建筑物、机器设备等各类固定资产的管理，重视固定资产维护和更新改造，不断提升固定资产的使用效能，积极促进固定资产处于良好运行状态。

第十七条公司制定固定资产目录，对每项固定资产进行编号，按照单项资产建立固定资产卡片，详细记录各项固定资产的来源、验收、使用地点、责任单位和责任人、运转、维修、改造、折旧、盘点等相关内容。公司应严格执行固定资产日常维修和大

修计划，定期对固定资产进行维护保养，切实消除安全隐患。公司应强化对生产线等关键设备运转的监控，严格控制操作流程，实行岗前培训和岗位许可制度，确保设备安全运转。

第十八条公司根据发展战略，充分利用国家有关自主创新政策，加大技改投入，不断促进固定资产技术升级，淘汰落后设备，切实做到保持公司固定资产技术的先进性和公司发展的可持续性。

第十九条公司严格执行固定资产投保政策，对应投保的固定资产项目按规定程序进行审批，及时办理投保手续。

第二十条公司规范固定资产抵押管理，确定固定资产抵押程序和审批权限等。公司将固定资产用作抵押的，应由相关部门提出申请，经公司授权部门或人员批准后，由相关资产管理部门办理抵押手续。公司应当加强对接收的抵押资产的管理，编制专门的资产目录，合理评估抵押资产的价值。

第二十一条公司建立固定资产清查制度，每半年进行一次全面清查。对固定资产清查中发现的问题，查明原因，追究责任，妥善处理。公司加强固定资产处置的控制，关注固定资产处置中的关联交易和处置定价，防范资产流失。

第五章无形资产

第二十二条公司加强对品牌、商标、专利、专有技术、土地使用权以及探矿权、采矿权等无形资产的管理，分类制定无形资产管理办法，落实无形资产管理责任制，促进无形资产有效利

用，充分发挥无形资产对提升企业核心竞争力的作用。

第二十三条公司全面梳理外购、自行开发以及其他方式取得的各类无形资产的权属关系，加强无形资产权益保护，防范侵权行为和法律风险。无形资产具有保密性质的，采取严格保密措施，严防泄露商业秘密。公司购入或者以支付土地出让金等方式取得的土地使用权，应当取得土地使用权有效证明文件。

第二十四条公司定期对专利、专有技术等无形资产的先进性进行评估，淘汰落后技术，加大研发投入，促进技术更新换代，不断提升自主创新能力，努力做到核心技术处于同行业领先水平。

第二十五条公司重视品牌建设，加强商誉管理，通过提供高质量产品和优质服务等多种方式，不断打造和培育主业品牌，切实维护和提升公司品牌的社会认可度。

第六章附则

第二十六条所属公司可参照本制度制订相关实施细则或具体执行办法，实施细则或执行办法不得违反本制度相关规定。实施细则或执行办法经公司总经理办公会批准后执行，并报公司备案。

第二十七条本制度未尽事宜，或本制度与本制度生效后因国家、监管部门等颁布或修订的法律法规、规范性文件等及本公司《公司章程》的规定相冲突的，以法律法规、部门规章、规范性文件及本公司《公司章程》的规定为准。

第二十八条本制度由公司董事会负责修订和解释。

第二十九条本制度自公司董事会审议通过之日起生效。

青海金瑞矿业发展股份有限公司

销售业务内部控制制度

第一章总则第一条为了促进青海金瑞矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的销售稳定增长，扩大市场份额，规范销售行为，防范销售风险，根据有关法律法规和《企业内部控制基本规范》及其应用指引，按照本公司制订的《公司章程》《公司内部控制基本规范》等相关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称销售，是指公司出售商品（或提供劳务）及收取款项等相关活动。

第三条本制度适用于公司及所属公司。

第四条建立和健全销售业务内部控制制度，应该达到以下目标：

（一）制定合理的销售政策和策略，准确预测市场，规范管理销售渠道，以免出现销售不畅、库存积压等情况，从而造成经营难以为继。

（二）规范销售与收款行为，防范销售与收款过程中的差错和舞弊，降低企业经营风险。

（三）规范管理客户信用，选择合适的结算方式，确保销售收入及时入账，及时清理催收欠款，保证企业营运资产的周转效率。

（四）确保销售业务在预先设定的规范的和分级授权的审核体系下进行，以实现销售业务发生的合理性、有效性。

（五）销售与收款业务不相容职务严格分离。

（六）相关记录真实、完整、及时、准确。

第二章职责分工与授权批准

第五条公司建立销售与收款业务各个环节的岗位职责，明确公司内部相关部门和岗位的职责、权限，确保办理销售与收款业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。

销售与收款不相容岗位（或职责）包括：

（一）客户信用管理与销售合同协议的审批、签订。

（二）销售合同协议的审批、签订与办理发货。

（三）销售货款的确认、回收与相关会计记录。

（四）销售退回货品的验收、处置与相关会计记录。

（五）销售业务经办与发票开具、管理。

（六）坏账准备的计提与审批、坏账的核销与审批。

第六条公司的销售政策、价格政策由公司总经理办公会制定，销售价格由销售部门和财务资金部门共同制定，生产技术部门、生产部门予以配合，销售价格经总经理办公会审批后予以执行。

销售部门负责收集、健全客户资料，负责市场调研、推销公司产品、接受客户订单、签订销售合同、发货、货款催收及对货款回收情况进行统计、总结、分析和客户服务。

财务资金部门负责客户信用档案的建立、更新和维护，对客户信用额度的执行与监督，销售发票的开具和核算，定期与客户对账，账务处理，并对应收账款进行统计、总结、分析。

第七条销售部门质检员负责对退回货物进行验收与调查，同时将调查结果和意见记录在《退货验收报告》上。

第八条销售部门的主要职责如下：

（一）收集整理客户信息并建立客户档案，接收客户订单，签订销售合同；

（二）合同签订以后，及时办理发货等相关事宜；

（三）及时与客户对账，取得经双方认可的对账证明，协调处理好账务，保证双方往来账目真实准确；

（四）定期接受监督检查和其他工作。

销售部门对业务人员定期进行考核，对其所管销售辖区进行考察，发现问题应进行轮换，以防范业务人员将公司客户资源变为个人私属资源从事舞弊活动，损害公司利益。

第九条建立销售部门、生产部门和财务资金部门多层次记录体系，并在销售与收款各环节设置相关的记录、填制相应的凭证或表格，加强销售计划、销售订单、销售合同、提货通知单、发票、出库单、装运单等文件和凭证的相互核对工作，实现多层次的信息记录、沟通和反馈机制，保证相关信息的完整、及时和准确。

第三章销售

第十条公司应合理确定定价机制和信用方式，根据市场变化及时调整销售策略，灵活运用销售折扣、销售折让、信用销售等多种策略和营销方式，促进销售目标实现，不断提高市场占有率。

第十一条销售部门根据公司的生产经营计划和产品的市场预测，编制销售计划（包括年度计划、月度计划），经销售部门负责人、分管副总经理、总经理、总经理办公会审批后予以执行。

第十二条销售部门业务员负责市场调研，并将相关资料提供给财务资金部门，在生产部门的配合下，由财务资金部门根据产品成本和经批准的销售定价方案，拟定价目表、折扣政策、收款政策，经总经理审批后予以执行。销售部门负责对销售价格的执行情况进行检查，如有违规，及时纠错，并对相关责任人进行处罚，以减少公司损失。

第十三条对不同市场、不同地区、不同客户，公司可采取不同的销售折扣让利政策，其执行应做到：

（一）折扣折让政策必须得到总经理的批准。

（二）折扣折让事项必须经过公司销售部门负责人审批，经办人员应将折扣折让事项进行详细记录。

（三）财务资金部门设专人对销售部门提供的折扣折让明细表进行核对，并依据审批人员审批意见进行账务处理。

第十四条财务资金部门应当健全客户信用档案，关注重要客户资信变动情况，持续跟踪和监控客户的付款情况，以便采取

有效措施，防范信用风险。对于新开发客户，应当建立严格的信用保证制度并予以执行。

第十五条销售合同（协议）订立前，由销售部门业务人员就销售价格、信用政策、发货及收款方式等具体事项与客户进行谈判，充分了解和考虑客户的信用状况、财务状况等有关情况，对谈判中涉及到的重要事项进行完整的书面记录，重大的销售业务谈判应吸收财会、法律等专业人员参加。

第十六条公司建立销售合同（协议）分级审批制度，按照公司《合同管理内部控制制度》执行。

销售部门综合管理员根据审批的年度销售合同（协议）建立、更新和维护客户信息档案。

第十七条销售部门按照经批准的销售合同（协议），根据收款方式的不同办理发货及收款手续。

产品赊销时，销售部门负责人需在提货通知单上签署意见，作为发货、开票和收款等有关部门履行职责的依据。

第十八条销售部门接到客户订单后，在系统中填制《销售订单》，经财务资金部核对无误后下达销售指令，即在系统中根据产品库存情况填制《提货通知单》。

第十九条销售部门仓管员（统计员）发货时必须按照经签批的提货通知单所列的品种和规格、发货数量、发货时间、发货方式、接货地点组织发货，不得在未经签批的情况下擅自发货和随意替换货物，确保发出货品与提货通知单的一致。

销售部门应以合同的形式与货运公司约定运输方式、商品短

缺、毁损或变质的责任、到货验收方式、运输费用承担、保险等内容。

发运人员在运输过程中须确保货物安全和及时到达，做好货物交接手续督促客户验收后，及时将客户收货的签收回执及时反馈给市场部，销售部门及时传递给财务资金部进行账务处理。

销售部门仓管员（统计员）使用连续编号的发、运货凭证，并定期对货物进行盘点，对每月情况进行汇总、分析，将发运情况和库存情况与销售部门、财务资金部进行核对，发现问题及时汇报处理。

第二十条财务资金部门根据货物到达时间，及时开具发票，并与销售订单、提货通知单进行核对，若有不符及时通知销售部门，由其与有关部门协调解决。财务资金部在开出销售发票前，严格审核提货通知单是否经批准，销价审批手续是否完备，客户的购货订单、出库单与提货通知单内容是否一致，货物是否经客户签收等。审核无误后，开具销售发票及登记销售台账。

财务资金部门应严格按照《中华人民共和国发票管理办法》开具销售发票。严禁开具虚假发票。

第二十一条对于销售退回，必须经销售部门负责人审批。严格按照《公司资产管理内部控制制度》《公司存货管理内部控制制度》《公司存货管理业务流程》执行。

销售部门质检员负责对客户退回的货物进行检验并出具检验证明，公司组织相关部门对退货原因进行分析并明确有关部门和人员的责任。

第二十二条公司销售部门设置销售台账，及时反映商品、劳务等销售开单、发运、收款情况，并由相关人员对销售合同执行情况进行定期跟踪审阅。销售台账附有客户订单、销售合同、客户收货回执等相关销货单据。

第二十三条财务资金部门每月末应与相关部门核对当月销售数量，保证与各部门销售数量统计的一致性。

第二十四条公司应不断完善客户服务，加强客户服务和跟踪，做好客户回访工作，及时处理客户投诉，提升客户满意度和忠诚度，不断改进产品质量和服务水平。

第四章收款

第二十五条各相关部门应按照《中华人民共和国现金管理暂行条例》和中国人民银行颁布的《支付结算办法》的要求，以及合同规定的结算方式、结算时间及时办理销售收款业务。对改变结算方式、延长结算时间的收款业务，要及时向财务资金部门负责人汇报并征得其书面批准。

第二十六条对销售收款业务应当及时办理。

以银行转账方式办理的销售收款，应通过公司的银行账户进行结算。

业务人员应按照《公司银行承兑汇票管理办法》的相关规定，在公司规定的应收票据受理范围内接收客户以应收票据形式结算的销售货款，由财务资金部门负责对应收票据的合法性、真实性进行审查，防止购货方以虚假票据进行欺诈，收到的应收票据

必须经对方背书。

应收票据的贴现须经有授权的负责人书面批准，方可办理。财务资金部门出纳员负责保管应收票据，及时登记应收票据备查簿，并定期对库存应收票据进行盘点。对于即将到期的应收票据，及时向付款人提示付款；已贴现但仍承担收款风险的票据在备查簿中进行登记，以便于日后追踪管理；逾期票据经有授权负责人批准后，转为应收账款，并通知相关责任人员及时催收。

第二十七条公司销售商品满足销售收入确认条件时，应及时确认销售入账，不得账外设账，不得销售不入账，不得擅自坐支现金。业务人员应避免直接接触销售现款。

第二十八条公司对应收账款进行分类管理，针对不同性质的应收款项，采取不同方法和程序，明确相关部门职责与权限，明确对应收款项的清收奖励制度和责任追究处罚制度，以有利于及时清理催收欠款，保证企业营运资产的周转效率。

销售部门负责应收账款的催收，并对催收记录（包括往来函电）妥善保存。

财务资金部门每月应与客户核对应收账款，并对应收账款进行分析、评价，将分析结果传递给销售部门，督促其加紧催收。对逾期未收回的款项，要求销售部门清理，有继续业务往来的单位，可要求其结清欠款或通过提供担保、抵押等方可发生新业务。催收无效的逾期应收账款，经财务负责人批准后，可通过法律程序解决，销售部门负责收集与诉讼有关的证据交由公司法律顾问办理起诉事宜。财务资金部对已入账的销售、发运货、发票等凭

证承担保存职能。

第二十九条财务资金部门按客户设置应收账款台账，及时登记并评估每一客户应收账款余额增减变动情况和信用额度使用情况，并负责对应收账款、应收票据、预收账款等往来款项定期进行函证对账，对函证不符的往来款项，要派专人现场对账，发现问题及时汇报处理，并妥善保管对账资料。

第三十条财务资金部门根据《企业会计准则》的相关规定对符合条件的应收款项计提坏账准备，并查明原因，明确相关人员的责任，按照金额的大小，经相关程序审批后进行账务处理。

第五章检查与监督

第三十一条本公司由董事会审计委员会、内控审计部门对销售与收款业务行使检查监督权。

第三十二条销售与收款环节的监督检查内容包括：

（一）财务资金部门对销售凭证是否妥善保管，尤其是空白发票的管理；账务处理是否符合《企业会计准则》。

（二）应收账款的管理是否及时，是否按要求定期进行函证对账。

（三）销售部门仓管员（统计员）是否按提货通知单发货，销售退回的凭证是否健全、审批是否越权，处理退回产品是否符合公司有关规定要求；销售部门仓管员（统计员）对商品出库的记录是否准确和完整，库存商品记录是否准确和完整，是否定期对库存商品进行盘点，并将盘点结果与财务资金部核对，以保证

账实相符。

（四）销售部门是否按经审核的价目表进行销售，价格变动和销售折扣是否经审批，对应收账款的催收管理工作是否到位。

（五）财务资金部是否按要求建立客户信用评价体系，是否按规定执行。

第三十三条对监督检查过程中发现的销售与收款内部控制中的薄弱环节，应写出书面检查报告，并要求被检查部门纠正和完善，发现的重大问题向有关领导和部门汇报，以便及时采取措施，加以纠正和完善。

第六章附则

第三十四条所属公司可参照本制度制订相关实施细则或具体执行办法，实施细则或执行办法不得违反本制度相关规定。实施细则或执行办法经公司总经理办公会批准后执行，并报公司备案。

第三十五条本制度未尽事宜，或本制度与本制度生效后因国家、监管部门等颁布或修订的法律法规、规范性文件等及本公司《公司章程》的规定相冲突的，以法律法规、部门规章、规范性文件及本公司《公司章程》的规定为准。

第三十六条本制度由公司董事会负责修订和解释。

第三十七条本制度自公司董事会审议通过之日起生效。

青海金瑞矿业发展股份有限公司

研究与开发内部控制制度

第一章总则第一条为了促进青海金瑞矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）自主创新，增强核心竞争力，有效控制研发风险，实现发展战略，根据有关法律法规和《企业内部控制基本规范》及其应用指引，按照本公司制订的《公司章程》《公司内部控制基本规范》等相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称研究与开发是指公司为获取新产品、新技术、新工艺等所开展的各种研发活动。

第三条本制度适用于公司及所属公司。

第四条建立、健全公司研究与开发内部控制制度,应达到以下目标：

（一）提高研究与开发项目管理水平，缩短产品研发周期，提高产品设计质量，降低产品研发成本，促进公司产品研发管理的规范化、科学化和法制化，提高公司的核心竞争力；

（二）规范研究与开发项目管理流程，指导和帮助团队成员的研发实践，降低研发风险，保证研发质量，提高研发工作的效率和效益。

第二章立项申请、评审与审批

第五条公司生产管理部门作为公司的研发业务承办部门，根据公司的发展战略及国内外市场的需求，在详细调查研究的基础上，提出研究项目立项申请，开展可行性分析研究，编制相关的可行性研究报告。

可行性分析研究包括但不局限于：

（一）论证该项目的技术发展方向和动向；

（二）论证市场动态及发展该项目具备的技术优势；

（三）论证发展该项目的资源条件的可行性(含物资、设备、能源及外购外协件配套等)；

（四）初步论证技术经济效益；

公司也可以组织独立于申请及立项审批外的专业机构和人员进行评估论证，出具评估意见。

第六条根据公司章程相关规定，生产管理部门提出的立项申请，经相关部门会审，报经总经理办公会审批。重大研究项目应当报经董事会审议决策。审批过程中，应当重点关注研究项目促进企业发展的必要性、技术的先进性以及成果转化的可行性。

第七条由生产管理部门相关专业技术人员和生产单位技术人员组成研究小组，生产管理部门负责人担任研究小组的负责人，负责人必须和公司主管生产技术负责人签订课题目标考核责任书，内容应包括两个方面：进度目标和质量目标。课题目标考核责任书一式二份，生产管理部门和课题组各执一份。

第三章课题的研发与结题验收

第八条课题研发方式通常包括自主研发、委托研发和合作研发。公司自主研发，独立完成项目的，生产管理部门负责人需合理的选择技术人员，建立信息反馈制度和研发项目重大事项报告制度，严格落实岗位责任，建立科技开发费用报销制度，确保研究过程高效、可控；公司研究项目委托外单位承担的，应当采用招标、协议等适当方式确定受托单位，签订外包合同，约定研究成果的产权归属、研究进度和质量标准等相关内容。在甄选合作伙伴时，应遵循技术互补性原则、成本最低原则、相容一致性原则、诚信原则、均衡原则等；公司与其他单位合作进行研究的，应当对合作单位进行尽职调查（调查其相对应的业务对接，技术能力、资质等级等），签订书面合作研究合同，明确双方投资、分工、权利义务、研究成果产权归属等。加强合作过程的进度、质量、成本、效率、人员等的监督，并严格验收研发成果。

第九条公司主管技术负责人应当对研发项目实施全过程管理，并对相关阶段的成果及时组织进行论证、评价。根据项目进展情况、国内外技术最新发展趋势和市场需求变化情况，对项目的目标、内容、进度、资金进行适当调整。

第十条公司应当建立和完善研究成果验收制度，研发项目完结后，对不需要政府主管部门验收的项目，公司可以自行组织专业人员对研究成果进行独立评审和验收，也可以委托相关机构进行审查。对于按政策法规需要由政府科技管理部门或其他相关部门验收的研发项目，按相关规定办理验收，需政府主管部门验收的，公司也可以先按内部程序自行组织验收，再报有关主管部

门验收。

第十一条公司应当建立验收人员的议事规则，确定符合国家标准和行业标准的可操作的验收标准，制定规范的验收程序。

第十二条验收结果必须有相应的记录，可以是计算表、对比报告、试验报告、设计文件终审记录等，对验证发现的问题，由项目承担部门或项目组采取相应的措施加以解决，并形成记录。

第十三条对验收过程中发现的异常情况应重新进行验收申请或补充进行研发。

第四章研发成果的开发与保护

第十四条研究成果的开发是公司技术研究的目的和必然要求，研究成果经过开发，转换为公司产品，成为公司研发活动接受市场检验的直接对象。

第十五条研究项目结束，生产单位将开发过程转换为公司的新产品、新技术、新工艺，应组织相关人员进行小批量试生产，并组织研发人员、有关技术人员、质检人员对产成品或技术、工艺进行鉴定验收。

第十六条小批量试生产结束后，研发小组负责人对考核情况进行总结，编制试制报告、试生产报告等。

第十七条对公司下达的项目需用召开鉴定会的方式予以确认的，由项目承担部门或项目组向质量检测部门提出鉴定申请(附项目总结报告及相关资料)，质量检测部门接到申请后，对项目实施情况和提交的有关资料进行核实后，报请公司领导同意，

组织相关部门进行鉴定验收。需要进行外部鉴定的项目，由质量检测部门对外联系，做好鉴定验收准备工作。

第十八条确认的结果及采取的措施应予以记录，由质量检测部门予以保存，如鉴定报告。

第十九条研究开发的结果得到批准，发现其中可能有不适当情形，应进行相应的更改。对一般性的更改，由研发部门组织相关人员进行会签评审；对已形成稳定批量生产的产品的配方、工艺、规格型号、包装等局部更改时，应评价更改对产品的组成部分和已交付产品的影响程度，当涉及到系统变化时，应进行评审、验证、确认活动，由研发部门进行更改，由质量检测部门组织相关人员进行会签评审。

第二十条研究与开发的变更应形成文件，并予以记录。更改的内容在实施之前应得到批准，按文件控制程序执行。

第二十一条更改评价的结果和随后采取的更改措施(包括更改的主要内容、更改信息传递、更改的实施要求和相关的更改等)必须予以记录并加以保持。

第二十二条知识产权管理部门根据新产品(科研)成果根据鉴定级别,按照国务院、国家科委有关科技成果与技术进步有关奖励条例及时报送有关机关评审。

第二十三条加强对专利权、非专利技术、商业秘密及研发过程中形成的各类涉密图纸、程序、资料的管理，建立知识产权档案。严格按照制度规定借阅和使用，禁止无关人员接触研究成果。借阅、查阅资料，须经研发中心领导批准，并办理登记手续。

第二十四条公司应当建立严格的核心研究人员管理制度，明确界定核心研究人员范围和名册清单，签署符合国家有关法律法规要求的保密协议。公司与核心研究人员签订劳动合同时，应当特别约定研究成果归属、离职条件、离职移交程序、离职后保密义务、离职后竞业限制年限及违约责任等内容。实施合理有效的研发绩效管理，制定科学的核心研发人员激励体系，注重长效激励。建立知识分享管理体系，以避免“人与技术一同流失”。

第五章检查与监督

第二十五条本公司由董事会审计委员会和内控审计部门行使对研究与开发活动的监督检查权。

第二十六条研究与开发业务控制监督检查的内容主要包括：

（一）研究与开发业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在与研究与开发业务不相容的职务混岗现象；

（二）研究与开发业务授权批准制度的执行情况。重点检查研究与开发对象是否符合规定，立项申请中的可行性研究报告的评估是否科学合理，研究与开发业务的审批手续是否符合规定，是否存在越权审批的行为；

（三）研究与开发业务的验收制度的落实情况。重点检查是否按照相关规定实行验收并形成验收报告；

（四）研究与开发业务记录制度落实情况。重点检查有关研究与开发业务的记录和档案文件是否完整；

（五）对监督检查过程中发现的研究与开发内部控制中的薄弱环节，公司应当及时采取措施，加以纠正和完善。

第六章附则

第二十七条所属公司可参照本制度制定相关实施细则或具体执行办法，实施细则或执行办法不得违反本制度相关规定。实施细则或执行办法经公司总经理办公会批准后执行，并报公司备案。

第二十八条本制度未尽事宜，或本制度与本制度生效后因国家、监管部门等颁布或修订的法律法规、规范性文件等及本公司《公司章程》的规定相冲突的，以法律法规、部门规章、规范性文件及本公司《公司章程》的规定为准。

第二十九条本制度经公司董事会审议通过后生效。

第三十条本制度由公司董事会负责解释。

青海金瑞矿业发展股份有限公司

工程项目内部控制制度

第一章总则第一条为了加强青海金瑞矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对工程项目的管理，提高工程质量，保证工程进度，控制工程成本，防范商业贿赂等舞弊行为，根据有关法律法规和《企业内部控制基本规范》及其应用指引，按照本公司制订的《公司章程》《公司内部控制基本规范》等相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称工程项目，是指公司自行或者委托其他单位所进行的建造、安装工程。包括公司新建工程项目和所属维修工程项目。

第三条本制度适用于公司及所属公司。

第四条建立、健全公司工程项目内部控制制度应达到以下目标:

（一）规范工程项目行为，防范工程项目管理中的差错与舞弊，提高资金使用效率；

（二）确保工程项目按规定程序进行；

（三）确保工程项目业务在预先设定的授权审核体系下执行；

（四）概预算编制科学、合理，价款支付及时、正确，竣工决算真实、完整、及时；

（五）遵守安全生产法律、法规的规定，保证建设工程的安

全生产；

（六）确保工程项目的确认、计量和报告符合会计准则的规定。

第五条公司应当建立和完善工程项目各项管理制度，全面梳理各个环节可能存在的风险点，规范工程立项、设计、招标、造价、建设、验收等环节的工作流程，明确相关部门和岗位的职责权限，强化工程建设全过程的监控，确保工程项目的质量、进度和资金安全。

第二章职责分工与授权批准

第六条公司建立工程项目业务的岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责、权限，确保办理工程项目业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。同一部门或个人不得办理工程项目业务的全过程。工程项目不相容岗位包括：

（一）项目建议、可行性研究与决策；

（二）概预算编制与审核；

（三）项目实施与价款支付；

（四）竣工决算与审计。

第七条公司工程项目应严格按照《中华人民共和国公司法》及其他相关法律、法规和《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总经理办公会议事规则》《总经理工作细则》等规定的权限履行审批程序。

第八条公司总经理、总经理办公会、董事会、股东会为工

程项目的决策者，各自在其权限范围内，对公司的工程项目做出审批决策。其他任何部门和个人无权审批工程项目。

经集体审议批准的，任何人不得单独决策或者擅自改变集体决策意见，防止出现“一言堂”、“一支笔”。

第九条公司工程管理部门负责工程项目的控制管理工作。

第十条公司工程管理部门主要职责是：受理有关工程项目的申请和项目建议；组织项目的可行性论证和评估；组织或委托招标；办理工程开工的前期工作；组织编制概、预算；组建项目管理机构；监督工程质量进度；组织项目后期评价。

第十一条公司内控审计部门对工程立项、工程设计、工程招标、工程建设、工程验收等全过程实施审计监督及评价。

对于需发包实施的工程项目，内控审计部门在招投标活动中应该严格审查投标人的施工资质、技术力量、管理水平、信用等级和关联关系，防止可能发生的不利事件。对于招投标中出现的违纪违规情况，内控审计部门应该及时提出处罚意见，保证招投标活动的公开、公平、公正。

第十二条公司的工程项目由财务资金部门对工程决算等数据进行审核确认并组织会计核算。安全管理部门对工程中涉及安全方面的一切活动进行监督检查。

第三章工程立项决策

第十三条工程管理部门应根据发展战略和年度投资计划，起草《年度基建计划报告》，经总经理办公会批准后执行。

第十四条公司的工程项目分别由工程管理部门、生产部门开展可行性研究，并编制可行性研究报告。

第十五条公司可委托具有相应资质的专业机构开展可行性研究，并按照有关要求形成可行性研究报告。

第十六条可行性研究报告完成之后，由公司内控审计部门牵头组织工程、技术、财会、法律等相关业务部门的相关专业人员对项目建议书和可行性研究报告的完整性、客观性进行充分论证和评审，出具评审意见，作为项目决策的重要依据。

第十七条公司可以委托具有相应资质的专业机构对可行性研究报告进行评审，出具评审意见。

从事项目可行性研究的专业机构或人员不得再从事可行性研究报告的评审。

第十八条公司按照民主化、科学化和规范化的原则建立工程项目决策控制制度，确保工程项目决策科学、合理。

公司按照规定的权限和程序对工程项目进行决策，决策过程应有完整的书面记录。重大工程项目的立项，应当报经董事会或股东会审议批准。

若工程项目发生重要变更，应当根据授权重新履行审批程序。

第十九条任何个人不得单独决策工程项目或者擅自改变集体决策意见。公司对工程项目决策失误实行责任追究制度。

第二十条公司应当在工程项目立项后、正式施工前，依法取得建设用地、城市规划、环境保护、安全、施工等方面的许可。

第四章工程设计第二十一条工程立项后，工程管理部门要及时组织工程设计工作。工业项目可按初步设计和施工图设计两个阶段进行。对于技术复杂、在设计时有一定难度的工程，可以按初步设计、技术设计和施工图设计三个阶段进行。对于牵涉面较广的大型建设项目，还应进行总体规划设计和总体设计。小型工程项目，技术上简单的，经项目相关部门同意也可以简化为施工图设计一个阶段。

第二十二条初步设计，公司可以自行完成也可以委托其他专业单位完成。

第二十三条公司委托外单位对工程项目进行设计的，应按照采购管理方面的规定，采用招标方式组织勘察设计单位的选择工作。

公司应该对设计单位的资质、资源配备和业绩等提出明确要求，根据项目特点选择具有相应资质和经验的设计单位。

第二十四条在工程设计合同中，要细化设计单位的权利和义务。特别是一个项目由几个单位共同设计时，要指定一个设计单位为主体设计单位，主体设计单位对建设项目设计的合理性和整体性负责。

第二十五条工程管理部门应进行设计管理规划,编制设计管理计划,确定项目设计进度、质量和费用控制目标。在此基础上可分阶段编制设计管理实施细则。

第二十六条在不同工作阶段,工程管理部门应要求设计单

位编制项目设计大纲和工作大纲,并组织专家对设计单位的相关工作进行检查评价,也可组织专家对重大技术方案进行研究和咨询,督促设计单位更好地履行合同的规定。

第二十七条确定中标单位后,公司应当向勘察设计单位提供详细的设计要求和基础资料,进行有效的技术、经济交流，避免因资料不完整造成设计保守、投资失控等问题。

第二十八条公司应当建立工程项目概预算控制制度，确保概预算编制科学、合理。

第二十九条公司根据不同设计阶段对设计深度进行检查,对设计成果进行符合性审查。

公司工程管理部门和内控审计部门负责组织工程、技术、财会等部门的相关专业人员对概预算进行审核，重点审查编制依据、项目内容、工程量的计算、定额套用等是否真实、完整、准确。施工图设计深度及图纸交付进度应当符合项目要求,防止因设计深度不足、设计缺陷，造成施工组织、工期、工程质量、投资失控以及生产运行成本过高等问题。审核中发现问题，及时反馈设计单位，修改概预算。

第三十条由工程管理部门审核的设计实施方案、工程预算，根据公司授权范围，报分管副总经理、总会计师（财务总监）、总经理审批后方可执行。

第三十一条公司应在各设计阶段,特别是施工详图设计阶段采用限额勘察设计管理。设计完成后,公司应组织审查投资估算和设计概算,组织审查施工图预算,如有必要可聘请外部专业机构

进行独立审查。

除国家相关部门批准的项目投资概(估)算外,项目实施单位应将项目投资估算和设计概算、施工图预算等报公司相关造价管理部门审核,并报总经理办公会批准。

第三十二条公司工程管理部门及项目实施单位应要求勘察设计单位选派设计代表常驻现场或进行现场设计,进行设计文件交底,参加设计联络会,解决工程建设中出现的有关技术问题。

第三十三条公司工程管理部门及项目实施单位应要求勘察设计单位参与分部(分项)工程、隐蔽单元工程等验收,开展地质编录、地质条件分析、预测和预报工作。

第三十四条公司工程管理部门及项目实施单位应要求勘察设计单位参与合同工程完工验收、阶段验收、单项工程验收、专项验收、项目竣工验收,并提交相应的报告。

第三十五条公司严格管理设计变更事项。因过失造成设计变更的,应当进行责任追究。对于重大设计变更,应要求勘察设计单位进行技术经济分析,并提交专题报告。对可行性研究结论产生重大影响的设计变更应按照可行性研究的审批程序进行内部决策和项目核准。

第五章工程招标

第三十六条公司的工程项目采用公开招标、邀请招标、询标竞价等方式，择优选择具有相应资质的承包单位和监理单位。

公司工程项目的招投标应严格按照《公司招标管理制度》的

规定执行。

第三十七条按照《中华人民共和国招标投标法》及《中华人民共和国招标投标法实施条例》规定，符合下列情形之一的，经公司总经理办公会议审议批准可以采用非招标方式采购：

（一）涉及国家安全、国家秘密、抢险救灾或者属于利用扶贫资金实行以工代赈、需要使用农民工等特殊情况，不适宜进行招标的；

（二）需要采用不可替代的专利或者专有技术；

（三）采购人依法能够自行建设、生产或者提供；

（四）已通过招标方式选定的特许经营项目投资人依法能够自行建设、生产或者提供；

（五）（同一期工程中）需要向原中标人采购工程、货物或者服务，否则将影响施工或者功能配套要求；

（六）国家规定的其他特殊情形。第三十八条在选择承包单位时，公司可以将工程的勘察、设计、施工、设备采购一并发包给一个项目总承包单位，也可以将其中的一项或者多项发包给一个工程总承包单位。

公司不得违背工程施工组织设计和招标设计计划，将应由一个承包单位完成的工程肢解为若干部分发包给几个承包单位。

第三十九条公司应当依照国家招投标法的规定，遵循公开、公正、平等竞争的原则，发布招标公告，提供载有招标工程的主要技术要求、主要合同条款、评标的标准和方法，以及开标、评标、定标的程序等内容的招标文件。

公司可以根据项目特点决定是否编制标底。需要编制标底的，标底编制过程和标底应当严格保密。

在确定中标人前，公司不得与投标人就投标价格、投标方案等实质性内容进行谈判。

第四十条公司应当依法组织工程招标的开标、评标和定标，公司内控审计部门与招标的全过程并进行审核和监督。

第四十一条公司依法组建评标委员会，按照招标文件确定的标准和方法，对投标文件进行评审和比较，择优推荐中标候选人。

评标委员会由公司的代表和有关技术、经济方面的专家组成。评标委员会应当客观、公正地履行职务、遵守职业道德，对所提出的评审意见承担责任。

公司应当采取必要的措施，保证评标在严格保密的情况下进行。

第四十二条评标委员会成员和参与评标的有关工作人员不得透露对投标文件的评审和比较、中标候选人的推荐情况以及与评标有关的其他情况，不得私下接触投标人，不得收受投标人的财物或者其他好处。

第四十三条公司应当按照规定的权限和程序从中标候选人中确定中标人，及时向中标人发出中标通知书，在规定的期限内与中标人订立书面合同，明确双方的权利、义务和违约责任。

公司和中标人不得再行订立背离合同实质性内容的其他协议。

第六章工程建设第四十四条根据公司确定的工程项目总目标,工程管理部门应该编制项目管理大纲，协调质量、进度、投资、安全等目标的关系,实现工程项目各项工作的整体协调、有序运行。

项目管理大纲由总经理办公会审核通过后执行。第四十五条工程管理部门应该根据项目管理大纲的要求编制项目综合计划以实现项目综合管理。项目综合计划应该具体规定各项管理业务的目标要求、责任分工和管理方法,是实施项目建设管理的行动指南。

第四十六条公司根据国家强制规定或内部管理需要实施项目监理制度。除国家强制规定实施监理的项目外,项目是否采取外部监理制由公司总经理办公会研究决定。

不实行外部监理制的项目,工程管理部门应完全承担起监理职责。

第四十七条对适用监理制的工程项目,公司按照《公司招标管理办法》的要求选择具备相应资质的监理单位,并针对承担监理任务的范围和复杂程度,提出监理机构组织设置、重要岗位及人员配置的特殊要求。

对于中标的监理单位，公司应同其签订《工程监理合同》，以确定监理范围、服务期限、工作内容、工作职责、工作权限、工作程序和廉政建设要求等。

第四十八条根据项目综合计划，工程管理部门应编制项目

总进度管理计划,确定工程开工日期,明确工程投产日期、工程竣工日期等建设节点,并实施动态控制。

项目总进度计划主要内容应包括:编制说明；项目总进度计划图(表)；项目进度关键线路、单项工程的开工日期、完工日期及工期一览表；分时段主要资源需要量等。

第四十九条工程管理部门在项目实施阶段应编制施工进度控制工作实施细则、编制承建单位施工总进度计划、审核单项或单位工程施工进度计划,将不同项目施工进度计划进行整理汇总,编制年度、季度、月度工程进度计划等。

承包单位至少应按月对完成投资情况进行统计、分析和对比。工程的实际进度与批准的合同进度计划不符时，承包单位应提交修订合同进度计划的申请报告，并附原因分析和相关措施，报监理机构审批。

第五十条项目质量管理实行工程管理部门负责、监理单位控制、勘察设计单位和承建单位保证、政府监督相结合的质量管理体制,包括:政府的质量监督体系,工程管理部门与监理单位的质量控制(检查)体系,以及勘察设计单位、承建单位、材料与设备供应商的质量保证体系。

第五十一条项目参与各方均应依法承担各自的工程质量责任,项目参与各方应该制订相应的质量管理措施。勘察设计单位、监理单位的质量管理措施直接报送工程管理部门批准。承建单位制订的质量管理措施应由监理单位(如有)审查后,报送工程管理部门批准。

第五十二条公司应通过工程建设合同对项目质量管理进行规定,把项目质量目标分解和落实到各个工作层面,在勘察设计、监理、施工、设备与材料的采购环节明确质量要求或标准,使质量管理工作有据可依。

第五十三条施工质量控制是监理单位的主要工作之一,工程管理部门应积极监督促进监理单位按监理合同及其制定的监理质量管理体系的要求开展质量控制工作。

第五十四条公司工程管理部门必须重视工程质量管理，监督现场施工严格按设计方案的要求进行，杜绝偷工减料、以次充好现象的发生，一旦发现不符合设计要求或偷工减料、以次充好的现象，要应及时以书面报告的形式向施工单位提出并要求返工或采取可靠的补救措施，同时定期写出现场监理施工进度报告。

第五十五条工程管理部门在项目建设期间应建立由工程管理部门、勘察设计单位、监理单位、承建单位等组成的安全生产管理体系,明确各方在工程建设过程中保障安全生产的职责和要求。

第五十六条工程管理部门在项目建设期间应建立由工程管理部门、勘察设计单位、监理单位、承建单位等组成的项目安全生产委员会,由工程管理部门现场项目经理任主任,成员由工程管理部门相关责任人员及勘察设计单位、监理单位和承建单位等主要负责人组成,负责统一领导、协调、决策工程安全生产、文明施工、消防安保和劳动安全卫生管理等工作。

第五十七条工程管理部门应建立项目安全生产检查与考

核制度,组织开展经常性检查和专项检查。

第五十八条工程管理部门应明确现场文明施工管理的第一责任人是承建单位。要求承建单位根据现场的实际情况制订文明施工的方案和具体措施,并将现场文明施工检查、考核、奖罚纳入安全生产检查、考核中。

第七章工程变更及签证管理

第五十九条工程设计变更是指由于现场条件的变化或国家政策、法规的改变，或由于公司需求变化等原因，需要变更原有施工图等设计文件资料时，由设计单位做出的修改设计文件或补充设计文件的行为。

建设工程设计变更必须遵循合法性、真实性、科学性、全面性和时效性的原则，按照工程项目立项决策管理制度的要求，履行相应审批程序后方可实施。

第六十条公司发生工程设计变更时，由工程管理部门负责组织，会同设计单位、施工监理、投资监理、施工单位进行论证后，出具变更意见书。变更意见书应该详细列示变更的原因或依据、内容及范围、引起的工程量及投资预算的增减及工期影响等。

变更意见书依次报工程管理部门负责人、内控审计部门负责人、分管副总经理、总经理审核，经总经理办公会批准通过后方可实施。

重大工程变更应该报公司董事会或股东会批准后实施。

第六十一条根据经批准的《变更意见书》，工程管理部门

应及时组织由原设计单位完成具体的设计变更工作，并发出正式的设计变更通知书（包括施工图纸）。施工监理和投资监理对设计变更通知书进行核实后，由工程管理部门对施工单位下达工程变更令，施工单位组织实施。

第六十二条现场签证是指由于施工现场的各种原因，出现了与合同规定不符的条件和事实情况，需要明确并作为继续工程其他有关程序的依据和前提条件时，由工程管理部门与施工单位签字确认的备忘文件的行为。

现场签证必须同时由工程管理部门、施工单位、施工监理签名并加盖公章方为有效签证。

第六十三条工程现场签证内容必须规范、齐全、具体。签证单必须统一编号，工程管理部门和施工单位各执一份。

公司工程项目的现场签证单应包括以下内容：

（一）发生地点、事由、处理方案。

（二）草图及尺寸、必要的照片资料（隐蔽工程必须附）。

（三）工程量计算书、预算书。

第六十四条对提出的现场签证，工程管理部门应积极组织方案的分析、论证工作，形成书面的现场签证报告，经施工单位、施工监理、工程管理部门现场负责人等审核、签字、盖章后，按照审批权限报工程管理部门负责人、分管副总经理、总经理、总经理办公会审核批准后进行。

工程管理部门上报的现场签证报告必须详细说明变更的原因、原设计的考虑和工程费用预算。

第六十五条经批准的现场签证，由工程管理部门负责组织施工单位实施。施工监理根据合同的规定和项目管理程序负责工程计量的确认和审核工作。计量完成后，施工单位根据合同规定的时效及时将签证单、工程量计算书报施工监理、工程管理部门审核。

第六十六条对于资料不全、不规范、不具体的签证；方案未经许可的签证；隐蔽前未经会签、认定的签证；超过时效的签证（工程完成并检验合格后7日内及隐蔽工程覆盖前为有效）以及超出批复方案要求及因自身原因造成返工的签证，公司不予以同意。

第六十七条在办理设计变更和现场签证程序中，工程管理部门、施工单位和设计、监理等单位之间的函件往来均须办理有关签收手续。工程管理部门应保存完整的设计变更及现场签证单原件，及时收集整理、妥善保管并归档，作为工程结算的依据。

第六十八条如非施工单位原因造成工程停工、窝工涉及工程价款索赔的，施工单位应按有关索赔程序申报、审批后提出现场签证要求，明确停工、窝工的时间、涉及的人员和费用计算办法。工程管理部门、施工监理等部门应按本办法规定的相关内容和时限办理现场签证手续。在停工、窝工事件发生当日起14天内，施工单位未提出现场签证的，视为该事件不涉及工程造价的变更。

第八章价款支付控制

第六十九条财务资金部门要严格控制工程付款，严格按现场施工进度报告和主管领导的批准额度支付工程款。

财务资金部门应加强对工程预算方案的考核监督和工程实施的核算监督，确保工程项目预算方案的贯彻执行和工程项目实际投资金额的真实、合法、完整。

第七十条公司办理工程项目价款支付业务，按照公司《内部控制制度基本规范》和公司《资金活动内部控制制度》的相关规定执行。

第七十一条公司工程项目一般不予支付预付款。如确需支付预付款的，须明确在合同中规定，并经总会计师（财务总监）、总经理审批后办理。

第七十二条工程管理部门每月向财务资金部门提供资金计划并编制施工单位进度款支付表,经工程管理部门负责人审核后,依次交内控审计部门、分管副总经理、总会计师（财务总监）、总经理审批。审批完后交财务资金部门办理付款手续。

第七十三条公司工程进度款的支付要严格按照工程项目进度或者合同约定进行，不得随意提前支付。对于超出合同规定金额的工程款项支付，工程管理部门必须提交工程变更、签证单，详细说明超出合同的原因，报内控审计部门、分管副总经理、总会计师（财务总监）、总经理审批后，公司财务资金部门方可办理价款支付手续。

公司会计人员在办理价款支付业务过程中发现拟支付的价款与合同约定的价款支付方式及金额不符，或与工程实际完工进

度不符等异常情况，应及时报告。

第七十四条工程项目完工后，工程价款必须留质保金，待质保期完后，凭《工程质保金申请表》及验收合格单支付工程质保金。

第七十五条公司工程管理部门要严格控制项目变更，对于必要的项目变更应经过相关部门或中介机构（如工程监理）的审核。因工程变更等原因造成价款支付方式及金额发生变动的，提供完整的书面文件和其他相关资料。财务资金部门对工程变更所涉及的价款支付进行审核。

第七十六条财务资金部门要加强对工程项目资金筹集与运用、物资采购与使用、财产清理与变现等业务的会计核算，真实、完整地反映工程项目成本费用发生情况、资金流入流出情况及财产物资的增减变动情况。

第七十七条工程管理部门、设备管理部门、财务资金部门要加强对在建工程项目减值情况的定期检查和归口管理，减值准备的计提标准和审批程序，按照《公司资产减值准备管理制度》的有关规定执行。

第九章工程验收控制

第七十八条工程项目施工完毕收到承包单位的工程竣工报告后，由公司工程管理部门和内控审计部门组织有关人员或者委托中介机构进行竣工结算审计。未实施竣工结算审计的工程项目，原则上不得办理竣工验收手续。

第七十九条各相关部门在工程项目施工完毕，收到承包单位的工程竣工报告后应及时组织有关人员对工程项目进行验收，验收过程中要认真、细致地检查工程是否达到设计要求，是否存在技术或安全方面的隐患，财务人员和设备管理人员要参加验收工作，重点对工程投资的账面与实物进行核对，并对所有实物进行登记造册，为以后实施管理、核算作好准备。分管副总经理要对验收结果进行审核。

第八十条验收结束后，要写出书面的验收报告。对需要进行整改的，还必须说明需整改的项目和具体要求，限定整改时间；出现实物盘亏的要查明原因，分清责任，对有关责任人进行处理。整改完毕后必须进行再验收，完全合格后才能正式交付使用。

第八十一条交付使用的同时要办理资产移交手续，由承建单位和资产管理单位签字交接，有关图纸、技术和管理资料要完整移交给接收单位，否则接收单位有权拒绝接收。验收报告需参与验收的全体成员签字并送分管副总经理审批。

第八十二条工程通过验收后，由公司工程管理部门和内控审计部门组织或者委托中介机构有关人员进行财务竣工决算审计,财务资金部门对工程决算等数据进行审核确认,并及时与承建单位结清工程款，办理工程竣工决算。

第十章检查与监督

第八十三条工程项目完工后，由公司工程管理部门牵头组成专门检查考核小组，对工程项目预算方案执行情况、工程质量

等方面进行考核、评价、分析，总结经验教训，存在预算超支的现象要查找原因，分清责任，做出相应的处理。

第八十四条工程项目运行后，财务资金部对投入使用的工程项目进行成本效益分析。对出现经济效益严重低于可行性研究报告内容的情况，应追究相关人员的决策责任。

第八十五条公司内控审计部门建立工程施工的阶段进度审计计划，对工程的阶段性完成情况进行审计和分析，发现问题及时上报工程项目决策部门及相关人员。

第十一章附则

第八十六条所属公司可参照本制度制订相关实施细则或具体执行办法，实施细则或执行办法不得违反本制度相关规定。实施细则或执行办法经公司总经理办公会批准后执行，并报公司备案。

第八十七条本制度未尽事宜，或本制度与本制度生效后因国家、监管部门等颁布或修订的法律法规、规范性文件等及本公司《公司章程》的规定相冲突的，以法律法规、部门规章、规范性文件及本公司《公司章程》的规定为准。

第八十八条本制度由公司董事会负责修订和解释。

第八十九条本制度自公司董事会审议通过之日起生效。

青海金瑞矿业发展股份有限公司

担保业务内部控制制度

第一章总则第一条为了加强青海金瑞矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）担保业务管理，防范担保业务风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国担保法》等有关法律法规、《企业内部控制基本规范》及其应用指引，按照本公司制订的《公司章程》《公司内部控制基本规范》等相关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称担保，是指公司作为担保人按照公平、自愿、互利的原则与债权人约定，当债务人不履行债务时，依照法律规定和合同协议承担相应法律责任的行为。

第三条本制度适用于公司及所属公司。

第四条建立、健全公司担保业务内部控制制度,应达到以下目标：

（一）加强对担保业务的内部控制，规范担保行为，防范担保风险；

（二）建立规范的担保授权审批程序，对拟受保的公司进行认真充分的资信评估；

（三）加强对在保项目的监督和管理；

（四）不同岗位实施有效的制约和监督。

第二章职责分工与授权批准第五条公司对外担保应严格按照《公司法》《中华人民共和国担保法》《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关法律、法规要求和《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。

第六条公司股东会、董事会为公司对外担保的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外担保做出决策，确保不相容岗位相分离。其他任何部门和个人无权做出对外担保的决定。

不相容岗位相分离，其中包括：

（一）担保业务的评估与审批分离；

（二）担保业务的审批、执行与监督分离；

（三）担保业务的执行和核对分离；

（四）相关财产的保管与担保业务记录分离。

第七条公司对外担保由公司统一管理，未经公司批准，所属公司不得对外提供担保、相互提供担保，也不得请外单位为其提供担保。

第八条财务资金部门为公司对外担保的审核及日常管理部门，负责受理审核所有被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制并与被担保对象的董事、管理层进行沟通。

第九条法律顾问负责担保项目协议、合同和重要相关信函等法律文件的起草与担保合规性复核工作。

第十条证券事务部门为公司对外担保合规性复核及相关

信息披露的负责部门，负责公司对外担保的合规性复核，组织实施董事会或股东会的审批程序及履行相关信息披露义务。

第十一条综合办公部门负责管理相关担保文件的收集、整理、归档、保管。

第十二条内控审计部门为公司对外担保的监督检查部门，负责检查担保业务内控制度是否健全，各项规定是否得到有效执行。

第三章担保评估与审批控制

第十三条公司可以为具有法人资格的法人提供担保，不得为任何非法人单位或个人债务提供担保。由公司提供担保的法人必须同时具备以下条件：

（一）为公司业务需要与公司有相互担保关系单位或与公司有重要业务关系的单位；

（二）具有较强的偿债能力和良好的资信状况。

第十四条公司在决定提供担保前，应当掌握申请担保单位的资信状况。担保申请人为公司关联方的，与关联方存在经济利益或近亲属关系的有关人员不得参与调查评估。

第十五条公司可以自行委派具备胜任能力的专业人员对担保申请人进行资信调查和风险评估，也可以委托中介机构承担这一工作，同时应加强对中介机构工作情况的监控。

第十六条公司对担保申请人资信状况和有关情况进行全面、客观的调查评估中，应当重点关注以下事项：

（一）担保业务是否符合国家法律法规和公司担保政策的要求，凡与国家法律法规和公司担保政策相抵触的业务，一律不得提供担保；

（二）担保申请人的资信状况，包括基本情况、资产质量、财务状况、经营情况、信用程度、行业前景等；

（三）担保申请人用于担保和第三方担保的资产状况及其权利归属；

（四）公司对外担保必须要求担保申请人提供反担保，并对与反担保有关的资产状况进行评估。

第十七条公司管理层、具体经办担保事项的财务资金部门、法律顾问等(以下称责任人)应根据被担保对象提供的资料进行调查，确定资料是否真实。

第十八条责任人有义务确保主合同的真实性，防止主合同双方恶意串通或采取其他欺诈手段，骗取公司担保。

第十九条财务资金部门应通过被担保对象的开户银行、业务往来单位等各方面调查其偿债能力、经营状况和信誉状况。必要时公司授权由公司内控审计部门或聘请中介机构对其进行审计。

第二十条申请担保单位提供反担保或采取其他有效防范风险的措施，则必须与需担保的数额相对应。申请担保单位设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。

第二十一条公司应建立和完善担保授权制度，明确授权批

准方式、权限、程序、责任和相关控制措施，规定各层级人员应当在授权范围内进行审批，不得超越权限审批。

第二十二条公司为关联方提供担保的，与关联方存在经济利益或近亲属关系的有关人员在调查评估与审批环节应当予以回避。

第二十三条被担保人要求变更担保事项的，公司应当重新履行评估与审批程序。

第四章担保合同与日常监控

第二十四条公司应严格按照经审核的担保业务订立担保合同。担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。重要担保业务合同的订立，应当征询法律顾问或专家的意见。必要时由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。

第二十五条订立担保格式合同，应结合被担保单位的资信情况，严格审查各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应当拒绝提供担保。

第二十六条担保申请人同时向多方申请担保的，公司应当在担保合同中明确约定本公司的担保份额和相应的责任。

第二十七条公司应实行担保合同会审联签制度。除担保业务主办部门财务资金部门外，公司法律顾问、内控审计部门等应参与担保合同会审联签，增强担保合同的合法性、规范性、完备性，有效避免权利义务约定、合同文本表述等方面的疏漏。

第二十八条对于经董事会或股东会审议决定同意担保的

项目，在为被担保方出具保函时，应同时与被担保方签定《委托保证合同》、《反担保抵押合同》等文件。

第二十九条在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部门会同公司法律顾问(或公司聘请的律师事务所)，及时办理抵押或质押登记的手续。

第三十条公司财务资金部门是公司担保行为职能管理部门，负责担保事项的登记与注销。担保合同订立后，担保合同应当妥善保管，并及时通报董事会秘书。公司财务资金部门应指定人员负责管理，集中妥善保管有关担保财产和权利证明，定期对财产的存续状况和价值进行复核，发现问题及时处理。建立担保业务记录制度，对担保的对象、金额、期限和用于抵押和质押的物品、权利及其他有关事项进行全面的记录。公司在担保债务到期前，公司财务资金部门经办责任人要积极督促被担保人按约定时间内履行还款义务。

第三十一条公司财务资金部门经办责任人应当关注被担保单位经营情况和财务状况，对被担保人进行跟踪和监督，了解担保项目的执行、资金的使用、财务运行及风险等情况，对可能出现的风险预测、分析，并根据实际情况及时报告公司财务部门。对在实施日常监控过程中发现被担保人存在经营困难、债务沉重，或者违反担保合同的其他情况，应当在第一时间报告公司财务资金部门、证券事务部门和公司总经理办公会。

第三十二条对被担保单位、被担保项目进行监测。财务资金部门可以根据实际情况采取以下方式：

（一）参加被担保单位与被担保项目有关的会议、会谈和会晤；

（二）对被担保工程项目的施工进度和财务进行审核；

（三）担保单位认为必要时，可派员进驻被担保单位工作，被担保单位应提供方便和支持。

第三十三条财务资金部门应根据上述情况，采取有效措施，对有可能出现的风险，提出相应处理办法，并上报主管领导。如有异常情况应及时要求被担保单位采取有效措施化解风险。

第三十四条当发现被担保单位债务到期后未履行还款义务，或被担保单位破产、清算、债权人主张担保单位履行担保义务等情况时，公司财务资金部门应及时了解被担保人的债务偿还情况，并于2个工作日内向总经理办公会汇报，同时向证券事务部门通报有关情况。

第三十五条被担保单位不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序，同时报告董事会。

第三十六条公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经诉讼或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会批准不得对债务人先行承担保证责任。

第三十七条债权人放弃或怠于主张物的担保时，未经公司董事会批准不得擅自决定履行全部保证责任。

人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权有关责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第三十八条保证合同中保证人为二人以上且与债权人约

定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。

第三十九条被担保人在担保期间如果顺利履行了对债权人偿债义务，公司应当在担保合同到期时，全面清查用于担保的财产、权利凭证，按照合同约定及时终止担保关系。

第四十条公司应当妥善保管担保合同、与担保合同相关的主合同、反担保函或反担保合同，以及抵押、质押的权利凭证和有关原始资料，切实做到担保业务档案完整无缺。

第四十一条公司应当建立担保业务责任追究制度，对在担保中出现重大决策失误、未履行集体审批程序或不按规定管理担保业务的部门及人员，应当严格追究相应的责任。

第五章担保事项的信息披露

第四十二条公司对外担保应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规及《公司章程》等的规定履行信息披露义务。

经公司董事会或股东会审议批准的对外担保，须在有关信息披露报刊和指定网站上及时披露，披露的内容包括董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。

第四十三条证券事务部门是公司担保信息披露的职能管理部门，公司担保信息的披露工作按照中国证监会、证券交易所发布的有关规定及《公司章程》《公司信息披露事务管理制度》执行。

第六章检查与监督第四十四条本公司由董事会审计委员会和内控审计部门行使对担保活动的监督检查权。

第四十五条担保业务控制监督检查的内容主要包括：

（一）担保业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在与担保业务不相容的职务混岗现象；

（二）担保业务授权批准制度的执行情况。重点检查担保对象是否符合规定，担保业务评估是否科学合理，担保业务的审批手续是否符合规定，是否存在越权审批的行为；

（三）担保业务监测报告制度的落实情况。重点检查是否对被担保单位、被担保项目资金流向进行日常监测，是否定期了解被担保单位的经营管理情况并形成报告；

（四）担保财产保管和担保业务记录制度落实情况。重点检查有关财产和权利证明是否得到妥善的保管，担保业务的记录和档案文件是否完整。

（五）对监督检查过程中发现的担保内部控制中的薄弱环节，公司应当及时采取措施，加以纠正和完善。

第七章附则

第四十六条所属公司可参照本制度制定相关实施细则或具体执行办法，实施细则或执行办法不得违反本制度相关规定。实施细则或执行办法经公司总经理办公会批准后执行，并报公司

备案。

第四十七条本制度未尽事宜，或本制度与本制度生效后因国家、监管部门等颁布或修订的法律法规、规范性文件等及本公司《公司章程》的规定相冲突的，以法律法规、部门规章、规范性文件及本公司《公司章程》的规定为准。

第四十八条本制度经公司董事会审议通过后生效。

第四十九条本制度由公司董事会负责解释。

青海金瑞矿业发展股份有限公司

业务外包内部控制制度

第一章总则第一条为了加强青海金瑞矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）业务外包管理，规范业务外包行为，防范业务外包风险，根据有关法律法规和《企业内部控制基本规范》及其应用指引，按照本公司制订的《公司章程》《公司内部控制基本规范》等相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称业务外包，是指公司利用专业化分工优势，将日常经营中的部分业务委托给本公司以外的专业服务机构或其他经济组织（以下简称承包方）完成的经营行为。

外包业务通常包括：研发、资信调查、可行性研究、委托加工、物业管理、客户服务、IT服务等。

本制度不涉及工程项目外包。公司的工程项目外包业务按照《公司工程项目内部控制制度》执行。

第三条本制度适用于公司及所属公司。

第四条公司对外包业务实施分类管理，按照外包业务对公司生产经营的影响程度，分为：

（一）一般外包业务，是指与主业核心能力关联度低，可控度高，外部市场化程度高的业务，以及与主业核心能力关联度低，但可控度和外部市场化程度低的业务。

（二）重大外包业务，是指对实现企业转型有重要影响并需

要迅速开展的业务，但公司暂不具备开展的能力或业务执行能力不强。

（三）核心外包业务，是指与主业核心能力关联紧密的业务。第五条公司的核心业务不得外包。第六条建立、健全公司业务外包控制制度应达到以下目标：

（一）合理确定外包范围和价格，选择合适的承包方，避免企业遭受损失；

（二）严格监控业务外包活动，保证承包方提供的服务质量达到合同要求，从而发挥业务外包的优势；

（三）规范业务外包行为，防范业务外包过程中的差错和舞弊，从而降低企业的经营风险；

（四）业务外包各环节不相容职务严格分离；

（五）相关记录真实、完整、及时、准确。

第二章职责分工与授权批准

第七条公司建立业务外包各个环节的岗位职责，明确相关部门和岗位的职责权限，确保办理业务外包的不相容岗位相互分离、制约和监督。业务外包的不相容岗位（或职责）包括：

（一）业务外包的申请、审批与执行；

（二）外包合同协议的订立与审核；

（三）业务外包的执行与相关会计记录；

（四）付款的申请、审批与执行。

第八条公司业务外包实行分级授权审批，明确公司内部各

单位、各部门授权范围、授权内容、授权期间和被授权人条件等。总会计师须参加重大业务外包的决策。公司重大业务外包，提交总经理办公会通过后方可实施。非核心业务或涉及金额较小的业务外包，可由相关部门在授权范围内提出申请，报总经理审核通过后实施。

第九条公司根据外包业务职能的不同，指定外包业务的归口管理部门，负责对外包业务的管理工作进行规范。外包业务归口管理部门，由业务部门负责人、有关咨询专家、外包项目协调管理人员、合同协商管理人员等组成，必要时需包括法律及财会专业人员。

第三章承包方选择

第十条公司应根据外部环境要求、中长期发展战略的需要和年度预算及生产经营计划，合理确定业务外包范围，由提出部门制定《业务外包策略》，编制《外包项目计划书》。

第十一条提出部门在编制的《外包项目计划书》中，具体阐述业务外包背景、外包内容、实施程序、主要风险和预期收益等信息，经部门负责人审核后，提交总经理办公会或董事会审议。

第十二条归口管理部门负责建立遴选制度，对承包方的资质进行审核，确保引入合格的外包合作伙伴。承包方的遴选一般考虑下列因素：

（一）承包方是依法成立和合法经营的专业服务机构或其他经济组织，具有相应的经营范围和固定的办公场所；

（二）承包方的设计能力、施工能力、服务能力、资金保障能力、资格认证以及在行业中的信誉；

（三）承包方与本公司是否存在直接竞争或潜在竞争关系；

（四）承包方就知识产权保护方面的力度和效果；

（五）承包方提供的服务性价比是否合适；

（六）承包方在承包工程前，必须缴纳施工保证金。

第十三条归口管理部门根据《外包项目计划书》，发布招标公告，与候选承包商联系，并对承包方预审。招标方式符合《中华人民共和国招标投标法》的相关规定。

公司及相关人员在选择承包方的过程中，不得收受贿赂、回扣或者索取其他好处。

第十四条归口管理部门引入竞争机制，遵循公开、公平、公正的原则，由归口管理部门对候选承包商的综合竞争能力进行排名，并会同管理层及其他职能部门负责人分析外包业务风险，确定候选承包方名单。

第十五条公司按照规定的权限和程序，综合考虑内外部因素，合理确定外包价格，从候选承包方中确定最终承包方，并签订《外包项目合同》。

第十六条根据外包业务性质的不同，归口管理部门及时与承包方签订不同形式的合同协议文本，包括：技术协议书、外包加工协议、规划试验大纲、咨询合同协议等。

合同签订前，归口管理部门填写外包业务合同审批表，经有授权的负责人审批后，由归口管理部门与承包方签订外包合同。

外包合同协议的订立、履行流程及其控制应符合《公司合同管理内部控制制度》的有关规定。

第十七条业务外包合同内容应符合《合同法》的要求，主要包括：外包业务的内容和范围，双方权利和义务，服务和质量标准，保密事项，费用结算标准和违约责任等事项。公司在外包合同协议中具体约定下列事项：

（一）对于涉及本公司机密的业务和事项，承包方有责任履行保密义务；

（二）公司有权获得和评估业务外包项目的实施情况和效果，获得具体的数据和信息，督促承包方改进服务流程和方法；

（三）承包方有责任按照合同协议规定的方式和进度，将外包实施的进度和现状告知公司，并对存在问题进行有效沟通；

（四）承包方不得将其承接的全部或未经批准将工程的一部分转包给第三方，

否则由该承包方承担由此引起的一切损失，直至解除合同；

（五）承包方在承接工程时，必须为其成员购买人身意外伤害保险及其它法定保险，并签订安全责任合同；

（六）承包方应达到的最低服务水平，如未能满足标准应实施的补救措施；

（七）应订立有违约责任条款。

第十八条除合同协议约定的保密事项外，归口管理部门须根据业务外包项目实施情况和外界环境的变化，不断更新、修正保密条款，必要时可与承包方另行签订保密协议。

第四章业务外包实施第十九条归口管理部门负责对所有涉及外包业务流程的员工进行培训，确保员工正确理解和掌握外包业务。外包业务归口管理部门指定专人跟踪监督外包业务的执行情况，一旦发现偏离合同目标等情况，应及时要求承包方调整改进。

第二十条归口管理部门应做好与承包方的对接工作，加强与承包方的沟通和协调，严格按照业务外包制度、工作流程和相关要求，发现和解决业务外包实施中存在的问题，确保承包方严格履行业务外包合同。

第二十一条对于公司所有或有优先购买权的固定资产，如因业务需要交由承包方使用的，按照《公司固定资产管理办法》来使用和管理固定资产，且该固定资产只能用于外包业务活动。未经公司有授权的负责人书面同意，承包方不得将固定资产用作其他用途。

第二十二条对于因业务外包需要由承包方购进的存货，只能接受经公司相关部门授权批准的存货订单，并代表公司检验存货的数量和质量。

因业务外包需要由公司销售给承包方的存货，只能用于外包活动，不得另作他用。

第二十三条归口管理部门负责对公司所有、交由承包方使用的存货进行管理，并定期对承包方处的存货进行盘点，盘点频率由归口管理部门根据实际情况确定。对于盘盈盘亏的存货，经

公司财务负责人审批后进行会计处理。

第二十四条对于公司所有的、在承包方（或分包方）储存的存货，按照《公司存货管理制度》进行管理，其防火、防盗措施须符合安全要求。对于检查中发现的次品、损坏品或过期存货，及时予以确认、分离和保护，经公司有授权的负责人审批后，按照《公司存货管理制度》中的相关规定进行处理。

第二十五条归口管理部门按照合同中约定的保密条款，就业务外包过程中形成的商业信息资料（如有关咨询材料）等，对承包方的保密工作进行监督，以防止公司竞争对手获取同样信息。

第二十六条归口管理部门负责检查确保承包方最终提供的产品（或服务）与外包合同协议约定一致。合同执行完成后需验收的，归口管理部门组织相关部门或人员进行验收，出具验收证明。验收中发现异常情况时，立即报告部门负责人，查明原因，及时处理。

第二十七条因承包方提供附加产品等原因需要额外交费的，归口管理部门应及时受理，并在公司授权范围内提交审议。

第二十八条归口管理部门应当对承包方的履约能力进行持续评估，有确凿证据表明承包方存在重大违约行为，导致业务外包合同无法履行的，应当及时终止合同。

对于重大业务外包，公司应当建立相应的应急机制，避免业务外包失败造成公司生产经营活动中断等情况。

第二十九条承包方违约并造成企业损失的，企业应当按照合同对承包方进行索赔，并追究责任人责任。

有确凿证据表明承包方存在重大违约行为，导致业务外包合同无法执行的，及时终止合同。

对于因承包方原因导致的外包合同协议未完整履行，公司有权向承包方索赔。

对于承包方认可的赔款事项，归口管理部门指定专人进行跟踪、报告，及时收回赔款，并追究责任人责任。

对于长期未决赔款，经有授权的负责人批准后，通过法律手段予以解决。

需终止对承包方的索赔时，由业务外包归口管理部门提出申请，详细说明终止索赔理由，报公司总经理审批后执行并备案。

第三十条财务资金部门应当根据《企业会计准则》的相关规定，加强对外包业务的核算和监督，做好业务外包会计核算工作。

第五章附则

第三十一条所属公司可参照本制度制订相关实施细则或具体执行办法，实施细则或执行办法不得违反本制度相关规定。实施细则或执行办法经公司总经理办公会批准后执行，并报公司备案。

第三十二条本制度未尽事宜，或本制度与本制度生效后因国家、监管部门等颁布或修订的法律法规、规范性文件等及本公司《公司章程》的规定相冲突的，以法律法规、部门规章、规范性文件及本公司《公司章程》的规定为准。

第三十三条本制度由公司董事会负责修订和解释。第三十四条本制度自公司董事会审议通过之日起生效。

青海金瑞矿业发展股份有限公司

财务报告内部控制制度

第一章总则第一条为了科学、有序地编制财务会计报告，履行相关信息及时披露义务，保证信息披露的真实和完整，确保所有财务报告使用者同时、同质、公平地获取的经营信息，同时为公司内部经营管理人员的领导决策提供可靠依据，根据《中华人民共和国公司法》《企业内部控制基本规范》等有关法律法规以及《公司章程》《公司内部控制基本规范》制订本制度。

第二条公司及所属公司编制财务报告时，应遵守本制度。

第二章财务报告的内容第三条财务报告主要包括会计报表、会计报表附注及财务情况说明书。

第四条会计报表的种类及内容。1．按照编制时期分为月报、季报、半年报和年报。2．按照服务对象分为外部会计报表和内部会计报表。3．按是否反映子公司的情况分为个别会计报表和合并会计报表。

4．向投资者、债权人和政府部门提供的外部会计报表主表包括资产负债表、利润表及现金流量表及所有者权益（或股东权益）变动表。

第五条会计报表附注至少应当包括下列内容。1．公司基本情况。2．公司主要会计政策、会计估计和前期差错。3．公司税项的说明4．合并及合并财务报表的说明5．合并财务报表重要项目注释6．关联方及关联交易的说明7．股份支付8．或有事项9．承诺事项的说明10．资产负债表日后事项的说明。11．有助于理解和分析会计报表需要说明的其他事项。第六条财务情况说明书至少应当对公司财务状况和经营成果的下列情况给予说明。

1．公司生产经营的基本情况。2．利润实现和分配情况。3．资金增减和周转情况。4．各项财产物资变动情况。5．影响各项指标完成情况的主要原因。6．报表调整事项和需要说明的事项。7．对公司财务状况、经营成果和现金流量有重大影响的其他事项。

第三章财务报告编制准备第七条公司按照企业会计准则规定，结合自身情况，制定统一的会计政策。公司财务资金部门应密切关注与会计相关法律法规、规章制度的变化及监管机构的最新规定等，并及时对公司的内部会计规章制度和财务报告流程等提出相应更改意见，并根据审批权限报批。

第八条公司依据企业会计准则规定，对各项会计要素进行合理的确认和计量，不得随意改变会计要素的确认和计量标准。

第九条公司根据业务需要对有关会计科目进行调整、合并或拆分时，必须获得财务资金部负责人、总会计师（财务总监）的书面批准并按照会计调账要求，编制科目调整对照表。

需要另外开设新的会计科目的，必须经过的书面批准。

第十条公司应当在日常会计处理过程中及时进行对账，将会计账簿记录与实物资产、会计凭证、往来单位或者个人等进行相互核对，保证账证相符、账账相符、账实相符，确保会计记录的数字真实、内容完整、计算准确、依据充分、期间适当。

财务人员应当定期检查明细科目之间的串户或使用错误，发现科目使用错误或串户，应当立即通知凭证处理人员或数据录入人员修改后审核，并根据实际差错原因及发生时间办理相应的调账手续。

第十一条公司应当建立规范的账务调节制度。

财务人员在审核已录入但未复核过账的凭证过程中，一经发现串户、记账科目使用错误、借贷方向错误等差错时，应及时根

据原始凭证实际情况进行调整，或向有关制证人员等询问后办理调账。

财务在使用、审核已过账的会计记录时，一经发现串户、记账方向错误等问题，主管财务人员必须经过有相应授权的财务资金部负责人和总会计师（财务总监）的书面批准后方可办理补充调账事宜。

第十二条公司所属各部门、各单位人员应及时将重大事项信息报告至同级财务部门。财务部门定期研究、分析并与相关部门组织沟通重大事项的会计处理，逐级报请审批后下达各单位执行。

重大事项通常包括债务重组、非货币性交易、公允价值的计量、收购兼并、资产减值、会计准则制度的变化、新增业务和其他新发生的事项等。

第十三条在编制财务报告前，公司应制订财务报告编制方案，明确财务报告编制方法（包括会计政策和会计估计、合并方法、范围与原则等）、财务报告编制程序、职责分工（包括牵头部门和相关配合部门的分工与责任等）、合并范围、编报时间安排等相关内容。

第十四条在编制年度财务会计报表前，应当开展全面的资产清查，核实各项债权债务。对在清查中发现盘盈盘亏和资产损失或减值，应当及时查明原因，按照公司相关制度之规定提出具体处理意见经相关流程审批，并按企业会计准则的规定进行相应的会计处理，轧入年终决算。

第十五条在年度中间，公司也应当根据具体情况，对各项财产物资和结算款项进行重点抽查、轮流清查或者定期清查。

第十六条公司依照有关法律法规规定的年度、半年度、季度、月度结账日进行结账，不得提前或延迟。

第十七条公司编制半年度、季度、月度财务报告，可以参照前款规定制定编制方案。

第四章会计报表的编制

第十八条财务资金部门负责编制各类会计报表。在编制之前，财务资金部门人员应根据第三章规定布置、落实编制工作。

第十九条财务资金部门会计人员按照国家统一的会计准则和相关制度规定的会计报表格式和内容，根据登记完整、核对无误的会计账簿记录和其他有关资料编制会计报表，做到内容完整、数字真实、计算准确，不得漏报或者任意取舍。

第二十条会计报表附注和财务情况说明书应当按照国家统一的会计准则的规定和证券监管部门的要求，对会计报表中需要说明的事项作出真实、完整、清楚的说明。

第二十一条财务资金部门会计人员通过人工分析或计算机信息系统检查会计报表之间、会计报表各项目之间的勾稽关系是否正确，重点校验以下项目。

1．会计报表内有关项目的对应关系。

2．会计报表中本期与上期有关数字的衔接关系。

3．会计报表与附表之间平衡及勾稽关系。

第二十二条公司合并、分立时，按照国家统一的会计准则和相关制度的规定，做出恰当会计判断，选择合理的会计处理方法，编制相应的财务报告。

第二十三条公司终止营业时，按照编制年度财务会计报告的要求全面清查资产，核实债务，进行结账，并编制财务报告；清算期间，按照国家统一的会计准则的规定编制清算期间的财务会计报告。

第五章合并会计报表的编制

第二十四条公司对所属公司编制合并会计报表。在编制之前，财务资金部门将确定合并会计报表编制范围的方法以及发生变更的情况报总会计师（财务总监）审批。

第二十五条确定合并会计报表编制范围后，对所属编制范围内子公司的会计核算执行如下规定。

1．统一执行公司财务资金部门制定的会计政策和财务会计制度。

2．母子公司内部相互之间业务往来的会计处理严格贯彻权责发生制原则，相关的账务处理必须符合公司财务会计制度的规定。

3．按照公司规定的时间和统一设定的合并会计报表工作底稿格式和有关明细表报送相关资料。

第二十六条财务资金部门的会计核算及合并报表执行如下规定。

1．公司对子公司的权益性资本投资采用成本法进行核算，

并以此编制个别会计报表，为编制合并会计报表提供基础数据。

2．设立在境外的子公司以外币表示的会计报表，折算为人民币并根据折算为人民币的会计报表编制合并会计报表。

3．合并会计报表必须按规定编制工作底稿，编制抵销分录后计算合并数据，纳入合并会计报表。

第二十七条合并会计报表的附注应说明以下事项。

1．纳入合并会计报表范围的子公司名称、业务性质、母公司的持股比例。

2．纳入合并会计报表的子公司财务数据的增减变动情况。

3．未纳入合并会计报表范围的子公司。

4．当母子公司会计政策不一致时，在合并会计报表时的处理方法。

5．其他事项。

第六章审计财务报告

第二十八条公司财务资金部门根据董事会审计委员会对上年度会计师事务所的评价、选聘意见，确定本年度会计师事务所选聘标准和程序，报董事会及审计委员会审议批准。

第二十九条根据审议通过后的选聘标准和程序，确定进行财务报告审计的会计师事务所，并报经股东会批准。公司年度财务报告必须经过会计师事务所审计；其他期间财务报告除非国家监管部门规定需要会计师事务所审计后报送的，可以不经过会计师事务所审计。

第三十条会计师事务所制定审计工作方案，经总会计师（财务总监）、总经理审核后，提交董事会审计委员会审议。

第三十一条公司及所属公司财务资金部门及有关部门，按照公司的相关规定和财务报表审计工作方案，配合会计师事务所做好审计工作，及时研究审计查出的问题。

第三十二条会计师事务所出具初步审计意见，并将意见交公司总会计师（财务总监）和总经理审阅。总会计师（财务总监）及总经理及时与负责审计的注册会计师就有关意见进行沟通。沟通情况及初步审计意见交经总会计师（财务总监）、总经理签字确认后，提交董事会及审计委员会审议。

第三十三条董事会审计委员会审议会计师事务所正式出具的审计报告，评价本年度会计师事务所的审计工作情况，提出下一年度会计师事务所的选聘意见，审议、评价及选聘意见报送董事会审批。

第七章报送、披露财务报告

第三十四条公司月度财务报告于月度终了后6日内对外提供；季度财务报告于季度终了后15日内对外提供；半年度中期财务报告于年度中期结束后60日内对外提供；年度财务报告于年度终了后4个月内对外提供；所属公司的各类报表均于次月4日内完成并报送公司财务资金部门。

第三十五条年度财务报告发布方式。根据《中华人民共和国证券法》的规定，在规定时间内向国务院证券监督管理机构和

证券交易所提交记载以下内容的年度报告，并予公告。

1．公司概括。2．公司财务会计报告和经营情况。3．董事、经理、有关高级管理人员的简介及其持股情况。4．已发行的股票、债券情况，包括持有本公司股份最多的前10名股东的名单和持股数额。

5．国务院证券监督管理机构规定的其他事项。第三十六条公司对外提供的财务会计报告依次编订页数，加装封面，装订成册，加盖公章。封面上注明公司名称、公司统一代码、组织形式、地址、报表所属年度或者月份、报出日期，并由董事长、总会计师（财务总监）、财务资金部负责人签名盖章。

第三十七条公司向有关各方提供的财务报告，其编制基础、编制依据、编制原则和方法一致。不得提供与上述事项不一致的财务报告。

第三十八条公司内部财务报表属于本公司的商业秘密，非总会计师（财务总监）批准，一律不对外提供；公司内部的使用人员由总会计师（财务总监）确定名单。

第八章财务报告的分析利用

第三十九条公司定期召开财务报告分析会议，充分利用财务报告反映的综合信息，全面分析公司的经营管理状况和存在的问题，不断提高经营管理水平。

公司财务资金部门负责组织相关部门负责人参加财务分析会议。总会计师（财务总监）应当在财务分析和利用工作中发挥主导作用。

第四十条公司应当分析资产分布、负债水平和所有者权益结构，通过资产负债率、流动比率、资产周转率等指标分析公司的偿债能力和营运能力；分析公司净资产的增减变化，了解和掌握公司规模和净资产的不断变化过程。

第四十一条公司应当分析各项收入、费用的构成及其增减变动情况，通过净资产收益率、每股收益等指标，分析公司的盈利能力和发展能力，了解和掌握当期利润增减变化的原因和未来发展趋势。

第四十二条公司应当分析经营活动、投资活动、筹资活动现金流量的运转情况，重点关注现金流量能否保证生产经营过程的正常运行，防止现金短缺或闲置。

第四十三条公司定期的财务分析应当形成分析报告，构成内部报告的组成部分。财务分析报告经有关部门会签定稿后报总会计师（财务总监）审核，再报经总经理审批后下发各有关部门整改落实。

财务分析报告结果应当及时传递给公司内部有关管理层级，充分发挥财务报告在公司生产经营管理中的重要作用。

第九章监督和考核

第四十四条公司董事会审计委员会负责对财务报告编制

过程的监督、管理和指导。

第四十五条对监督检查过程中发现的财务报告编制业务的薄弱环节，应要求被检查单位纠正和完善，发现重大问题应写出书面检查报告，向有关领导汇报，以便及时采取措施，加以纠正和完善。

第十章附则

第四十六条所属公司可参照本制度制定相关实施细则或具体执行办法，实施细则或执行办法不得违反本制度相关规定。实施细则或执行办法经公司总经理办公会批准后执行，并报公司备案。

第四十七条本制度未尽事宜，或本制度与本制度生效后因国家、监管部门等颁布或修订的法律法规、规范性文件等及本公司《公司章程》的规定相冲突的，以法律法规、部门规章、规范性文件及本公司《公司章程》的规定为准。

第四十八条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第四十九条本制度自公司董事会审议批准之日起执行。

青海金瑞矿业发展股份有限公司

全面预算内部控制制度

第一章总则第一条为了加强青海金瑞矿业发展股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）对全面预算的内部控制，规范预算编制、审批、执行、分析与考核，提高预算的科学性和严肃性，促进实现预算目标，根据《中华人民共和国公司法》《企业内部控制基本规范》等有关法律法规以及《公司章程》制订本制度。

第二条本制度所称全面预算，是指公司根据发展战略，结合生产经营目标及资源调配能力，经过综合计算和全面平衡，对当年或者超过一个年度的生产经营和财务事项进行相关测算和安排的过程。

公司的全面预算是一种全方位、全过程、全员参与编制与实施的预算管理模式，包括业务预算、资本预算和财务预算。

第三条本制度适用于公司及所属公司。

第四条公司按照权责分明、相互制约、相互监督的原则，组织全面预算管理工作。

第五条公司建立健全全面预算内部控制制度，应该实现以下控制目标：

（一）推进战略目标管理，让战略落地，实现长期规划和短期计划相结合；

（二）通过预算指标的分解，明确责任，确保公司整体经营

目标的实现；

（三）为公司实施对经济业务全过程监控提供依据；

（四）促进资源优化配置；

（五）预算编制、实施和监督过程中不相容职务分离；

（六）为各部门各岗位的业绩考核提供评价标准。第六条公司预算年度自公历1月1日至12月31日止。

第二章职责分工与授权审批第七条公司建立全面预算各个环节的岗位责任制度和内部控制制度，明确公司内部相关部门和岗位的职责、权限，确保不相容岗位相互分离、制约和监督。具体如下：

（一）预算编制、调整与预算审批

（二）预算审批与预算执行

（三）预算执行与预算考核第八条公司全面预算管理最高权力机构是股东会，负责审批年度预算；决策机构为公司董事会，负责制订公司年度预算方案。公司建立董事会领导下的全面预算管理的组织机构，包括预算管理委员会、预算管理办公室（以下统称预算管理部门）及各预算执行单位。

第九条预算管理委员会是实施全面预算管理的管理机构，以预算会议的形式审议公司所属各预算执行单位的预算草案。预算管理委员会组长由总经理担任，副组长由总会计师（财务总监）担任，成员包括各副总经理，财务资金部门、综合办公室、人事

管理部门、生产计划部门、内控审计部门等相关业务部门负责人及所属公司的总经理。

预算管理委员会主要职责如下：

1、制定颁布公司全面预算管理制度，包括预算管理的政策、措施、办法、要求等；

2、根据公司战略规划和年度经营目标，拟定预算目标，并确定预算目标分解方案、预算编制方法和程序；

3、组织编制、综合平衡预算草案；

4、下达经批准的正式年度预算；

5、协调解决预算编制和执行中的重大问题；

6、审议预算调整方案，依据授权进行审批；

7、审议预算考核和奖惩方案；

8、对公司全面预算总的执行情况进行考核；

9、其他全面预算管理事宜。

第十条公司预算管理委员会设在公司财务资金部门，为公司预算管理的日常工作机构，它直接对预算管理委员会负责并报告工作。预算管理办公室主任由总会计师（财务总监）兼任，副主任由财务资金部负责人兼任，成员包括财务资金部、综合办公室、人事管理部门、生产计划部门等相关业务部门人员及所属公司主要职能部门分管领导。

预算管理委员会其职责如下：

1、拟订公司各项全面预算管理制度，并负责检查落实预算管理制度的执行；

2、拟定年度预算总目标分解方案及有关预算编制程序、方法的草案，报预算管理委员会审定；

3、组织和指导各级预算单位开展预算编制工作；

4、预审各预算单位的预算初稿，进行综合平衡，并提出修改意见和建议；

5、汇总编制公司全面预算草案，提交预算管理委员会审查；

6、跟踪、监控公司预算执行情况；

7、定期汇总、分析各预算单位预算执行情况，并向预算管理委员会提交预算执行分析报告，为预算管理委员会安排下一步工作，拟定建议方案；

8、接受各预算单位的预算调整申请并审查，集中制定年度预算调整方案，报预算管理委员会审议；

9、协调解决公司预算编制和执行中的有关问题；

10、提出预算考核和奖惩方案，报预算管理委员会审议；

11、组织开展对公司二级预算执行单位（公司各职能部门、所属公司）预算执行情况的考核，提出考核结果和奖惩建议，报预算管理委员会审议；

12、预算管理委员会授权的其他工作。

第十一条各预算执行单位，即公司各部门、所属公司。预算执行单位组长由预算执行单位负责人兼任，并对本预算执行单位的预算执行结果负责。

预算执行单位的职责如下：

1、提供编制预算的各项基础资料；

2、负责本预算执行单位全面预算的编制和上报工作；

3、将本预算执行单位预算指标层层分解，落实到其部门、各环节和各岗位；

4、严格执行经批准的预算，监督检查本预算执行单位预算执行情况；

5、及时分析、报告本预算执行单位的预算执行情况，解决预算执行中的问题；

6、根据内外部环境变化，提出预算调整申请；

7、组织实施本预算执行单位内部的预算考核和奖惩工作；

8、配合预算管理部门做好公司总预算的综合平衡、执行监控、考核奖惩等工作；

9、执行预算管理部门下达的其他预算管理任务。

第十二条公司董事会审计委员会负责对经股东会批准的年度预算执行情况进行审议。内控审计部门负责对全面预算实施各环节和全方位的监督和检查。

第三章预算编制

第十三条公司构建以“财务指标为主体、非财务指标为补充”的预算指标体系。公司的战略规划、经营目标、产供销、投融资等各项活动的各个环节均应体现在预算指标体系中。公司各部门及所属公司为各级次预算编制的责任单位，其业务活动应全部纳入预算管理。

第十四条公司预算内容实行经营预算、投资预算、筹资预

算、资金预算和财务预算相互衔接、相互勾稽的综合预算管理。

按照预算编制时间，公司的预算分为年度预算、季度预算和月度预算三种形式。

按照预算内容划分，公司的预算分为生产经营预算、资本预算、财务预算三种形式。生产经营预算包括销售预算、生产预算、直接材料预算、直接人工预算、制造费用预算、产品成本预算、销售费用预算、管理费用预算、财务费用预算。）财务预算包括预计现金流量、预计损益、预计资产负债等。资本预算包括对外投资预算、基建工程预算、固定资产更新预算。

按照预算控制功能划分，公司预算分为整体预算、部门及所属公司预算和项目预算三种形式，其中部门及所属公司预算包括部门及所属公司费用、成本预算、部门及所属公司工作目标预算等。

第十五条公司的发展战略和年度经营目标应作为下一年度的全面预算首要依据。

第十六条公司应深入开展外部环境的调研和预测，包括公司预算期内客户需求、同行业发展等市场环境的调研，以及宏观经济政策等社会环境的调研，确保预算编制以市场预测为依据，与市场、社会环境相适应。

第十七条公司应深入分析上一期间的预算执行情况，充分预计预算期内资源状况、生产能力、技术水平等自身环境的变换，确保预算编制符合公司生产经营活动的客观实际。

第十八条公司应重视和加强预算编制基础管理工作，包括

历史资料记录、定额制定与管理、标准化工作、会计核算等，确保预算编制以可靠、详实、完整的基础数据为依据。

第十九条全面预算编制根据预算项目具体情况采用固定预算、弹性预算、滚动预算、零基预算、增量预算、概率预算、作业预算等多种预算方法结合使用的方式。

固定预算，又称静态预算。以预算期内正常的、可实现的某一业务量（如生产量、销售量）水平作为唯一的基础，以上期实际业绩为依据，以单一的会计年度为预算期，确定各项预算指标数据的方法。

弹性预算是以业务量、成本和利润之间的依存关系为依据，以预算期内可预见的各种业务量水平为基础，编制能够适应多种情况的预算的方法。

零基预算是对于任何一个预算期或预算项目，都不以现有的预算数为基数，而是从零开始，完全按照有关部门的职责范围和经营需要来安排有关项目预算数额的方法。

滚动预算，又称永续预算。它是预算随着时间推移而自动递补，使其始终保持一定期限（通常为1年）的一种预算编制方法。以月份为单位进行滚动编制预算的方式，称为逐月滚动预算；以季度为单位进行滚动编制预算的方式，称为逐季滚动预算。

概率预算是指对在预算期内不确定的各预算构成变量，根据客观条件，做出近似的估计，估计可能变动的范围及出现在各个变动范围的概率，再通过加权平均计算有关变量在预期内期望值的预算编制方法。

第二十条公司预算的编制实行全员参与、上下结合、分级编制、逐级汇总、综合平衡的方式编制。公司预算管理委员会提出公司的参考性目标，经总经理办公会审议后逐级分解下达；二级预算执行单位依据公司参考性目标对本单位的要求，编制本单位预算；预算管理委员会汇总二级预算执行单位的预算，并编制公司总体预算，履行报批程序。

第二十一条公司年度预算编制程序：

1、每年11月10日前，财务资金部门负责人向预算管理委员会提交下年度经营预测报告；

2、每年11月15日前，预算管理委员会负责人向总经理办公会提交经审议的下年度经营预测报告；

3、每年11月25日前，下年度经营预测报告经总经理办公会审议后，预算管理委员会下达主要经营指标；

4、每年12月1日前，财务资金部门根据经审定的全面预算目标，分解预算总目标，拟订《年度预算编制方案》（包括预算编制总体要求、预算表格及编制说明、预算编制时间安排等），并报预算管理委员会审批。

5、每年12月10日前，预算管理委员会组织各预算执行单位负责人召开预算工作会议，将下年度的预算指标连同编制政策层层下达至各预算执行单位。

6、每年12月15日前，各预算执行单位按照下达的预算目标和预算政策，结合自身特点以及预测的执行条件，认真测算并提出本执行单位的《预算草案》，逐级汇总上报财务资金部门。

7、每年12月20日前，财务资金部门对各预算执行单位上报的预算草案进行审查、汇总，提出综合平衡的建议。

8、每年12月25日前，财务资金部门根据各预算执行单位经修正调整后逐级汇总上报的预算草案，汇总编制整个公司的全面预算方案，报预算管理委员会审议并形成公司《年度全面预算草案》，提交董事会。

9、经预算管理委员会审议通过的《年度全面预算草案》必须在每年12月31日前，经董事会审核通过并报经股东会审批后，公司财务资金部门通过《关于下达年度预算主要指标的通知》的文件形式，将《年度全面预算草案》中各预算执行单位的年度预算目标下发各预算执行单位正式执行。

第二十二条公司月度预算编制程序：

1．月度预算要求每月30日前，由各预算执行单位负责人根据年度预算目标和本期完成进度，拟订下月份指标，向预算管理委员会提交月度预算（草案）。

2．由预算委员会负责组织整理、汇总报董事会批准。

第二十三条公司临时预算编制程序：

1．临时预算是由特殊项目或接受某项临时交办任务负责人，根据管理需要提出某一时期或阶段的预算。

2．由项目负责人编制，其直接上级和预算委员会负责审查，具体指标按审批权限批准，在审批权限以外的项目，由董事会批准。

3．董事会批准后实施。要求在项目正式启动之前完成这类

预算的编审工作。

第二十四条在各项预算编制和执行过程中，因特殊情况无法确定的回款目标，其资金临时缺口，由预算委员会负责制定备用筹资方案。

第二十五条各预算执行单位必须根据预算委员会提出的预算编制及其操作要求，及时编制、上报、下达规定时期的预算，并接受考核。

第四章预算执行

第二十六条在预算正式执行前，公司将正式下达的全面预算目标进行层层分解，建立预算执行责任制，能落实到具体人员的落实到具体人员，不能落实到人员的落实到具体部门，确保全面预算的有效执行。

分解预算指标和建立预算执行责任制应当遵循定量化、全局性、可控性原则。

预算指标是制定考核方案的重要依据，根据预算执行情况对责任人进行考核和奖惩。下达的预算指标是与业绩考核挂钩的硬性指标，一般情况不得突破。

第二十七条公司根据各预算责任中心工作职责、权责范围、业务活动的不同，赋予其预算执行中的相应职责和权限。具体责任划分如下表所示：

预算执行控制权限划分表

预算执行主要责任分配表

第二十八条公司以年度预算作为组织、协调各项生产经营活动的基本依据，将年度预算细分为季度、月度预算，通过实施分期预算控制，实现年度预算目标。

第二十九条对预算内事项，由预算执行单位填写预算内事项申请书，按照相应的相关财务管理制度规定的审批流程报财务资金部门、预算管理办公室、总经理按审批权限批准后执行。

预算内事项申请书至少应该包括以下的内容：

1．预算内事项的活动和金额。2．预算事项在预算书和工作计划报告书中的相应编号或类别名称。

3．预算事项预计进行的时间以及提出申请的责任部门、单位或责任人、经办部门、单位或经办人等。

第三十条对预算外事项，由预算执行单位填写预算外事项

申请书，并提供有关发生超预算或预算外支付的原因、依据、金额测算等资料，根据审批权限依次由预算管理办公室、预算管理委员会、董事会、股东会批准。预算外支出批准后，在预算调整时纳入预算调整范围。

预算外事项申请书，至少应该包括以下内容：

注明发生预算外事项的原因，包括经营环境等。原预算目标的合理性以及未考虑预算外事项的原因。3．详细说明预算外事项可能发生的收入或支出的金额等数据。

第三十一条公司建立预算执行台账制度：

1．公司、各预算执行单位均建立预算执行统计台账，并由专人负责统计，及时登记，每日总结，并主动与财务对账，做到日清日结。

2．台账要按照预算的具体项目详细记录预算数量、金额、实际发生数、差异数、累计预算数、累计实际发生数、累计差异、差异说明等。

第三十二条公司采取层层签订预算执行责任书相关制度，确保预算执行到位。预算责任书的内容包括主要的预算指标、完成要求、奖惩措施，责任书附件包括经批准的预算文件、完成预算的具体措施等。

1．董事长与总经理签订公司的总体预算执行责任书。

2．总经理与各预算执行单位的负责人签订各单位或部门的预算执行责任书。

3.各预算执行单位的负责人与有关管理人员签订预算执行责任书。

第三十三条公司建立信息反馈系统，对各预算执行单位执行预算的情况进行跟踪监控，不断调整执行偏差，确保预算目标的实现。

在预算执行过程中各预算执行单位应定期召开预算例会，对照预算指标及时总结预算执行情况、计算差异、分析原因、提出改进措施，同时确定下期的工作重点。预算例会按照召开的频度应当形成不同形式的预算反馈表。各预算执行单位将其预算反馈表连同预算工作总结送交财务资金部门。财务资金部门每月按照各预算执行单位编制预算执行表，比较实际与预算目标的差异，并进行差异分析，填写分析结论。作为预算委员会检查和考评预算执行情况的依据。

第三十四条公司各预算执行单位定期编制预算执行情况报告。编制频度为年度、半年度和季度。

第三十五条预算执行情况报告须遵循以下要求：

1.各预算执行单位在进行预算执行情况分析时，应与上一年度同期进行对比。

2.各预算执行单位在进行季度预算执行情况分析时，应进行下季度预测，包括但不限于市场分析、销售收入预测、重大成本支出预测、季度利润预测、资本性支出完成预测等。

3.各预算执行单位在进行第二季度分析时，应对全年完成情况进行预测。

4.第4季度需按月提交月度预算支出预测，分别在9、10、11月底报送本月完成情况及下月的预算支出预测。

第三十六条预算结余可以跨月度使用，但不能跨年度。

第三十七条各预算执行单位应严格控制费用支出，各项费用应该按专项进行使用和控制，各项目费用当月有节余的，可以在结转下月使用，未经财务资金部门审批，严禁各项目费用之间相互替代使用。

各预算执行单位在当月经营过程中如果发生了超预算情况，先用上月节余弥补，如果节余不足弥补的，按超预算金额的多少报不同部门审批。如果当月超预算金额在预算金额5%以内，由公司财务总监、总经理审批；超过5%的，需交预算委员会审批。

第三十八条预算管理办公室及人事管理部门、审计等职能部门应该按照各自的职责权限对公司全面预算执行进行日常监控。

第三十九条公司对重大预算项目和关键性预算指标，应当密切跟踪其实施进度和完成情况，实行严格监控。

第五章预算调整管理

第四十条预算调整分为预算事项的应急调整和年度调整。应急事项是指不及时进行调整就会影响生产和经营，每月调整一次；年度调整是对重大事项的调整。

年度预算需要做调整的，相关部门需于当年6月底前将调整预算申请上报预算委员会，预算委员会无法定夺的预算调整，报

请公司董事会调整。预算的调整按原预算编报审批程序办理。

应急调整是指：因特殊情况或应急任务需要发生的预算外项目支出，又无法及时进行预算调整的，则须履行相应报批程序，财务资金部依据有关签报或会议纪要等文件办理付款。

第四十一条当出现下列情况时，公司应该进行预算调整：

1．公司体制改革。

2．大型自然灾害的影响。

3．公司内部重大政策调整。

4．国家政治经济生活中发生不可抗拒事件。

5．国家宏观政策大幅调整。

6．市场经济形势发生重大变化，公司经营目标必须进行调整。

7．业务经营范围变更。销售收入时间差异，新产品投放的推迟，显著的现金流通速度变化，新的资本投资。

第四十二条公司进行预算调整时必须遵循以下原则：

1．预算调整事项不能偏离公司发展战略、现实生产经营状况和年度财务预算目标。

2．预算调整方案应当在经济上能够实现最优化。

3．预算调整重点指的是财务预算执行中出现的重要的、非正常的、不符合常规的关键性差异。

第四十三条公司的预算调整应当由预算执行单位向公司预算管理委员会提出书面报告，预算委员会应当对预算执行单位的预算调整报告进行审核分析，编制公司年度财务预算调整方案，

上报董事会进行审核后报股东会批准。

书面报告中应包括以下内容。

（1）主要财务指标的调整情况。

（2）调整原因。

（3）预计执行情况和保障措施。

（4）财务预算执行的具体情况、客观因素变化情况及其对财务预算执行造成的影响程度，提出财务预算的调整幅度。

第六章预算执行分析

第四十四条预算分析就是通过对实际执行结果与预算目标进行比较，确定是否存在执行差异，为进行预算调整、预算修正提供依据。

第四十五条通过对预算执行情况的分析，应该达到以下目的：

1．了解预算执行中的差异，为预算考核提供依据，并作为考核与奖惩的基础。

2．了解预算与战略的配合程度，为预算修正和调整提供参考依据，发挥预算的指导作用。

3．为编制下期预算积累经验，加强公司预算管理的科学性、系统性和权威性。

第四十六条公司董事会为预算分析的决策机构。预算委员会为预算分析管理机构。各预算执行单位为预算分析的执行机构，财务资金部门负责对公司总体预算执行情况进行分析。

第四十七条公司通过定期召开预算执行分析会议，通报预算执行情况，研究、解决预算执行中存在的问题，提出改进措施。

第四十八条预算执行分析主要包括以下5个方面。

1．差异性分析，定期进行实际执行结果与预算的比较，提供差异性分析，为预警提供依据。

2．一致性分析，分析预算执行情况与公司长期目标及基本目标的一致性。

3．例外事项分析，分析由于例外事项引起的对整体预算目标的影响情况。

4．差错分析，分析由于目标理解不一致而造成的填报错误内容。

5．进度分析，对各项预算目标的进度进行分析，为考核工作提供依据。

第四十九条预算执行过程中，各预算执行单位设专人及时检查、追踪本单位预算的执行情况，及时收集、汇总有关财务、业务、市场、技术、政策、法律等信息，为预算执行分析报告的编制做好准备。

第五十条预算执行分析报告分临时性报告和定期报告。对重大差异和问题要编制临时报告，定期报告分月度分析报告和年度分析报告，要全面分析本单位的预算执行情况。

第五十一条公司编制预算执行分析报告的要求：

1．把握定量分析和定性分析两个角度进行。

2．采用比率分析、比较分析、因素分析等多重方法。

3．对于预算执行当中产生的差异，应客观分析原因，提出解决措施或建议。

第五十二条公司定期召开的预算执行分析会议，进行预算分析报告的审议和评估。预算执行分析会议由预算委员会成员、总经理、财务资金部负责人、相关预算执行单位负责人等参加。

第五十三条预算执行会议的主要工作内容是：

1．对预算执行情况进行分析。

2．对于预算执行中出现的超出合理范围的差异，应当客观分析差异产生的原因，提出解决措施或建议，并编制预算执行差异分析报告提交给董事会审核。预算执行差异分析报告的内容包括但不限于以下内容。

（1）本期预算数、本期实际预算完成数、本期差异、累计预算数、累计实际发生数、累计差异数。

（2）对差异进行具体分析的过程和说明。

（3）产生不利差异的原因、责任归属、改进措施。

（4）形成有利差异的原因和今后进行巩固、扩大、推广的建议。

第七章预算考核

第五十四条公司将各类预算以签订各级预算执行责任书的形式落实。

第五十五条预算考核指标以各预算执行单位承担的预算指标为主，本着相关性原则增加全局性的预算指标和与其关系密

切的相关预算执行单位的预算指标；考核指标以定量指标为主，同时根据实际情况辅之以适当的定性指标；考核指标应具有可控性、可执行性和明晰性。

第五十六条预算执行情况考核，应当坚持公平、公正的原则。

第五十七条具体考核奖惩办法另行制定。

第八章附则

第五十八条所属公司可参照本制度制定相关实施细则或具体执行办法，实施细则或执行办法不得违反本制度相关规定。实施细则或执行办法经公司总经理办公会批准后执行，并报公司备案。

第五十九条本制度未尽事宜，或本制度与本制度生效后因国家、监管部门等颁布或修订的法律法规、规范性文件等及本公司《公司章程》的规定相冲突的，以法律法规、部门规章、规范性文件及本公司《公司章程》的规定为准。

第六十条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第六十一条本制度自公司董事会审议批准之日起执行。

青海金瑞矿业发展股份有限公司

合同管理内部控制制度

第一章总则第一条为了促进青海金瑞矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”）加强合同管理，维护公司合法权益，根据《中华人民共和国合同法》等有关法律法规和《企业内部控制基本规范》及其应用指引，按照本公司制订的《公司章程》《公司内部控制基本规范》等相关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称合同是指公司与自然人、法人及其他组织等平等主体之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。

公司与职工签订的劳动合同，不适用本制度。

第三条本制度适用于公司及所属公司。

第四条建立、健全公司合同管理内部控制制度的控制目标包括：

（一）确保合同管理符合国家法律、法规和公司内部规章制度的要求；

（二）规范合同管理制度及管理模式，依据公平、公正及诚实信用原则订立合同，依法有效监督、管理，保证履约顺利进行，维护公司合法权益；

（三）促进公司内部人、财、物各要素根据市场信息，不断优化组合并发挥最佳效用，增强自身防范合同风险的能力，提升经营管理水平。

（四）促进公司各部门、各环节互相衔接，减少合同失误，提高合同履约率，对外构建良好的采购、销售和协作网络。

第五条公司应当加强合同管理，确定合同归口管理部门，明确合同拟定、审批、执行等环节的程序和要求，定期检查和评价合同管理中的薄弱环节，采取相应控制措施，促进合同有效履行，切实维护公司的合法权益。

第二章职责分工与授权审批

第六条公司根据其业务性质、机构设置和管理层级，建立合同协议分级管理制度并确定责任人。公司对各业务部室及所属公司上报的合同协议，由各业务部室负责人、内控审计部门（或法律顾问）、财务资金部门、分管副总、总会计师（财务总监）和总经理或董事长签批。

第七条公司建立合同协议管理的岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责权限，确保合同协议管理的不相容岗位相互分离、制约和监督。

合同协议管理的不相容岗位至少包括：

（一）合同协议的拟定与审核；

（二）合同协议的审核与审批；

（三）合同协议的审批与执行；

（四）合同协议的执行与监督评估。

第八条公司在合同分级授权管理的基础上，由合同管理部门作为统一归口部门，对合同格式实施统一规范管理。

第九条公司各业务部门作为合同的承办部门负责在职责范围内承办相关合同。公司各职能部门负责在各自职责范围承担合同会审、建议、反馈、监督等职能。

第十条按合同性质不同，承办部门具体分工如下：

（一）销售合同由销售部门承办；

（二）购销合同、加工承揽合同（不含建筑工程合同）由物资采购部门承办；

（三）建筑工程合同由工程管理部门承办；

（四）财产保险合同由综合办公室承办；

（五）借款合同由财务资金部门承办；

（六）投资合同由财务资金部门、生产计划部门承办。

第十一条合同承办部门职责：

（一）对合同要求进行有效的识别和评审；

（二）审查合同对方主体资格、信用状况等有关内容，确保对方当事人具备履约能力；

（三）负责合同起草工作；

（四）负责合同送审及合同签订的有关协调工作；

（五）负责合同履行的跟踪、落实工作；

（六）负责对合同履行过程中发生纠纷应及时沟通反馈，并参与合同纠纷的协商、调解、仲裁、诉讼工作；

（七）负责将合同文本及与履行、变更、解除合同有关的文件及时移交综合办公室归档。

第十二条技术部门或使用部门职责：

（一）参与合同会审工作，负责合同技术条款的审核把关；

（二）参与验收工作；

（三）及时向经办部门反馈货物或工程劳务等在验收、使用、质保过程中的质量问题。

第十三条财务资金部门在合同管理中的职责：

（一）负责对合同遵守财经、税务法规及公司财务制度的情况进行审查；

（二）协助合同承办部门进行合同调查，对需进行调查的重大合同的交易对方的财务情况进行分析、评估并出具相关意见；

（三）负责对合同的价款、支付方式的合理性、可行性、资金预算及来源的可靠性、财务手续的合法性、合规性，担保财产的合法性、安全性进行审查；

（四）严格按照合同约定及公司资金管理规定进行合同结算审查及办理支付结算；

（五）协助合同承办部门对合同变更或解除的经济性进行评估。

第十四条综合办公室的职责:

（一）管理公司合同专用章并按规定使用；

（二）负责合同登记与档案管理；

（三）承担公司合同综合管理工作，建立健全合同编号规定及合同签订程序。

第十五条合同管理部门主要职责为:

（一）宣传、执行国家有关合同及合同管理的法律法规和

规章；

（二）参与制定、完善公司合同管理制度；

（三）牵头组织公司标准格式合同的制定、修订工作；

（四）审查合同，确保签订的合同合法、合规、完善，参与重大合同的论证、谈判、起草、审查、签订工作；

（五）监督、检查公司各合同承办部门合同签订、履行情况，对存在的问题提出意见和建议；

（六）负责合同纠纷的调解、仲裁、诉讼。

第三章合同的订立

第十六条合同签订前,合同承办部门及承办人员应当进行合同调查，切实了解对方当事人是否符合签订合同的主体资格,资信状况是否良好,是否具备履约能力。

第十七条合同谈判由承办合同业务的部门在授权范围内与对方洽谈，参与谈判人员必须由两人以上组成，严禁一人与对方谈判，并有内控审计部门人员参与。对于影响重大、涉及较高专业技术或法律关系复杂的合同，应组织相关技术、财务、法律等专业人员参加，必要时可以聘请外部专家参与相关工作。

第十八条谈判按先技术后商务的顺序进行，谈判人员应当同对方当事人就合同中的各项内容进行谈判、协商，关注合同核心内容、条款和关键细节，具体包括合同标的数量、质量或技术标准、合同价格的确定方式与支付方式、履行期限及地点、双方责任、违约责任、解决争议的方法、合同变更或解除条件等。

第十九条加强对公司谈判策略和谈判底线的保密工作，对谈判过程中的重要事项和参与谈判人员的主要意见予以记录并妥善保存，作为避免合同舞弊的重要手段和责任追究的依据。重要合同的谈判应由公司内控审计部门进行监督。

第二十条合同谈判后，根据谈判协商结果，拟定合同协议文本。合同协议文本原则上由业务承办部门起草，内控审计部门审核；重大合同协议或特殊合同协议由公司的合同管理部门（或法律顾问）参与起草，必要时可以聘请外部专家参与起草。由签约对方起草的合同协议，应进行认真审查，确保合同协议内容准确反映公司诉求和谈判达成的一致意见，特别留意“其他约定事项”等需要补充填写的栏目，如不存在其他约定事项时注明“此处空白”或“无其他约定”，防止合同被篡改。

第二十一条国家或行业有合同示范文本的，可以优先选用，但对涉及权利义务关系的条款应当认真审查，并根据实际情况进行适当修改；公司有标准格式合同文本的应尽量采用标准格式合同；按照规定应报经国家有关主管部门审查或备案的格式合同协议，公司应及时报请审批或备案。公司针对主营业务拟定格式合同协议的，应根据格式合同法律义务的特殊性及对公司经营的影响程度，履行更加严格的审查程序。未经授权，签约人员不得擅自更改合同协议内容。

公司法律顾问负责组织格式合同的制定和定期修订，其他相关部门应积极配合参与。

第二十二条公司实行合同订立分类逐级审查会签制。审查

会签部门和人员根据本部门职责及本制度的规定应当各司其职，保证合同内容和条款的完整准确，对合同项目中应当提出相关意见而未提出的，应承担相应的责任。相关会签部门提出不同意见的，合同承办部门应当认真分析研究，慎重对待，并准确无误地加以记录，必要时应对合同条款作出修改。

第二十三条公司各部门对其承办的合同，在完成合同文本拟定后，应按其部门管理规定履行部门内部审查批准程序，在完成部门审查后，持合同审批表,由各业务部室负责人、内控审计部门（或法律顾问）、财务资金部门、分管副总、总会计师（财务总监）和总经理或董事长审签。完成上述审查程序后，由合同承办部门依据内部权限规定报相关领导签署。合同管理部门及公司领导认为合同有必要经其他部门审查会签的，应明确会签范围，承办部门应遵照执行，其他部门应履行会签职责。承办意见和审查手续须以书面形式进行并随合同存档。

第二十四条完善了审签手续的合同，由印章管理部门加盖公司合同专用章或公司公章。未履行合同审签手续的合同，印章管理部门不得加盖公司合同专用章或公司公章。未履行合同审签手续，禁止任何人以公司名义签订合同。经审核同意签订的合同协议，应由印章管理部门统一进行分类连续编号。

第二十五条公司建立合同协议专用章专人保管和收回制度。印章管理部门（或岗位）不得对未经编号或缺少合同协议审核、报签文件以及代签而缺少授权委托书的合同协议用印。合同协议用印后，应及时收回合同协议专用章并妥善保管。特殊情况

需携带合同专用章外出时，必须经总经理书面批示授权并开具借据后方可由印章保管人携带外出，回公司后要在2日内办理合同专用章的退回手续，同时将外出所签合同交综合办公室编号、备案。

第二十六条公司对于重要合同协议，原则上应与合同协议对方当事人当面签订。对于确需公司先行签字并盖章，然后寄送对方签字并盖章的，应采用在合同协议各页码之间加盖骑缝章、使用防伪印记等方法对合同协议文书加以控制。

第二十七条正式订立的合同协议，应采用书面形式，包括合同协议书、补充协议、公文信件、数据电文等。因情况紧急或条件限制等原因未能及时签订书面形式合同协议的，应在事后采取相关补签手续。

第二十八条签订合同需要担保时，应当签订书面担保协议。担保人必须是能够承担经济责任、具备法人资格的经济实体；对方以财产进行抵押的，抵押物必须是抵押人的合法财产，并提供其产权证明，按规定办理相关手续。未经公司董事会或股东会决议通过，公司不得对外提供合同担保。

第二十九条禁止无权代理和越权代理签署合同。委托代理人以公司的名义代理公司对外签署合同，须有公司法定代表人书面授权委托书，委托书应明确授权事项、权限及期限，并须加盖公司公章。无权代理或超越代理权限签署的合同无效。

第三十条公司所属部门一律不得以自己的名义对外签订合同或者其它具有履约性质的任何书面文件。

第三十一条合同承办人员及合同管理人员对已生效的合同，要及时建立合同管理台帐及各类报表，实行分类管理。合同协议副本及相关审核资料应交由综合办公室归档，合同协议正本由合同协议归口管理部门负责保管和履行。

第三十二条国家有关法律、行政法规规定应办理批准、登记等手续生效的合同协议，公司应及时按规定办理批准、登记等手续。

第三十三条公司应按照信息安全内部控制相关规定做好合同协议保密工作。任何人不得以任何形式泄露合同协议在订立和履行过程中涉及的商业秘密和技术秘密。

第四章合同协议履行控制

第三十四条所有合同必须经过合同各方当事人签字盖章且生效后，公司才能履行合同义务。履行义务必须严格遵照合同约定，不得超出公司应承担的义务范围。

第三十五条合同经办部门和经办人应督促对方全面履行合同约定的义务，对到货（开工）、付款、验收、使用、质保等合同义务履行情况进行跟踪、落实、记录。

第三十六条技术部门或使用部门，在合同标的验收过程中或质保期范围内，发现存在质量问题的，应及时向经办部门反馈，并共同寻求解决方案。

第三十七条合同协议履行过程中，如对方可能发生违约、不能履约、延迟履约等行为的，或公司自身可能无法履行或延迟

履行合同协议的，应及时采取应对措施，并向公司有关负责人汇报。

合同协议到期时，应及时与对方办理相关结算手续，了结权利义务关系。

第三十八条对合同协议已订立，但发现有显失公平、条款有误或对方有欺诈行为等情形，以及因政策调整、市场变化等客观因素已经或可能导致公司利益严重受损，合同经办部门应及时向公司有关负责人报告，并采取合法有效措施，制止危害行为的发生或扩大。必要时可以请求仲裁机构或法院对原合同协议予以变更或解除。

第三十九条变更或解除合同协议应由合同协议双方达成书面协议。变更或解除合同协议的审核程序与合同协议订立前的审核程序相同。

第四十条公司财务资金部门应根据合同协议条款审核执行结算业务。按照合同规定付款，及时催收到期欠款。凡未按合同协议条款履约的，或应签订书面合同协议而未签订的，或验收未通过的业务，财务资金部门有权拒绝付款，并及时向公司有关负责人报告。

第四十一条如对方有违约行为，应按合同协议条款约定收取违约金；违约金不足以弥补公司损失时，应要求对方赔偿损失，必要时应采取相应的保全措施。公司自身违约的情形，应由合同协议承办部门以书面形式报告公司有关负责人，经批准后履行相应赔偿责任并追究相关责任人的责任。

第四十二条合同协议在履行过程中发生纠纷的，合同承办部门及承办人员首先要依据国家相关法律法规，在规定时效内与对方协商谈判并向公司有关负责人报告，经双方协商达成一致意见的合同协议纠纷解决方法，应签订书面协议，由双方法定代表人或其授权人签章并加盖单位印章后生效。合同协议纠纷经协商无法解决的，应向公司有关负责人报告，并依合同协议约定选择仲裁或诉讼方式解决。法律事务部门（或法律顾问）会同有关部门研究仲裁或诉讼方案，报公司有关负责人批准后实施。

纠纷处理过程中，任何单位或个人未经授权，不得向合同协议对方做出实质性答复或承诺。

第五章合同的检查与监督

第四十三条公司内控审计部门对合同管理与执行情况应进行定期或不定期审查，对合同的履行负有监督检查职责，在合同履行过程中发现违规、违法、违纪行为的，要及时向公司领导汇报，并进行查处。

第四十四条公司实行合同管理的后评估制度，法律顾问定期组织自评工作，并至少于每年年末对合同履行的总体情况和重大合同履行的具体情况进行分析评估，对分析评估中发现合同履行中存在的不足，应当及时加以改进。评估的内容包括：

（一）合同的签订是否符合程序；

（二）合同审核的意见是否得到合同采纳，不采纳的主要原因及其产生的后果；

（三）合同是否全面履行，重大合同未履行的主要原因分析和教训总结；

（四）合同履行中是否存在不足，应当采取何种改进措施；

（五）合同纠纷是否得到妥善处理；

（六）合同是否适当归档；

（七）合同管理工作中是否有成绩、创新，是否存在违法、违规行为；

（八）合同管理内部控制的设计和执行是否有效；

（九）是否存在提高合同管理效率和效果的建议。

第四十五条公司对合同订立，履行过程中出现的违法违规行为，应追究有关部门或人员的责任，责任追究方案由责任人部门负责人或其直接上级拟定，经分管领导审核后，报总经理或董事长批准后执行。

第四十六条合同具体承办部门、合同管理部门及其他会签审查的有关人员在合同的订立、履行中有下列情形之一的，且产生较大影响或严重后果的，对责任人及其部门领导给予行政处分直至移交司法机关追究刑事责任：

（一）不按规定签订、履行合同的；

（二）订有重大缺陷或无效合同的；

（三）未经有关领导批准，随意提供、转借合同正本、副本或复印件及有关统计汇总资料的；

（四）审查人员无故延误审查时间或应当提出审查意见而未提出的；

（五）不按法律或本制度规定履行变更或解除合同职责的；

（六）应当追究对方违约责任而擅自放弃的；

（七）提供虚假资料的；

（八）不履行内部管理程序、超越授权或滥用授权签约的；

（九）未按规定进行授权或擅自转委托的；

（十）与对方或第三人恶意串通、收受贿赂的；

（十一）泄露合同意向、商业秘密或有关机密的；

（十二）延误纠纷处理法定时效期间的。

第六章附则第四十七条所属公司可参照本制度制订相关实施细则或具体执行办法，实施细则或执行办法不得违反本制度相关规定。实施细则或执行办法经公司总经理办公会批准后执行，并报公司备案。

第四十八条本制度未尽事宜，或本制度与本制度生效后因国家、监管部门等颁布或修订的法律法规、规范性文件等及本公司《公司章程》的规定相冲突的，以法律法规、部门规章、规范性文件及本公司《公司章程》的规定为准。

第四十九条本制度由公司董事会负责修订和解释。

第五十条本制度自公司董事会审议通过之日起生效。

青海金瑞矿业发展股份有限公司

内部信息传递控制制度

第一章总则第一条为了促进青海金瑞矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”）生产经营管理信息在内部各管理层级之间的有效沟通和充分利用，根据《企业内部控制基本规范》及其应用指引，按照本公司制订的《公司章程》《公司内部控制基本规范》等相关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称内部信息传递，是指公司内部各管理层级之间通过内部报告形式传递生产经营管理信息的过程。

第三条本制度适用于公司及所属公司。

第四条内部信息传递管理的控制目标

加强内部信息传递管理，确保管理人员能及时有效的获取完整、有用的信息，管理和指导公司的日常生产经营活动；

准确识别和系统分析公司生产经营活动中的内外部风险，确定风险应对策略，实现对风险的有效控制，保证公司发展战略和经营目标的实现；

加强信息反馈，以有效控制预算执行情况、明确相关责任、科学考核业绩，并根据新的环境和业务，调整决策部署，更好地规划和控制公司的资产和收益，实现资源的最有效配置和管理的协同效应。

确保管理人员及时、准确地把握市场环境的变化、宏观经济

政策的导向和同行业竞争状况等，从中把握自己的市场定位，谋求更大的发展空间。

第五条公司应当加强内部报告管理，全面梳理内部信息传递过程中的薄弱环节，建立科学的内部信息传递机制，明确内部信息传递的内容、保密要求及密级分类、传递方式、传递范围以及各管理层级的职责权限等，促进内部报告的有效利用，充分发挥内部报告的作用。

第二章内部信息传递的总体要求

第六条为服务于公司生产经营管理决策，做好各项内部报告工作，公司管理人员需要从各种渠道获取相应的信息。有关信息的来源、内容、提供者、传递方式和渠道等各不相同，但收集和传递相关信息一般应遵循以下原则：

（一）真实准确性。虚假或不准确的信息将严重误导信息使用者，甚至导致决策失误，造成巨大的经济损失。内部报告的信息应当与所要表达的现象和状况保持一致，若不能真实反映所计量的经济事项，就不具有可靠性。

（二）及时有效性原则。如果信息未能及时提供，或者及时提供的信息不具有相关性，或者提供的相关信息未被有效利用，都可能导致公司决策延误，经营风险增加，甚至可能使公司较高层次的管理陷入困境，不利于对实际情况进行及时有效的控制和矫正，同时也将大大降低内部报告的决策相关性。只有那些切合具体任务和实际工作，并且能够符合信息使用单位需求的信息才

是具有使用价值的。

（三）遵守保密原则。公司内部的运营情况、技术水平、财务状况以及有关重大事项等通常涉及到商业秘密，内幕信息知情者（包括董事会成员、高级管理人员及其他涉及信息披露有关部门的涉密人员）都负有保密义务。这些内部信息一旦泄露，极有可能导致公司的商业秘密被竞争对手获知，使公司处于被动境地，甚至造成重大损失。

第七条公司应制定严密的内部报告制度，充分利用信息技术，强化内部报告信息集成和共享，将内部报告纳入公司统一信息平台，构建科学的内部报告体系。

第三章内部报告的形成

第八条公司应根据发展战略目标、风险控制和业绩考核要求，科学规范不同级次内部报告的指标体系，采用经营快报等多种形式，全面反映与公司生产经营管理相关的各种内外部信息。

内部报告指标体系的设计应当与全面预算管理相结合，并随着环境和业务的变化不断进行修订和完善。

第九条针对各管理层级对信息需求的详略程度，建立以业绩考核标准为中心的层次分明的内部报告指标体系。考核指标体系设置为基本指标、分类指标、综合评价设计指标和限定性指标四类。

（一）基本指标。基本指标是共性指标，突出对公司的经济规模和效益的考核。主要包括指标：全年实现营业收入、全年实

现利润总额、股权投资回报率、净资产收益率、年底归属于母公司所有者权益。

（二）分类指标。分类指标是个性化指标，突出体现公司经营发展的导向和公司生产运营的个体性特征，公司设置指标主要包括：推进重大项目建设，完成公司确定的投资目标任务；融资成本费用控制；吸引外部资金，推动公司产权多元化改革等。

（三）综合评价指标。综合评价指标（具体体现为工作满意度指标）是一项综合性评议指标，重点对公司以下两个方面进行考评：1、公司对证监会等监管机构监管制度执行情况。主要包括重大事项报告、报备、报批情况、会计信息质量及年报审计整改情况、董事会审计委员会检查整改情况等；2、公司内部管理制度建立健全及规范执行情况。主要包括内控制度、投融资管理、资产财务管理、重大事项决策等制度的建立健全及规范执行情况。

（四）限定性指标。限定性指标三项，主要包括：1、安全生产达标；2、财务风险防范与控制；3、在册职工队伍稳定。限定性指标为必须完成指标，公司对限定性指标纳入绩效考核体系。

第十条各职能部门在充分考虑内部信息使用者的需求后，建立统一的、系统的内部报告指标体系，其中明确信息收集和报送内部报告信息的归口责任部门或责任人、信息的内容及提供频度、提交的时限，审核权限与流程，明确内部信息传递的时间、空间、节点和流程，实现内部报告的职责分离、授权接触、监督和检查，以确保内部信息能被充分利用，能为管理层进行管理与决策提供充足的依据。

第十一条公司根据业务分工对内部报告进行分类，进行综合整理和设计，涉及数据的必须统一口径归集，以避免误导决策。根据业务分工内部报告可分为：

（一）工作总结和工作计划报告；

（二）销售报表；

（三）费用报表；

（四）成本报表；

（五）采购报表；

（六）资金报表；

（七）资产报表；

（八）人事报表；

（九）投资报表；

（十）分析报表。

第十二条根据提交报告的时间，内部报告可分为定期报告和非定期报告两种。

（一）定期报告的频数设计应与所需反映的信息有关，有些信息需要一两月报告一次（如获利情况），有些信息需每日报告一次（如各类日报）；

（二）非定期报告一般是用在临时项目的信息传递上，对此类报告的频数，制度设计者应说明制度制定者对非定期报告的时间要求具有决定权力。

第十三条负责信息报送的各管理层级负责人对报送信息具有审阅责任，对报送信息的质量、及时性和合规性负责。信息

上报的质量、及时性和合规性应列入信息上报人员及其直接主管领导的考核指标。信息报送归口部门按其业务分工和岗位职责确定。

第十四条为支持公司非执行董事更有效地履行战略决策、风险控制和监控公司长期健康状况的职责，增加行业动态、公司经营状况、针对未来运营的前瞻性非财务指标等方面的信息，具体包括：

（一）战略类信息，包括地区经济发展趋势、需求增长状况、市场竞争状况、人才梯队等；

（二）董事会决议执行情况；

（三）公司的月度/季度经营计划和分析报告及关键业绩指标表现；

（四）季度／年度工作总结；

（五）财务预算、预算调整和月度／季度财务报告；

（六）内控评价报告、内审计划和工作报告、专项审计报告；

（七）重大项目可行性研究摘要及项目进度月报/季报；

（八）重要人事变动；

（九）重要的公司级文件和会议纪要。

第十五条公司通过落实奖励措施等有效方式广泛收集合理化建议，加强反舞弊机制建设，通过员工信箱、投诉电话等方式，鼓励员工及公司利益相关方举报和投诉公司内部的违法违规、舞弊和其他有损公司形象的行为。

第十六条各报告编制部门制订内部报告编制程序，并严格

执行。对内部报告的流转做好记录，对于未按照流转制度进行操作的事件，应查明原因，并做相应处理。

第十七条公司应建立内部报告指标体系的评估及调整流程，重点关注内部报告的及时性、安全性和有效性，在公司外部环境及业务发生变化时，根据评估的结果，对内部报告指标体系进行调整，其中包括内部报告的种类、频度、主要内容、报送途径及报送人员等。

第四章内部报告的使用

第十八条公司各级管理人员应充分利用内部报告管理和指导生产经营活动，及时反映全面预算执行情况，协调内部相关部门和各单位的运营进度，严格绩效考核和责任追究，确保实现战略及年度运营目标。

第十九条公司应有效利用内部报告进行风险评估，准确识别和系统分析生产经营活动中的内外部风险，确定风险应对策略，实现对风险的有效控制。

对于内部报告反映出的问题应当及时解决，涉及突出问题和重大风险的，应当启动应急预案。

第二十条公司制定严格的内部报告保密制度，明确保密内容、保密措施、密级程度和传递范围，防止泄露商业秘密。

第二十一条公司应当建立内部报告的评估制度，定期对内部报告的形成和使用进行全面评估，重点关注内部报告的及时性、安全性和有效性。

第二十二条公司应建立内部报告保管制度，指定专人按类别保管相应的内部报告，并对不同类别的报告采用不同的保管年限及保管方式，规范其借阅的程序。

第五章附则

第二十三条所属公司可参照本制度制订相关实施细则或具体执行办法，实施细则或执行办法不得违反本制度相关规定。实施细则或执行办法经公司总经理办公会批准后执行，并报公司备案。

第二十四条本制度未尽事宜，或本制度与本制度生效后因国家、监管部门等颁布或修订的法律法规、规范性文件等及本公司《公司章程》的规定相冲突的，以法律法规、部门规章、规范性文件及本公司《公司章程》的规定为准。

第二十五条本制度由公司董事会负责修订和解释。

第二十六条本制度自公司董事会审议通过之日起生效。

青海金瑞矿业发展股份有限公司

信息系统内部控制制度

第一章总则第一条为了促进青海金瑞矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）有效实施内部控制，提高企业现代化管理水平，减少人为因素，根据有关法律法规和《企业内部控制基本规范》及其应用指引，按照本公司制订的《公司章程》《公司内部控制基本规范》等相关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称信息系统，是指利用计算机和通信技术，对内部控制进行集成、转化和提升所形成的信息化管理平台。

第三条本制度适用于公司及所属公司。

第四条建立、健全公司信息系统内部控制制度的控制目标包括：

（一）合理规划信息系统，避免信息孤岛或重复建设，使公司经营管理保持较高的效率。

（二）按照内部控制要求进行系统开发，使信息系统业务在预先设定的规范的和分级授权的审核体系下进行，以便利用信息技术实施有效控制。

（三）对系统运行进行科学有效的维护，制定安全措施，避免信息泄漏或毁损，保证系统正常运行。

（四）信息系统各环节不相容职务严格分离。

（五）相关记录真实、完整、及时、准确。

第二章职责分工与授权审批第五条公司信息系统战略规划应与公司业务目标保持一致。

公司应根据信息系统建设整体规划提出项目建设方案，明确建设目标、人员配备、职责分工、经费保障和进度安排等相关内容，信息系统使用部门应该参与信息系统战略规划、重要信息系统政策等的制定。

公司信息系统战略规划、信息系统政策等重大事项，按照规定的权限和程序，报总经理办公会、董事会、股东会审批后实施。

第六条公司指定综合办公室对信息系统实施归口管理，负责信息系统开发、变更、运行、维护等工作。专职网管人员在综合办公室授权范围内予以实施。

财务资金部门负责信息系统中各项业务账务处理的准确性和及时性。

其他部门（下称用户部门）根据本部门在信息系统中的职能定位，参与信息系统建设，按照公司的计算机及计算机管理系统管理制度来操作和运用信息系统。

董事长对信息系统建设工作负责。

第七条公司对信息系统活动实行分级授权审批程序，明确相关部门的职责权限。

信息系统岗位包括：

（一）系统分析：分析用户的信息需求，并据此制定设计或修改程序的方案。

（二）编程：编写计算机程序来执行系统分析岗位的设计或修改方案。

（三）测试：设计测试方案，对计算机程序是否满足设计或修改方案进行测试，并通过反馈给编程岗位以修改程序并最终满足方案。

（四）程序管理：负责保障并监控应用程序正常运行。

（五）数据库管理：对信息系统中的数据进行存储、处理、管理，维护组织数据资源。

（六）数据控制：负责维护计算机路径代码的注册，确保原始数据经过正确授权，监控信息系统工作流程，协调输入和输出，将输入的错误数据反馈到输入部门并跟踪监控其纠正过程，将输出信息分发给经过授权的用户。

（七）终端操作：终端用户负责记录交易内容，授权处理数据，并利用系统输出的结果。

系统开发和变更过程中不相容岗位（或职责）包括：开发（或变更）立项、审批、编程、测试。

系统访问过程中不相容岗位（或职责）包括：申请、审批、操作、监控。

第三章信息系统的开发

第八条信息系统开发包括自行开发、外购调试、业务外包

等方式。综合办公室负责信息系统的开发，考虑业务和信息的集成性、用户部门提出的开发需求和关键控制点，明确系统设计、编程、安装调试、验收、上线等全过程的管理要求，将生产经营管理业务流程、关键控制点和处理规则嵌入到系统程序中，以预防、检查、纠正错误和舞弊行为，确保公司业务活动的真实性、合法性和效益性。

第九条信息系统管理部门在信息系统开发中，遵循以下原则：

（一）因地制宜原则：根据行业特点、公司规模、管理理念、组织结构、核算方法等因素设计适合本公司的信息系统。

（二）成本效益原则：信息系统的建设应能起到降低成本、纠正偏差的作用，根据成本效益原则，可以选择对重要领域中关键因素进行信息系统改造。

（三）理念与技术并重原则：信息系统建设应将信息系统技术与信息系统管理理念整合，倡导全体员工积极参与信息系统建设，正确理解和使用信息系统，提高信息系统运作效率。

第十条经过批准后的信息系统开发方案由信息系统管理部门负责实施。信息系统管理部门成立项目管理小组，负责信息系统的开发，对项目整个过程实施监控。信息系统管理部门相关人员依照岗位各司其职，系统分析人员设计方案，程序员编写代码，测试员进行测试，测试合格后系统最终上线，并进行系统维护等。

第十一条外购调试或外包合作开发等需要进行招投标的

信息系统开发项目，公司各职能部门按照《公司采购业务内部控制制度》、《公司业务外包内部控制制度》执行，保证招投标过程公平、公正、公开，择优确定供应商或开发商。

对于外包合作开发的项目，信息系统管理部门负责对外包第三方的开发过程进行监控，督促开发单位按照建设方案、计划进度和质量要求完成编程工作，并对配备的硬件设备和系统软件进行检查验收。

第十二条信息系统在投入使用前由信息系统管理部门配合用户部门完成整体测试和用户验收测试，以确保系统在功能、性能、控制要求和安全性等方面符合开发需求。

第十三条信息系统原设计功能未能正常实现时，信息系统管理部门指定专人负责详细记录，并及时报告部门负责人。信息系统管理部门负责系统程序修正和软件参数调整，以实现设计功能。

第十四条应用系统上线由用户部门以签报形式报公司分管副总经理签字批准后，由信息系统管理部门制定详细的信息系统上线计划。对涉及新旧系统切换时，信息系统管理部门在上线计划中明确应急预案，保证新系统一旦失效，能够顺利切换回旧的系统状态，并做好系统备份工作。

第十五条新旧系统切换时，如涉及数据迁移，信息系统管理部门负责制定详细的数据迁移计划。用户部门积极参与数据迁移过程，对数据迁移结果进行测试，并在测试报告上确认。

第十六条信息系统上线后，发生的功能变更，应参照前述

有关系统开发的审批和上线程序执行。

第四章信息系统的运行与维护第十七条信息系统管理部门应制定预防性措施，确保信息系统的持续运行。预防性措施包括但不限于日常检测、设立容错冗余、编制应急预案等。

第十八条信息系统操作人员不得擅自进行系统软件的删除、修改等操作，不得擅自升级、改变系统软件版本，不得擅自改变软件系统环境配置。

第十九条信息系统管理部门对信息系统操作人员的账号、密码和使用权限进行严格规范，避免将不相容职责的处理权限授予同一用户。未经操作培训的人员不得作为操作人员。

第二十条针对不同数据的输入方式，考虑对进入系统数据的检查和校验功能。信息系统管理部门应对必需的后台操作进行严格管理，对操作情况进行监控，信息系统管理部门负责人应定期或不定期地进行检查。

信息系统管理部门在信息系统中设置操作日志功能，确保操作的可审计性。对异常的或者违背内部控制要求的交易和数据，设计由系统自动报告并设置跟踪处理机制。

第二十一条公司建立账号审批制度，加强对重要业务系统的访问权限管理。

对于发生岗位变化或离岗的用户，信息系统管理部门及时调整其在系统中的访问权限。

信息系统管理部门负责人定期对系统中的账号进行审阅，避免有授权不当或非授权账号存在。

对于超级用户等特权用户，信息系统管理部门对其在系统中的操作应该全程进行监控。使用完毕后，应由不相容岗位对其操作日志进行审阅。

第二十二条信息系统管理部门利用操作系统、数据库、应用系统自身提供的安全性能，在系统中设置安全参数，加强系统访问安全。禁止未经授权人员擅自调整、删除或修改系统中设置的各项参数。

第二十三条信息系统管理部门利用防火墙、路由器等网络设备，漏洞扫描、入侵检测等软件技术以及远程访问安全策略等手段，加强网络安全，定期检测信息系统运行情况，及时进行计算机病毒的预防、检查工作，禁止用户安装非法防病毒软件和私自卸载公司要求安装的防病毒软件。

第二十四条信息系统操作人员应在权限范围内进行操作，不得利用他人的口令和密码进入软件系统。更换操作人员或密码泄露后，必须及时更改密码。操作人员如果离开工作现场，必须在离开前锁定或退出已经运行的程序，防止其他人员利用自身账号操作。

第二十五条用户部门配合信息系统管理部门利用信息系统建立信息化平台，规范信息的使用和传递，促进业务流程与信息流程的统一，提高经营管理的效率和效果。

第二十六条信息系统管理部门应该建立计算机信息系统

安全保密和泄密责任追究制度，对所有的重要信息进行密级划分，根据信息的重要性程度和泄密损失追究相关人员的责任。

第二十七条公司信息系统分为人力资源、财务、生产、市场、文件传输、存储等子系统。已建立信息系统的交易责任部门在其授权范围内对录入信息的真实性、完整性、准确性和及时性负责，并定期检查、核对所录信息。

第二十八条信息系统管理部门应建立计算机信息系统数据信息定期备份制度，明确备份范围、频度、方法、责任人、存放地点、有效性检查等内容。对于数据批处理或实时处理的处理前需进行自动备份，并在备份完毕后，将备份介质异地保存。

第二十九条信息系统管理部门应编制完整、具体的信息系统灾难恢复计划，同时应定期检测、及时修正该计划。

第五章硬件管理

第三十条公司信息系统硬件的管理按照公司资产内部控制制度进行执行。

第三十一条信息硬件设备应放置在合适的物理环境中，由专人负责管理和检查，其他任何人未经授权不得接触计算机信息系统硬件设备。对于主要系统，如系统服务器等，须配备不间断电源供给设备。

第三十二条硬件设备的更新、扩充、修复等工作由使用人员提出书面申请，报部门负责人审核后，按规定程序审批后执行。

第三十三条公司操作人员应严格遵守用电安全，不得在计

算机专用线路上使用其他用电设备。

第三十四条信息系统管理部门负责对计算机信息系统硬件设备的异常状况进行处理。一经发生异常状况（如冒烟、打火、异常声响等），立即通知有关部门，及时处理。

第六章会计信息化及其控制

第三十五条财务资金部门负责会计信息化工作，并对其工作流程进行有效控制。

会计信息化是指利用计算机信息技术代替人工进行财务信息处理，以及替代部分由人工完成的对会计信息的分析和判断的过程。

第三十六条财务资金部门应建立公司会计信息化操作管理制度，明确会计信息系统的合法有权使用人员及其操作权限和操作程序，形成分工牵制的控制形式。公司出纳员不得兼任电算化系统管理员，不得兼任记账凭证的审核工作。

第三十七条需要对正在使用的会计核算软件进行修改、对通用会计软件进行升级和对计算机硬件设备进行更换时，由财务人员提出，财务资金部门负责人审核，按规定程序审批后执行，同时应采取替代性措施确保会计数据的连续性。

第三十八条信息系统管理部门应健全计算机硬件和软件出现故障时进行排除的管理措施，保证会计数据的完整性。

第三十九条财务资金部门应建立公司信息化会计档案管理制度。

信息化会计档案是指存储在磁性介质或光盘介质的会计数据和计算机打印出来的书面等形式的会计数据，包括记账凭证、会计账簿、会计报表（包括报表格式和计算公式）等数据。

财务资金部门指定专人负责信息化会计档案的管理，做好防消磁、防火、防潮和防尘等工作；对于存储介质保存的会计档案，由财务资金部部长定期检查，防止由于介质损坏而使会计档案丢失。

第七章附则

第四十条公司所属公司可参照本制度制订相关实施细则或具体执行办法，实施细则或执行办法不得违反本制度相关规定。实施细则或执行办法经公司总经理办公会批准后执行，并报公司备案。

第四十一条本制度未尽事宜，或本制度与本制度生效后因国家、监管部门等颁布或修订的法律法规、规范性文件等及本公司《公司章程》的规定相冲突的，以法律法规、部门规章、规范性文件及本公司《公司章程》的规定为准。

第四十二条本制度由公司董事会负责修订和解释。

第四十三条本制度自公司董事会审议通过之日起生效。

青海金瑞矿业发展股份有限公司

内部控制评价制度

第一章总则第一条为了促进青海金瑞矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全面评价内部控制的设计与运行情况，规范公司内部控制评价程序和评价报告，揭示和防范风险，根据有关法律法规和《企业内部控制基本规范》及其应用指引、《企业内部控制评价指引》和本公司制订的《公司章程》《公司内部控制基本规范》等相关规定，制定本制度。

第二条本制度所称的内部控制评价，是指公司董事会对内部控制的有效性进行全面评价、形成评价结论、出具评价报告的过程。

第三条本制度适用于公司及所属公司。

第四条公司实施内部控制评价至少应当遵循下列原则：

（一）全面性原则。评价工作应当包括内部控制的设计与运行，涵盖公司及公司所属单位的各种业务和事项。

（二）重要性原则。评价工作应当在全面评价的基础上，根据风险发生的可能性及其对公司内控目标的影响程度，确定需要评价的重点业务单元、重要业务领域、重要流程环节和高风险领域。

（三）客观性原则。评价工作应当准确地揭示经营管理的风险状况，如实反映内部控制设计与运行的有效性。

第五条公司根据本制度，结合内部控制设计与运行的实际情况，通过制定《公司内部控制评价制度实施细则》，确定具体的内部控制评价办法，规定评价的原则、内容、程序、方法和报告形式等，明确相关机构或岗位的职责权限，落实责任制，按照规定的办法、程序和要求，有序开展内部控制评价工作。

第六条公司董事会对内部控制评价报告的真实性负责。

第二章职责分工

第七条公司董事会是公司内部控制评价工作的最高决策机构和最终责任者，负责制定公司内部控制基本管理制度和规章，审批内部控制评价报告，批准涉及内部控制重大缺陷、重要缺陷的整改意见以及决定内部控制评价和检讨工作的合理性和充分性等。

第八条公司董事会授权董事会审计委员会负责内部控制评价的组织、领导、监督工作，其主要职责包括：

（一）审议批准内部控制评价工作方案；

（二）审议内部控制评价报告；

（三）审议内控重大缺陷、重要缺陷整改意见；

（四）领导公司内审部推进内部控制评价工作；

（五）协调公司经理层安排足够行政资源推进内部控制评价工作和缺陷整改工作；

（六）对建立与实施内部控制及内部控制评价制度的情况进行监督。

第九条公司管理层负责为内部控制评价提供必要的行政资源，协调和解决内部控制评价过程中出现的重大事项，听取内部控制评价的工作安排、工作进展和评价报告，及时掌握公司日常内部控制风险监控结果，组织实施缺陷整改工作。

第十条公司内控审计部门根据审计委员会关于内部控制评价的工作要求，负责公司内部控制评价的具体组织实施工作。

第十一条公司所属单位是内部控制评价的基本主体单位，负责本单位内部控制自我评价工作。

第三章内部控制评价的内容

第十二条公司根据《企业内部控制基本规范》及其应用指引以及本公司的内部控制制度，围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素，确定内部控制评价的具体内容，对内部控制设计与运行情况进行全面评价。

第十三条公司组织开展内部环境评价，以《公司组织架构内部控制制度》《公司发展战略内部控制制度》《公司人力资源内部控制制度》《公司企业文化内部控制制度》《公司社会责任内部控制制度》等制度为依据，结合本公司的内部控制实施的具体情况，对内部环境的设计及实际运行情况进行认定和评价。

第十四条公司组织开展风险评估机制评价，应当以《企业内部控制基本规范》有关风险评估的要求，以及各项应用指引中所列主要风险为依据，结合本公司的内部控制制度，对日常经营管理过程中的风险识别、风险分析、应对策略等进行认定和评价。

第十五条公司组织开展控制活动评价，应当以《企业内部控制基本规范》和各项应用指引中的控制措施为依据，结合本公司的内部控制制度，对相关控制措施的设计和运行情况进行认定和评价。

第十六条公司组织开展信息与沟通评价，应当以《公司内部信息传递制度》《公司财务报告编制制度》《公司信息系统管理制度》等相关内部控制制度为依据，结合本公司的内部控制实施的具体情况，对信息收集、处理和传递的及时性、反舞弊机制的健全性、财务报告的真实性、信息系统的安全性，以及利用信息系统实施内部控制的有效性等进行认定和评价。

第十七条公司组织开展内部监督评价，应当以《企业内部控制基本规范》有关内部监督的要求，以及本公司各项内部控制制度中有关日常管控的规定为依据，对内部监督机制的有效性进行认定和评价，重点关注董事会审计委员会、内部审计机构等是否在内部控制设计和运行中有效发挥监督作用。

第十八条内部控制评价工作应当形成工作底稿，详细记录公司执行评价工作的内容，包括评价要素、主要风险点、采取的控制措施、有关证据资料以及认定结果等。

评价工作底稿应当设计合理、证据充分、简便易行、便于操作。

第四章内部控制评价的程序

第十九条公司内部控制评价程序包括：制定评价工作方案、

组成评价工作组、实施现场测试、认定控制缺陷、汇总评价结果、编报评价报告等环节。

第二十条每年年末，公司内控审计部门应当拟订内部控制评价工作方案，明确评价范围、工作任务、人员组织、进度安排等相关内容，经公司董事会审计委员会批准后实施。

第二十一条公司内控审计部门应当根据经批准的评价方案，组成内部控制评价工作组，具体实施内部控制评价工作。

评价工作组应当吸收公司内部相关机构熟悉情况的业务骨干参加。评价工作组成员对本部门的内部控制评价工作应当实行回避制度。

第二十二条公司根据情况可以委托中介机构实施内部控制评价检查工作。

为公司提供内部控制审计服务的会计师事务所，不得同时为公司提供内部控制评价服务。

第二十三条内部控制评价工作组应当对被评价单位进行现场测试，综合运用个别访谈、调查问卷、专题讨论、穿行测试、实地查验、抽样和比较分析等方法，充分收集被评价单位内部控制设计和运行是否有效的证据，按照评价的具体内容，如实填写评价工作底稿，研究分析内部控制缺陷。

第五章内部控制缺陷的认定

第二十四条内部控制缺陷包括设计缺陷和运行缺陷。

设计缺陷是指公司缺少为实现控制目标所必需的控制，或现

存控制设计不适当、即使正常运行也难以实现控制目标。

运行缺陷是指设计有效（合理且适当）的内部控制由于运行不当（包括由不恰当的人执行、未按设计的方式运行、运行的时间或频率不当、没有得到一贯有效运行等）而形成的内部控制缺陷。

第二十五条内部控制缺陷的认定，应当以日常监督和专项监督为基础，结合年度内部控制评价进行综合分析后提出认定意见，按照规定的权限和程序进行审核后予以认定。

第二十六条内部控制评价工作组应当根据现场测试获取的证据，对内部控制缺陷进行初步认定，并按其影响程度分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。

重大缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致公司严重偏离控制目标。

重要缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致公司偏离控制目标。

一般缺陷，是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。

第二十七条内部控制评价工作组应当建立评价质量交叉复核制度，评价工作组负责人应当对评价工作底稿进行严格审核，并对所认定的内部控制缺陷签字确认后，提交公司内控审计部门。

第二十八条公司内控审计部门应当编制内部控制缺陷认定汇总表，结合日常监督和专项监督发现的内部控制缺陷及其持续改进情况，对内部控制缺陷及其成因、表现形式和影响程度进行综合分析和全面复核，提出认定意见，按照本制度规定的权限

和程序进行审核后予以认定。

重大缺陷应当由公司董事会予以最终认定。公司对于予以认定的重大缺陷，应当及时采取应对策略，切实将风险控制在可承受度之内，并追究有关部门或相关人员的责任。

第二十九条对于认定的内部控制缺陷，公司管理层应当按照公司董事会和审计委员会的要求，组织整改并向审计委员会及时通报整改情况；内部控制缺陷已经造成损失或负面影响的，应当追究有关部门或相关人员的责任。

第六章内部控制评价报告

第三十条公司应当根据《企业内部控制基本规范》、应用指引和《企业内部控制评价指引》，设计内部控制评价报告的种类、格式和内容，明确内部控制评价报告编制程序和要求，按照规定的权限报经董事会批准后对外报出。

第三十一条内部控制评价报告应当分别就内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素进行设计，对内部控制评价过程、内部控制缺陷认定及整改情况、内部控制有效性的结论等相关内容作出披露。

第三十二条内部控制评价报告应当包括下列内容：

（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；

（二）内部控制评价工作的总体情况；

（三）内部控制评价的依据；

（四）内部控制评价的范围；

（五）内部控制评价的程序和方法；

（六）内部控制缺陷及其认定情况；

（七）内部控制缺陷的整改情况及重大缺陷拟采取的整改措施；

（八）内部控制有效性的结论。

第三十三条公司内控审计部门应当根据年度内部控制评价结果，结合内部控制评价工作底稿和内部控制缺陷汇总表等资料，按照本制度规定的程序和要求，及时编制内部控制评价报告。

第三十四条公司应当关注自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间是否发生影响内部控制有效性的因素，并根据其性质和影响程度对评价结论按程序进行相应调整。

第三十五条公司内部控制审计报告应当与内部控制评价报告同时对外披露或报送。

第三十六条公司以12月31日作为年度内部控制评价报告的基准日。内部控制评价报告应当于次年的第一季度内向公司董事会提交，并于基准日后4个月内报出。

第三十七条公司应当建立内部控制评价工作档案管理制度。内部控制评价的有关文件资料、工作底稿和证明材料等由公司内控审计部门负责整理归档并妥善保管。

第七章附则

第三十八条本制度未尽事宜，或本制度与本制度生效后因

国家、监管部门等颁布或修订的法律法规、规范性文件等及本公司《公司章程》的规定相冲突的，以法律法规、部门规章、规范性文件及本公司《公司章程》的规定为准。

第三十九条本制度由公司董事会负责修订和解释。第四十条本制度自公司董事会审议通过之日起生效。