东软集团股份有限公司重大信息内部报告制度

（2025年8月修订）

第一章总则第一条为进一步规范东软集团股份有限公司（以下简称“公司”）重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，真实、准确、完整、及时地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等有关法律法规、部门规章、规范性文件以及《东软集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，制定本制度。

第二条重大信息内部报告是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的有关责任人，应当在第一时间将有关信息向公司董事会秘书报告并告知董事会办公室。

第三条本制度适用于本公司、全资子公司、控股子公司以及参股公司、持有公司5%以上股份的股东等信息披露义务人。

第二章重大信息报告的一般规定

第四条公司董事长为公司信息披露工作的第一责任人。公司董事会秘书负责协调实施重大信息内部报告制度。董事会办公室具体承担公司重大信息汇总及信息披露工作。

第五条本制度所称重大信息报告义务人是指公司各部门、相关企业及法人单位中知晓或应当知晓公司重大信息的人员，系该单位重大信息报告的第一责任人。包括：

（一）公司董事、高级管理人员；

（二）公司各部门负责人，各全资子公司、控股子公司的总裁/总经理/CEO；

（三）各参股公司的负责人、董事会秘书，以及公司向参股公司派驻的董事、监事、高级管理人员；

（四）持有公司5%以上股份的股东的负责人；

（五）公司相关重大事项所涉责任部门的第一负责人或对外接口人。

第六条重大信息报告义务人负有敦促本部门或本单位收集、整理信息，以及向公司董事会秘书、董事会办公室报告其职权范围内所知悉的重大信息的义务。重大信息报告义务人对所报告信息、资料的真实性、准确性、完整性、及时性负责。

第七条为了保证内部报告渠道的畅通，重大信息报告义务人应当指定本部门或本单位熟悉相关业务和法规的人员担任重大信息内部报告联络人（简称“信息报告联络人”）。

信息报告联络人的主要职责包括：

（一）对重大信息的有关材料进行收集、整理，草拟有关文件；

（二）按照本制度的要求，及时报告重大信息、提供相关材料；

（三）学习和了解相关法律、法规对于公司信息披露的有关规定；

（四）关联方清单发生变化时，应第一时间报告董事会办公室；

（五）做好重大信息的保密工作。

第三章公司重大信息的范围第八条公司（含各子公司，下同）重大交易事项，包括但不限于：

（一）购买或出售资产（包括但不限于业务、土地房产等固定资产、各类无形资产等；不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常生产经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包括在报告事项之内）；

（二）对外投资（含委托理财，以及全资子公司、控股子公司、参股公司或其他类型法人组织的设立、投资、增资、减资、股东变化、合并、分立、清算、解散以及其他可能导致公司合并报表范围发生变化的事项）；

（三）提供或接受担保（含反担保、保证、抵押、质押等）；

（四）租入或租出资产；

（五）委托或者受托管理资产和业务；

（六）赠与或受赠资产（含现金）；

（七）债权、债务重组；

（八）签订许可使用协议；

（九）转让或者受让研究与开发项目；

（十）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

（十一）中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或者公司认定的其他重大交易。

第九条公司重大资金事项，包括但不限于：

（一）向银行借款；

（二）向银行以外的第三方借款，或者将资金出借给第三方；发行债券等；

（三）提供或接受委托贷款；

（四）提供或接受财务资助；

（五）涉及买方信贷业务。

第十条公司重大诉讼、仲裁事项涉及金额较大，或者不存在具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，重大信息报告义务人或董事会秘书基于案件特殊性认为可能对公司股票及相关证券交易价格产生较大影响，或者涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼、仲裁事项。

第十一条预计公司年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的：

（一）净利润为负值；

（二）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；

（三）净利润实现扭亏为盈；

（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于3亿元；

（五）期末净资产为负值；

（六）预计本期业绩与已披露的业绩预告情况差异较大；

（七）预计公司半年度经营业绩将出现第（一）项至第（三）项情形之一的。

第十二条公司出现下列使公司面临重大风险的情形之一时：

（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；

（二）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；

（四）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

（五）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；

（六）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%；

（七）公司主要银行账户被冻结；

（八）主要或者全部业务陷入停顿；

（九）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查或者受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十一）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十二）公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经理外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十三）上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。

第十三条发现公司出现下列重大事件情形之一的：

（一）公司会议审议事项，包括但不限于拟提交公司股东会、董事会及其专门委员会审议的事项；

（二）公司拟变更名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等；

（三）公司的经营方针和经营范围发生重大变化；

（四）公司拟变更会计政策、会计估计；

（五）公司法定代表人、CEO、董事（含独立董事）提出辞职或者发生变动；

（六）公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女拟买卖公司股票；

（七）公司经营情况、外部条件或者经营环境发生重大变化；

（八）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益、经营成果或股票等证券的价格产生重大影响（包括但不限于战略合作协议、定点通知、大额合同或订单、大型项目中标等）；

（九）新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策可能对公司经营产生重大影响，或者公司获得权威部门或第三方权威机构颁发的重要奖励、奖项或资质评定结果；

（十）公司聘任、解聘会计师事务所；

（十一）公司获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；

（十二）中国证券监督管理委员会发行审核委员会、并购重组审核委员会对公司发行新股或者其他再融资申请、重大资产重组事项提出相应的审核意见；

（十三）公司利润分配和资本公积金转增股本；

（十四）公司股票交易异常波动和澄清事项；

（十五）公司拟变更募集资金投资项目；

（十六）公司发生公开承诺事项；

（十七）上海证券交易所或者公司认定的其他情形。第十四条对于可能涉及关联交易的事项，均属于重大信息报告范围，应遵照公司《关联交易管理制度》及相关监管规定执行。对于相关方是否为上市公司关联方的判定，以中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管机构的规则为准。

第十五条参股公司（参股公司为上市公司的除外）出现下列情形时，参股公司负责人、董事会秘书应在获悉相关情况的第一时间告知公司，公司向参股公司派驻的董事、监事应在公司授权范围内发表意见：

（一）拟实施增加或减少注册资本、股东变化、改制重组、筹划上市等重大事项，以及其他可能导致公司对参股公司的出资金额、持股比例、权益发生变化的事项；

（二）拟实施合并、分立、清算、解散、注销等事项；

（三）发生或可能发生“重大事项”，并可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响。

参股公司为上市公司的，应按照法律法规要求规范运作及履行信息披露义务。

第十六条通过证券市场交易、协议转让等交易方式，投资者及其一致行动人持有公司股份达到5%时；持有公司5%以上股份的股东出现下列情形时，应当上报：

（一）持有的股份发生变化达到中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关信息披露标准，变化方式包括但不限于上海证券交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让、司法判决、继承、被强制平仓等；

（二）法院裁决股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（三）所持公司的股权进行质押或解除质押；

（四）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（五）发生公开承诺事项；

（六）中国证券监督管理委员会、上海证券交易所规定的其他情形。

第四章重大信息内部报告程序

第十七条重大信息报告义务人及信息报告联络人应在以下事实发生的当天（孰早）以邮件的方式向公司董事会秘书、董事会办公室报告：

（一）就重大事项进行内部讨论、调研、设计方案、制作建议书时；

（二）就重大事项与其他第三方进行协商或者谈判时；

（三）拟将涉及重大事项的议案提交董事会、战略发展委员会或其他专题会议审议时；

（四）通过上述规定以外的其他任何途径获知公司重大事项时。

公司董事会秘书、董事会办公室在获知前述重大事项后，应第一时间判断该事项的紧急程度，并就相关关键要素向重大信息报告义务人、信息报告联络人求证。

第十八条重大信息报告义务人应在公司董事会秘书、董事会办公室规定的时间内，递交与重大信息有关的书面文件，必要时应将原件送达。递交的材料包括但不限于：

（一）发生重大事项的原因、各方基本情况、重大事项内容、对公司经营及业务的影响等；

（二）有签署意向的意向书、协议、合同等；

（三）所涉及的政府批文、法院判决结果及情况介绍等；

（四）中介机构关于重大事项所出具的意见书；

（五）公司内部对重大事项审批的意见。

第十九条重大信息报告义务人应持续关注所报告信息的进展情况，在所报告信息出现下列情形时，应在当天向董事会秘书、董事会办公室履行报告义务并提供相应的文件资料：

（一）公司就已报告的重大事项与有关当事人签署意向书或者协议的，应当及时报告意向书或者协议的主要内容；上述意向书或者协议的内容或者履行情况发生重大变更，或者被解除、终止的，应当及时报告变更、解除或者终止的情况和原因；

（二）已报告的重大事项获得有关部门批准或者被否决的，应当及时报告批准或者否决情况；

（三）已报告的重大事项出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排；

（四）已报告的重大事项涉及主要标的尚待交付或者过户的，应当及时报告有关交付或者过户事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三个月报告一次进展情况，直至完成交付或者过户；

（五）已报告的重大事项出现可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或者变化的，应当及时报告事项的进展或者变化情况。

第二十条董事会秘书可以要求公司内部重大信息报告义务人定期提交工作计划和经营情况信息，以便做好相关信息披露工作。公司董事会秘书有权随时向重大信息报告义务人了解报告信息的详细情况。当公司董事会秘书需了解报告信息的情况和进展时，重大信息报告义务人应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并按照要求提供相关资料。

第二十一条董事会秘书应按照相关法律法规等规范性文件及公司章程的有关规定，对上报的重大信息进行分析判断，如需履行信息披露义务时，董事会秘书应立即向公司董事会进行汇报，提请公司董事会履行相应程序，并按照相关规定进行披露。

第二十二条对投资者关注且非强制性信息披露的事项，董事会办公室根据实际情况，按照公司《信息披露事务管理制度》的程序及时向投资者披露有关信息，或组织公司有关方面及时与投资者沟通、交流。

第五章重大信息内部报告的保密制度与处罚机制

第二十三条公司董事、高级管理人员、公司重大信息报告义务人、信息报告联络人及因工作关系知悉公司重大信息的其他人员，应严格按照公司《内幕信息知情人登记管理制度》的相关规定，在相关信息尚未公开披露之前，将该信息

的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票价格。

第二十四条重大信息报告义务人未按照本制度的规定履行报告义务导致公司信息披露违规、给公司造成不利影响或损失时，公司将追究重大信息报告义务人及相关人员的责任。给公司造成严重影响或损失，致使公司信息披露工作出现失误和信息泄漏，受到监管部门处罚的，公司按照相关法律、法规的规定，追究其法律责任。本条规定的不适当履行报告义务包括：

（一）未报告重大信息或提供相关资料；

（二）未及时报告重大信息或提供相关资料；

（三）因故意或过失导致报告的信息或提供的资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（四）拒绝答复董事会秘书或董事会办公室对相关问题的问询；

（五）其他不适当履行报告义务的情形。

第六章附则

第二十五条本制度未尽事宜，依照国家法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及公司章程的有关规定执行。本制度与法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件以及公司章程的规定为准。

第二十六条本制度由公司董事会负责制定、解释和修订，董事会审计委员会监督执行。

第二十七条本制度自公司董事会审议通过之日起生效。