大连热电股份有限公司 第十一届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
大连热电股份有限公司(以下简称“公司”)第十一届董事会第十四次会议 于2026 年3 月18 日以电子邮件等方式发出会议通知,于2026 年3 月25 日在公 司会议室以现场表决方式召开。会议应出席董事9 名,实际出席董事9 名。会议 由董事长王杰先生主持,公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召开和表决 程序符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事逐项认真审议,会议以投票表决的方式通过了如下决议:
(一)审议通过了《董事会2025 年度工作报告》
会议听取并审议了《董事会2025 年度工作报告》。报告全面反映了2025 年 公司的董事会会议情况、股东会决议落实情况、独立董事履职、董事会专门委员 会工作、董事会年度重点工作等方面的情况。
(二)审议通过了《总经理2025 年度工作报告》
会议听取并审议了《总经理2025 年度工作报告》。2025 年,公司坚持以高 质量发展为主线,深入贯彻董事会决策部署,围绕减亏扭亏核心目标,扎实推进 生产经营、安全环保、改革转型等各项工作,总体保持了平稳运行态势。
(三)审议通过了《审计委员会2025 年度履职情况报告》
会议听取并审议了《审计委员会2025 年度履职情况报告》。2025 年度,审 计委员会严格遵守《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号--规范运 作》及公司《专门委员会实施细则》等制度,通过召开定期会议、开展专项沟通 及实地调研等方式,勤勉履行监督职责,有效推动了公司内部控制完善与财务规 范水平提升,促进了董事会科学决策与公司治理水平提高。
(四)审议通过了《关于会计估计变更的议案》
会议听取并审议了《关于会计估计变更的议案》。董事会认为:公司本次会 计估计变更符合会计准则规定及公司实际情况,变更后的会计估计能够更加准 确、真实、完整地反映公司的财务状况和经营成果,提供客观、真实和公允的财 务会计信息,不存在损害公司及股东利益的情形。该议案已经审计委员会审议通 过,认为:本次会计估计变更是依据《企业会计准则第28 号--会计政策、会 计估计变更和差错更正》等相关规定,并结合了公司经营管理实际情况,符合企 业会计准则及上海证券交易所的相关规定,不存在损害公司及全体股东特别是中 小股东合法权益的情形。同意本次会计估计变更事项,并同意将该议案提交本次 董事会审议。
详见公司于同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 披露的《大连 热电股份有限公司关于会计估计变更的公告》。
(五)审议通过了《2025 年年度报告及摘要》
会议听取并审议了公司2025 年年度报告及摘要。与会董事认为,该报告所 载资料真实、全面、完整地反映公司2025 年度生产、经营、管理、投资、财务、 公司治理及其它有关事项的详细情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏。致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具了标准无保留意见的审计报告。
议。 年度报告中的财务信息已经审计委员会审议通过,同意提交本次董事会审
(六)审议通过了《2025 年度内部控制评价报告》
会议听取并审议了公司《2025 年度内部控制评价报告》,全体董事认为:报 告期内,公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保 持了有效的财务报告内部控制,不存在财务报告内部控制重大缺陷和非财务报告 内部控制重大缺陷。
公司《2025 年度内部控制评价报告》已经审计委员会审议通过,同意提交 本次董事会审议。
(七)审议通过了《2025 年度内部控制审计报告》
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要 求,以及证监会、上海证券交易所信息披露的有关规定,公司根据股东会决议, 聘请致同会计师事务所(特殊普通合伙)对公司开展了内部控制的审计。致同会 计师事务所(特殊普通合伙)出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。
(八)审议通过了《2025 年度财务决算及2026 年度财务预算的报告》
会议听取并审议了《2025 年度财务决算及2026 年度财务预算的报告》。2025 年度,公司实现合并净利润-0.95 亿元,同比减亏35.1%。主要原因是:煤炭价 格走低有效降低了生产成本,带动营业成本同比下降,但由于对大连市自然资源 事务服务中心相关应收款项计提大额减值准备的影响,公司本期业绩仍为亏损。 2026 年主要经营指标:预计实现营业收入5.91 亿元。
(九)审议通过了《2025 年度利润分配预案》
经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2025 年度实现归属于上 市公司的净利润-94,714,204.52 元,根据公司《章程》规定,本年度不提取法定 盈余公积金,加上以前年度未分配利润-280,858,765.30 元,年末实际可供投资者 分配的利润为-375,572,969.82 元。根据公司《章程》的有关规定,由于公司当 年实现归属于本公司股东的净利润为负,公司拟定2025 年度利润分配预案为: 不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。
详见公司于同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 披露的《大连 热电股份有限公司2025 年度利润分配预案的公告》。
(十)审议通过了《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议 案》
根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的致同审字(2026)第 210A004269 号《2025 年度审计报告》,截至2025 年12 月31 日,公司合并财务 报表未分配利润为-375,572,969.82 元,实收股本为404,599,600.00 元,公司未弥 补亏损金额达到实收股本总额的三分之一。
详见公司于同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 披露的《大连 热电股份有限公司关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。
(十一)审议通过了《关于2026 年度经营计划的报告》
会议听取并审议了《关于2026 年度经营计划的报告》,报告对公司2026 年 度面临的经营环境进行了分析,确定了2026 年度经营目标及重点工作任务和措 施。2026 年是公司“十五五”规划开局之年,也是推动可持续高质量发展的关 键之年。经营层将以“强基础、见效果”为主线,紧扣董事会确定的“减亏扭亏”
核心目标,聚焦“安全固本、管理增效、改革赋能”三大路径。通过筑牢安全生 产根基、深化精细化管理、加快市场拓展与热源转型,着力解决当前制约发展的 短板弱项;同时,以市场化改革激发组织活力,以优质服务提升品牌价值,确保 各项战略举措落地见效,全力推动公司经营业绩与核心竞争力迈上新台阶,为股 东和社会创造更大价值。
(十二)审议通过了《关于公司2026 年度董事薪酬方案的议案》
本议案已于本次董事会召开前经公司第十一届董事会薪酬与考核委员会 2026 年第二次会议审议通过,公司薪酬与考核委员会对公司董事履职及薪酬情 况进行了审查,认为公司2026 年度董事薪酬方案是公司董事会结合当前宏观经 济环境、公司经营发展实际,以及所处地区、行业和规模等客观条件,并参照大 连市国资委关于企业负责人经营业绩考核与薪酬管理的指导精神制定的,符合法 律法规及公司《章程》的规定,不存在损害公司和股东,特别是中小股东利益的 情形。
本议案关联董事王杰、官喜俊、朱丽萍、沈军、李心国、刘思源、陈弘基、 刘晓辉、张婷回避表决,董事会无法形成有效决议。
详见公司于同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 披露的《大连 热电股份有限公司关于确认董事及高级管理人员2025 年度薪酬情况及2026 年度 薪酬方案的公告》。
(十三)审议通过了《关于公司2026 年度高级管理人员薪酬方案的议案》
本议案已于本次董事会召开前经公司第十一届董事会薪酬与考核委员会 2026 年第二次会议审议通过,董事会薪酬与考核委员会对公司高级管理人员履 职及薪酬情况进行了审查,认为2026 年度公司高级管理人员薪酬方案是公司董 事会结合公司实际情况并参照行业薪酬水平制定的,符合法律法规及公司《章程》 的规定,不存在损害公司和股东,特别是中小股东利益的情形。
关联董事沈军、刘思源回避表决。
表决结果:同意7 票,反对0 票、弃权0 票。
详见公司于同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 披露的《大连 热电股份有限公司关于确认董事及高级管理人员2025 年度薪酬情况及2026 年度 薪酬方案的公告》。
(十四)审议通过了《关于续聘2026 年度会计师事务所的议案》
为保证公司审计业务的连续性和稳定性,根据《国有企业、上市公司选聘会 计师事务所管理办法》的相关规定,结合公司业务发展、预算情况、审计工作需 求和会计师事务所人员安排及工作计划等情况,公司续聘致同会计师事务所(特 殊普通合伙)为公司2026 年度财务、内控审计机构。2026 年度审计费用拟定为 65 万元。
此议案已经审计委员会审议通过,认为:致同会计师事务所(特殊普通合伙) 具备证券、期货相关业务审计从业资格,具备多年为众多上市公司提供审计服务 的经验与能力。公司确定的年审报酬合理,审议支付程序符合有关法律、规范性 文件和公司《章程》的要求。同意提交本次董事会审议。
详见公司于同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 披露的《大连 热电股份有限公司关于续聘2026 年度会计师事务所的公告》。
(十五)审议通过了《关于召开公司2025 年年度股东会的通知》的议案
据《公司法》,公司《章程》的有关规定,公司定于2026 年4 月16 日(星 期四),召开公司2025 年年度股东会,会议议题如下:
1、董事会2025 年度工作报告
2、2025 年年度报告及摘要
3、2025 年度财务决算及2026 年度财务预算的报告
4、2025 年度利润分配方案
5、关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案
6、关于公司2026 年度董事薪酬方案的议案
7、关于续聘2026 年度会计师事务所的议案
详见公司于同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 披露的《大连 热电股份有限公司关于召开2025 年年度股东会的通知》。
特此公告。
大连热电股份有限公司董事会
2026年3月27日