新疆百花村医药集团股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善新疆百花村医药集团股份有限公司(以下简称“公司”)治 理结构,建立科学规范的董事、高级管理人员薪酬考核管理体系,构建符合公司发展要 求的管理层激励机制,将董事、高管薪酬与企业长期价值提升紧密挂钩,追求可持续增 长,提升公司核心竞争力和持续发展能力,根据《公司法》《上市公司治理准则》《上 海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号--规范 运作》等有关法律法规、业务规则及《新疆百花村医药集团股份有限公司章程》(以下 简称《公司章程》),特制定本制度。

第二条 本制度适用于公司的董事(包括执行董事、非执行董事及独立董事)和《公 司章程》规定的高级管理人员。

(一)公司董事,包括执行公司事务的董事(以下简称“执行董事”),不在公司 担任其他职务的董事(以下简称“非执行董事”)及独立董事;

(二)公司高级管理人员,包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等。

第三条 公司董事和高级管理人员薪酬与公司长远发展和股东利益相结合,保障公 司长期稳定发展,董事和高级管理人员薪酬与公司效益及工作目标紧密结合,同时与市 场价值规律相符。公司薪酬制度遵循以下原则:

1.客观实际原则。强化业绩导向,综合考虑经济形势、行业状况等客观因素,围绕 经营目标和管理成果的实现情况,薪酬水平要与公司业绩、市场环境及个人贡献相匹配。

2.责权统一原则。经营业绩、管理提升与任免、奖惩挂钩,考核与工作评价统一, 薪酬体系与公司经营水平相匹配,避免诱发短期行为。

3.可持续发展原则。服务于公司的整体发展战略和规划,关注资本效率,注重优化 资产质量,提升资产收益水平、资本收益性经营指标的权重,增强可持续发展能力。

4.公开透明原则。按照监管法规及公司治理要求,建立董事、高级管理人员薪酬与

考核评价标准、流程体系,做到公开透明并依规披露。

第二章 薪酬管理机构

第四条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定,明确 薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定,并予以披露。在董事会或者薪 酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时,该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准,向股东会说明,并予以充分披露。

会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控制的有效性以及薪 酬发放是否符合内部控制要求。

第五条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核, 制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案,并就下列事项向董事会提出建议:

(一)董事、高级管理人员的薪酬;

(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划,激励对象获授权益、行使权益 条件成就;

(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划;

(四)法律法规和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议中 记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。

第六条 董事会薪酬与考核委员会下设办公室,在公司综合管理部,负责方案实施 细化、数据收集分析以及开展日常事务性管理工作。公司财务部、审计法务部配合董事 会薪酬与考核委员会进行公司董事和高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章 薪酬的构成

第七条 公司董事、高级管理人员薪酬结合行业水平、发展策略、公司效益等确定, 总体薪酬应当与市场发展相适应,与公司经营业绩、个人业绩相匹配,与公司可持续发 展相协调。

第八条 工资总额决定机制

公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员 和普通职工的薪酬分配比例,推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、

高技能人才倾斜,促进提高普通职工薪酬水平。

公司对属于“高精尖缺”科技领军人才及其他国内外顶尖稀缺技术人才的董事和高 级管理人员,可以实行特殊的薪酬决定机制,不与公司经营业绩挂钩。

董事、高级管理人员工资总额限额标准,按照公司职工平均工资作为基准值,同时 参考行业水平、发展策略、岗位价值、业务范畴、工作地域、任务目标、市场竞争等综 合因素进行核定或调整。

第九条 公司董事、高管薪酬政策

(一)独立董事

公司独立董事实行津贴制度,独立董事津贴数额由公司股东会审议决定。独立董事 按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等相关规定履行职责(如 出席公司董事会、审计委员会及股东会等)所需的合理费用由公司承担。

(二)非执行董事

非执行董事不在公司领取津贴或其他报酬,可以成为限制性股票、股票期权等激励 计划的激励的对象。

(三)执行董事、高管

执行董事、高管的薪酬由固定薪酬、浮动薪酬组成,其中浮动薪酬占比原则上不少 于固定薪酬与浮动薪酬总额的50%。

(1)固定薪酬

是执行董事、高管年度的基本收入,主要根据其所在岗位职责及岗位协议、价值贡 献、综合能力、同业薪酬水平、经营管理规模幅度等因素综合确定,按月发放。

(2)浮动薪酬

包括绩效薪酬和超利奖金两部分。其中:绩效薪酬,根据年度经营目标实现情况及 完成质量考核,指标包括公司业绩及个人考核指标,公司业绩以年度经营目标与第三方 审计认定的实际经营成果为依据进行考核,按年计发;超利奖金,根据超额完成年度经 济增加值目标的情况计提,经年度审计认定后,按两年分期递延支付,费用计入考核年 度,其中:于当年审计考核后支付50%,次年公司经营无严重下滑导致重大波动、个人 无重大违规导致经营损失的经审计后支付剩余50%,于跨期支付年度申报工资总额并单

独列示。

第十条 本薪酬管理制度所规定的公司董事、高级管理人员薪酬不包括股权激励计 划、员工持股计划以及其他根据公司实际情况发放的专项激励、奖金或奖励等。公司可 以实施股权激励计划,对内部董事、高级管理人员及其他员工进行中长期激励。激励对 象为董事、高级管理人员的,公司应当在股权激励计划中载明其各自可获授的权益数量、 占股权激励计划拟授出权益总量的比例,并设立绩效考核指标作为激励对象行使权益的 条件,具体实施计划由董事会薪酬与考核委员会制定,并经董事会、股东会审议批准。

薪酬与考核委员会可以拟定其他有利于激励内部董事、高级管理人员提高工作绩效 和促进公司经营指标达成的其他方案,根据公司相关管理规定,因重大工作成果对公司 经营业绩、战略增速形成显著推动作用的,可对相关人员根据贡献大小发放专项奖励金。 公司市场化聘请行业领军人才、首席科学家(学术带头人)、资深专家等,可参照市场 情况另行确定高等级人才补贴。

第四章 绩效考核与薪酬发放

第十一条 执行董事和高级管理人员的绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责 组织,具体工作由公司综合管理部负责实施,公司可以委托第三方开展绩效评价。

公司独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

公司董事的履职评价以自评及董事间互评相结合进行;公司高级管理人员的履职评 价按照业绩评价、年度工作自评、内控评价、员工民主测评、合理化建议、人才推荐相 结合的方式进行。

第十二条 董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬 情况,并由公司予以披露。

第十三条 公司执行董事、高级管理人员薪酬的发放按照公司薪酬制度实施办法执 行。独立董事津贴自其任职之日起计算,按季度发放。

第十四条 董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额,公司将按照国家和公司的有 关规定,代扣代缴个人所得税、各类社保费用等事项后,剩余部分发放给个人。

第十五条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的,按 其实际任期计算薪酬并予以发放。

第五章 薪酬调整

第十六条 薪酬体系应为公司的经营战略服务,并随着市场环境及公司经营状况的 不断变化而做相应的调整以适应公司的进一步发展需要。

第十七条 公司出现业绩由盈利转为亏损或亏损扩大的情况时,董事、高级管理人 员平均绩效薪酬需要相应下降,未相应下降的,应当披露原因。

第六章 止付追索

第十八条 董事、高级管理人员任职期间,在下述相关行为发生期间不予发放绩效 薪酬和超利奖金,已发放的应予以追回:

1.严重违反公司规章制度,受到公司严重警告以上处分的;

2.任职期间存在重大违规、失职行为,给公司造成重大损失或不良影响,或严重损 害公司利益的;

3.发生重大安全事故、重大质量事故、重大泄密事件或决策失误导致严重损失的;

4.财务报表存在重大差错并需进行追溯调整;

5.绩效考核结果存在严重不实;

6.因重大违法违规行为被监管机构予以行政处罚的;

7.因个人原因离职、辞职或被免职的;

董事、高级管理人员的上述义务不因其离职而免除。

第十九条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时,应当及时对董事、 高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第二十条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失,或者对财务造假、 资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的,公司应当根据情节轻重减少、停止支 付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入,并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和 中长期激励收入进行全额或部分追回。

第二十一条公司董事、高级管理人员因正常离任或无过失提前离任的,按其实际 任期计算薪酬并予以发放。如存在违反法律法规、规章或严重损害公司利益等情形过失 离任的或者在任期内未经批准擅自离职的,其绩效薪酬不予发放。

第二十二条《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员任职

的补偿内容应当符合公平原则,不得损害公司合法权益,不得进行利益输送。

第七章 附则

第二十三条 本制度未作规定的,适用有关法律、行政法规及规范性文件的规定和 《公司章程》的规定。本制度与法律、行政法规及规范性文件及《公司章程》相抵触时, 以法律、行政法规及规范性文件及《公司章程》为准。

第二十四条 本制度由公司董事会负责解释和修订,董事会薪酬与考核委员会负责 制定具体实施办法。

第二十五条 本制度经公司股东会审议通过后生效。