云南云维股份有限公司控股股东及实际控制人行为规范

第一章总则第一条为了进一步规范云南云维股份有限公司（以下简称“云维股份”或“公司”）控股股东、实际控制人行为，完善公司治理结构，保证公司规范、健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》等有关法律法规及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《云南云维股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本规范。

第二条本规范适用于公司控股股东、实际控制人及其他关联方的行为和信息披露等相关工作。本规范中对控股股东、实际控制人的所有规定，均适用于其他关联方持有公司股本总额5%以上的股东的相关行为，参照本规范相关规定执行。

第三条本规范所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：

（一）直接持有公司股本总额50%以上的股东；

（二）持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东；

（三）有关法律法规和监管部门及上海证券交易所认定的其他情形。

第四条本规范所称“实际控制人”是指虽不直接持有公司股份，或者其直接持有的股份达不到控股股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排能够实际控制、影响公司行为的自然人或法人。

第五条本规范所称“其他关联方”包括但不限于：

（一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的除公司、公司控股子公司及其控制的其他主体以外的法人、其他组织；

（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其父母、配偶和子女；

（三）控股股东、实际控制人的一致行动人；

（四）有关法律法规和监管部门及上海证券交易所认定的其他主体。

第六条本规范所称“资金占用”包括但不限于：

（一）经营性资金占用：控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，违反公司资金管理规定，直接或变相占用公司资金逾期不还；

（二）非经营性资金占用：指代控股股东及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东及其他关联方偿还债务而支付的资金，有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东及其他关联方的资金，为控股股东及其他关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东及其他关联方使用的资金。

第二章一般原则规范

第七条控股股东、实际控制人应当遵守诚实信用原则，依照法律法规以及《公司章程》的规定善意行使权利，严格履行其做出的各项承诺，不得利用其控制权从事有损于公司和中小股东合法权益的行为。

第八条控股股东、实际控制人不得滥用权利，通过关联交易、利润分配、资产重组、垫付费用、对外投资、担保等方式直接或者间接损害公司和其他股东的利益。

第九条控股股东、实际控制人应当履行其做出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或解除。

第十条控股股东、实际控制人应当保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。

第十一条控股股东、实际控制人应当充分保护其他股东的投票权、提案权、董事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其行使权利。

第十二条控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当严格遵守公平性原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策。

第十三条控股股东、实际控制人不得以任何方式泄露公司的未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。

第三章行使控制的规范

第十四条控股股东、实际控制人应当维护公司资产完整性，不得通过以下

方式影响公司资产的完整性：

（一）与公司共用与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；

（二）与公司共用与经营有关的业务体系及相关资产；

（三）以显失公平的方式与公司共用商标、专利、非专利技术等；

（四）无偿或以明显不公平的条件占有、使用、收益或者处分公司的资产；

（五）未按照法律规定及合同约定及时办理投入或者转让给公司资产的过户手续；

（六）法律法规、监管部门规定和上海证券交易所规定的其他情形。

第十五条控股股东、实际控制人不得侵害公司对其法人财产的占有、使用、收益和处分的权利。

第十六条控股股东、实际控制人应当按照法律规定及相关合同约定及时办理投入或转让给公司资产的过户手续。

第十七条控股股东、实际控制人应当维护公司人员独立性，不得通过以下方式影响公司人员的独立性：

（一）通过行使相关法律法规及《公司章程》规定的股东权利以外的方式，影响公司人事任免或者限制公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员履行职责；

（二）行使股东权利对公司董事候选人进行提名时，应严格遵循法律、法规和《公司章程》规定的条件和程序，所提名的董事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力，保证其有足够的时间和精力承担公司的工作。

（三）任命公司总经理、副总经理、财务总监或董事会秘书在其所属或者控制的企业中担任除董事、监事以外的经营管理类职务；

（四）要求公司为其无偿提供服务；

（五）指使公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施损害公司利益的决策或者行为；

（六）向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬；

（七）法律法规、监管部门和上海证券交易所规定的其他情形。

第十八条控股股东、实际控制人应当维护公司财务独立，不得通过以下方式影响公司财务的独立性：

（一）与公司共用银行账户或者借用公司银行账户等金融类账户，或者将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；

（二）通过借款、违规担保等方式非经营性占用公司资金；

（三）通过财务会计核算系统或者其他管理软件，控制公司的财务核算或资金调动；

（四）要求公司为其支付或垫支工资、福利、保险、广告等费用或其他支出；

（五）法律法规、监管部门规定和上海证券交易所规定的其他情形。

第十九条控股股东、实际控制人通过其下属财务公司（以下简称“财务公司”）为公司提供日常金融服务的，应当按照法律法规的规定，督促财务公司以及相关各方配合公司履行关联交易的决策程序和信息披露义务，监督财务公司规范运作，保证公司存储在财务公司资金的安全，不得利用支配地位强制公司接受财务公司的服务。

第二十条控股股东、实际控制人应当维护公司机构独立，支持公司董事会、董事会审计委员会、相关机构及其人员的独立运作，不得通过行使相关法律法规及《公司章程》规定的股东权利以外的方式干预公司机构的设立、调整或者撤销，或对公司董事会、董事会审计委员会和其他机构及其人员行使职权进行限制或施加其他不正当影响。

第二十一条控股股东、实际控制人应当维护公司业务独立，各自独立核算，独立承担责任和风险。

（一）控股股东、实际控制人应当支持并配合公司建立独立的生产经营模式，不得与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在可能损害公司利益的竞争。

（二）控股股东、实际控制人应当维护公司在生产经营、内部管理、对外投资、对外担保等方面的独立决策，支持并配合公司依法履行重大事项的内部决策程序，依法行使提案权、表决权等相关法律法规及《公司章程》规定的股东权利，通过股东会依法参与公司重大事项的决策。

（三）控股股东、实际控制人不得利用其对公司的控制地位，谋取属于公司的商业机会。

第二十二条控股股东、实际控制人不得通过任何方式违规占用公司资金，

包括但不限于下列情形：

（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及其关联方使用；

（二）通过银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人及其关联方提供委托贷款；

（三）代控股股东、实际控制人及其关联方偿还债务；

（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的银行和商业承兑汇票；

（五）法律法规、监管部门规定和上海证券交易所规定的其他情形。

第二十三条控股股东、实际控制人与公司发生关联交易，应当遵循关联交易程序公平与实质公平的原则，并签署书面协议，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和全体股东的合法权益，努力通过重大资产重组实现整体上市等方式减少关联交易，避免同业竞争。

第四章信息披露规范

第二十四条控股股东、实际控制人应当按照有关规定履行信息披露义务，并保证披露信息的及时、公平、真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第二十五条控股股东、实际控制人应当建立健全相关制度，明确规定涉及公司重大信息的范围、未披露信息的报告流程、内幕信息登记管理规定、对外发布信息的流程、信息保密措施和配合公司信息披露程序以及相关人员的职责与权限等事项。

第二十六条控股股东、实际控制人应当指定专门的部门或人员负责与公司间的信息传递和披露工作，保证所提供信息、材料的真实、准确和完整。

第二十七条控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时通知公司，并配合公司做好信息披露工作：

（一）持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的；

（二）对公司进行或拟进行重大资产重组或债务重组的；

（三）持有、控制公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置

信托或被依法限制表决权的；

（四）自身经营状况恶化进入破产或者解散程序的；

（五）其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件。上述情形出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当及时将进展或者变化情况、可能产生的影响告知公司。第二十八条控股股东、实际控制人应当保证信息披露的公平性，对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司对外披露，对涉及公司的未公开重大信息应当采取严格的保密措施，一旦出现泄露或者市场出现传闻，应当立即通知公司并督促公司立即公告。

第二十九条当公司股价出现异常波动，或公共传媒上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻时，公司董事会秘书应当于得知相关信息后向控股股东和实际控制人送达书面问询函，控股股东、实际控制人应当及时就有关报道或传闻所涉及事项准确告知公司，并积极配合公司的调查和相关信息披露工作。第三十条控股股东、实际控制人应当特别注意涉及公司重大事项筹划阶段的保密工作，出现以下情形之一的，控股股东、实际控制人应当立即通知公司予以公告，并配合公司做好信息披露工作：

（一）该事件难以保密；

（二）该事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第三十一条控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外投资、财务预算数据、财务决算数据等未披露信息时，应当做好内幕信息知情人的登记备案工作，并承担保密义务。无法完成登记和保密的，应告知公司对该信息同时进行披露。除此之外，控股股东、实际控制人不得调用、查阅公司未披露的财务、业务等信息。

第三十二条控股股东、实际控制人在接受媒体采访和投资者调研或者与其他机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与公司相关的未披露重大信息或者提供、传播虚假信息、进行误导性陈述等。

第三十三条控股股东、实际控制人应当配合公司完成与信息披露相关的问

询、调查以及查证工作。接到公司书面问询函件的，控股股东、实际控制人应当及时向相关各方了解真实情况，在期限内以书面方式答复，并提供有关证明材料，保证相关信息和资料的真实、准确和完整，公司、控股股东和实际控制人应当对相关资料进行存档备案。

第五章股份交易及控制权转移第三十四条控股股东、实际控制人及其一致行动人应遵守法律、法规、规范性文件规定的股份买卖限制，恪守有关声明和承诺，不得利用公司未公开的重大信息谋取利益，不得以利用他人账户或向他人提供资金的方式买卖公司股份。

第三十五条控股股东、实际控制人买卖公司股份时，应当严格按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规履行审批程序和信息披露义务，不得以任何方式规避审批程序和信息披露义务。

（一）控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有权益的股份达到公司股份总数5%后，通过上海证券交易所的证券交易（包括大宗交易）或协议转让，每增加或者减少的其权益达到公司股份总数5%的，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、上海证券交易所提交书面报告，同时抄报云南证监局，通知公司予以披露。

（二）控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过公司股份总数5%但未超过30%的，应当编制详式权益变动报告书，符合规定的还应当聘请财务顾问出具核查意见。

（三）控股股东、实际控制人及其一致行动人通过上海证券交易所的证券交易持公司的股份达到股份总数30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。

（四）控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有公司权益的股份达到或者超过公司股份总数30%的，自上述事实发生之日起1年后，每12个月内增加其在公司中拥有权益的股份不超过公司股份总数2%的，可先实施增持行为，增持完成后再向中国证监会报送要约收购豁免申请文件。

第三十六条控股股东、实际控制人出售股份导致或可能导致公司控股股东或实际控制人发生变更的，控股股东、实际控制人应当兼顾公司整体利益和中小

股东的利益。第三十七条控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应注意以下事项：

（一）应当保证交易公允、公平、合理，不得利用控制权转让损害公司和其他股东的合法权益；

（二）应当对拟受让人的主体资格、诚信状况、受让意图、履约能力等情况进行合理调查；

（三）存在占用公司资金等损害公司和其他股东合法权益情形的，应当采取措施予以消除；

（四）存在未清偿对公司负债，或者未解除公司为其负债所提供担保的情形的，应当配合公司提出解决措施；

（五）存在未履行承诺情形的，应当采取措施保证承诺履行不受影响。

第三十八条控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当关注、协调新老股东更换，确保公司董事会以及公司管理层稳定过渡。

第三十九条存在下列情形之一的，公司控股股东、实际控制人不得减持本公司股份：

（一）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（二）公司被上海证券交易所公开谴责未满三个月的；

（三）公司可能触及重大违法强制退市情形，在上海证券交易所规定的限制转让期限内的；

（四）中国证监会规定的其他情形。

第四十条控股股东、实际控制人在公司年度报告、中期报告公告前三十日内不得转让解除限售存量股份。

第四十一条持有解除限售存量股份的控股股东、实际控制人预计未来一个月内公开出售股份的数量超过公司股份总数1%的，应当通过大宗交易系统转让所持股份。

第四十二条控股股东、实际控制人协议转让控制权，应当保证交易公允、公平、合理，不得利用控制权转让损害公司和其他股东的合法权益。

（一）控股股东、实际控制人协议转让控制权之前，应当对拟受让人的主体

资格、诚信状况、受让意图、履约能力等情况进行合理调查，保证交易公允、公平、合理，不得利用控制权转让损害公司和其他股东的合法权益。

（二）控股股东、实际控制人在协议转让控制权之前，应当采取措施消除占用公司资金等损害公司和股东合法权益的情形；存在未清偿公司负债，或者未解除公司为其负债所提供担保等情形的，应配合公司提出解决措施；存在未履行承诺情形的，应当采取措施保证承诺履行不受影响。

（三）控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当关注、协调新老股东更换，确保公司董事会以及公司管理层平稳过渡。

第四十三条控股股东、实际控制人通过信托、委托或其他方式买卖公司股份的，适用本节规范。

第六章附则

第四十四条本规范由公司董事会负责解释。

第四十五条本规范未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本规范的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本规范。

第四十六条本规范自股东会审议通过后生效并实施，规则的修订由股东会决定。