云南云维股份有限公司信息披露事务管理制度

第一章总则第一条为加强对云南云维股份有限公司（以下简称“云维股份”或“公司”）信息披露工作的管理，提高公司信息披露管理水平和信息披露质量，保护投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》，以及《云南云维股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。

第二条本制度所称信息披露是指将可能对公司股票价格产生重大影响，而投资者尚未得知的信息，在规定时间内，通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布，并送达证券监管部门备案。

第三条信息披露事务管理制度由公司董事会负责建立，董事会应当保证制度的有效实施，确保公司相关信息披露的及时性和公平性，以及信息披露内容的真实、准确、完整。

第二章信息披露事务管理制度的制定、实施与监督

第四条公司证券事务部门是负责本公司信息披露的常设机构，为公司信息披露事务管理部门。信息披露事务管理制度由公司证券事务部门制订，并提交公司董事会审议通过。

第五条在董事会审议通过后的五个工作日内，公司应当将经审议通过的信息披露事务管理制度报云南证监局和上海证券交易所（以下简称“上交所”）备案，并同时在上交所网站上披露。

第六条公司信息披露事务管理制度适用于如下人员和机构：

（一）公司董事会秘书和证券事务部门；

（二）公司董事和董事会；

（三）公司高级管理人员；

（四）公司总部各部门以及各子公司的负责人；

（五）公司控股股东和持股5%以上的大股东；

（六）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。第七条信息披露事务管理制度由公司董事会负责实施，由公司董事长作为实施信息披露事务管理制度的第一责任人，由董事会秘书负责具体协调。第八条审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。第九条公司出现信息披露违规行为被中国证监会依照《上市公司信息披露管理办法》采取监管措施、或被上交所依据《上市规则》通报批评或公开谴责的，公司董事会应当及时组织对信息披露事务管理制度及其实施情况的检查，采取相应的更正措施。

第十条公司对信息披露事务管理制度作出修订的，应当重新提交公司董事会审议通过，并履行本制度第五条规定的报备和上网程序。

第十一条公司董事会应对信息披露事务管理制度的年度实施情况进行自我评估，并在年度报告披露的同时，将关于信息披露事务管理制度实施情况的董事会自我评估报告纳入年度内部控制自我评估报告部分进行披露。

第十二条审计委员会应当形成对公司信息披露事务管理制度实施情况的年度评价报告，并在年度报告的审计委员会公告部分进行披露。

第三章信息披露事务管理制度的内容

第十三条公司信息披露范围主要包括：

（一）招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书、债券募集说明书；

（二）定期报告：年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

1.年度报告应当记载以下内容：

（1）公司基本情况；

（2）主要会计数据和财务指标；

（3）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；

（4）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（5）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（6）董事会报告；

（7）管理层讨论与分析；

（8）报告期内重大事件及对公司的影响；

（9）财务会计报告和审计报告全文；

（10）中国证监会规定的其他事项。

2.中期报告应当记载以下内容：

（1）公司基本情况；

（2）主要会计数据和财务指标；

（3）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（4）管理层讨论与分析；

（5）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（6）财务会计报告；

（7）中国证监会规定的其他事项。

3.季度报告应当记载以下内容：

（1）公司基本情况；

（2）主要会计数据和财务指标；

（3）中国证监会规定的其他事项。

定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

（三）临时报告：发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影

响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。重大事件包括（但不限于）：

1.公司的经营方针和经营范围的重大变化；

2.公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

3.公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

4.公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

5.公司发生重大亏损或者重大损失；

6.公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

7.公司的董事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；

8.持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

9.公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

10.涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

11.公司涉嫌违法违规被依法立案调查；公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

12.公司发生大额赔偿责任；

13.公司计提大额资产减值准备；

14.公司出现股东权益为负值；

15.公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

16.新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

17.公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

18.法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

19.主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

20.公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

21.主要或者全部业务陷入停顿；

22.获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

23.聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

24.会计政策、会计估计重大自主变更；

25.因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

26.公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

27.公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

28.除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

29.中国证监会规定的其他情形。

第十四条公司信息披露事务管理制度以自愿性信息披露为原则，在不涉

及敏感财务信息、商业秘密的基础上，主动、及时地披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。

第十五条信息披露义务的履行

（一）公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：

1.董事会就该重大事件形成决议时；

2.有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

3.董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。

上述规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

1.该重大事件难以保密；

2.该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

3.公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

（二）公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

（三）公司控股子公司发生本制度规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

（四）涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

（五）公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

（六）公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上交所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第十六条公司定期报告的编制、审议、披露程序：

（一）公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；

（二）证券事务部门负责将定期报告草案送达董事审阅；

（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

（四）审计委员会负责审核董事会编制的定期报告；

（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

第十七条公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序：

（一）董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当立即履行报告义务；

（二）董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书、证券事务部门组织临时报告的披露。

第十八条公司未公开信息的内部流转、审核及披露流程：

（一）公司各部门以及各子公司发生应披露事件时，应第一时间通报给公司证券事务部门或董事会秘书，由董事会秘书呈报董事长，董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。

（二）拟公开披露的信息文稿由公司证券事务部门草拟，报董事会秘书审核

批准后，呈报董事长、董事会审核。

（三）信息公开披露前由有关部门将相关材料报公司证券事务部门形成信息披露文稿，报董事会秘书审核批准后，呈报董事长、董事会审核。

（四）信息公开披露后，由公司证券事务部门负责向公司董事、股东及相关部门进行通报。

（五）信息公开披露后，由公司证券事务部门向中国证监会云南监管局、上交所报送报告。

（六）需公开披露的信息经上交所审核批准后，由公司证券事务部门人员向媒体办理相关信息的刊登事宜。

第十九条公司财务管理部门及其他部门有重大信息报告的义务，应配合公司证券事务部门及董事会秘书做好公司信息披露工作，确保公司定期报告、重大资产重组及其他临时报告能够及时披露。

第二十条控股子公司发生本制度规定的重大事项时，公司负责人应将涉及公司经营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售，以及涉及公司定期报告、临时报告信息等以书面的形式及时、准确、真实、完整地向公司证券事务部门或董事会秘书报告。

第二十一条公司总部各部门以及各子公司的负责人是本部门及本公司的信息报告第一责任人，同时各部门以及子公司应当指定专人作为指定联络人，负责向公司证券事务部门或董事会秘书报告信息。

第二十二条公司证券事务部门及其负责人、董事和董事会、审计委员会、高级管理人员、公司总部各部门以及各子公司的负责人在公司信息披露中的工作职责：

（一）董事会秘书负责协调实施信息披露事务管理制度，组织和管理信息披露事务管理部门具体承担公司信息披露工作；

（二）公司董事和董事会应勤勉尽责、确保公司信息披露内容的真实、准确、完整；

（三）审计委员会负责对公司董事及高级管理人员履行信息披露相关职责的行为进行监督；

（四）公司董事和董事会、审计委员会以及高级管理人员有责任保证公司证

券事务部门及公司董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息；

（五）公司总部各部门以及各子公司的负责人应当督促本部门或公司严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司证券事务部门或董事会秘书；

（六）上述各类人员对公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。

第二十三条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。

（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

公司向特定对象发行股票时，控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第二十四条公司与投资者、证券服务机构、媒体等进行信息沟通时，强调不同投资者间的公平信息披露原则，保证投资者关系管理工作的顺利开展。

第二十五条公司内部信息披露文件、资料的档案管理由公司证券事务部门专人管理，董事、高级管理人员履行职责的记录保管不低于10年。

第二十六条公司对未公开的信息采取严格的保密措施。在本制度第十三条界定信息未公开披露之前，公司应将内幕信息知情人控制在最小范围内。

公司内幕信息知情人指知悉公司尚未公开的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大信息的机构和个人，主要包括下列人员：

（一）公司及董事、高级管理人员；

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。

内幕信息知情人对其获知的未公开的重大信息负有保密义务，不得擅自以任何形式对外披露。内幕信息在公司尚未正式公告前，不得买卖公司股票或者建议他人买卖公司股票。

1.严禁内幕信息知情人员利用内幕信息，使用本人、亲属或他人证券账户交易公司股票；

2.严禁内幕信息知情人员将内幕信息泄露给亲属、朋友、同事或其他人；

3.严禁利用职务、亲属、同事及朋友关系等打听和非法获取内幕信息。

第二十七条公司、控股子公司、控股股东、实际控制人存在或即将产生可能影响公司股价的重要内幕信息时，应及时、准确地告知公司董事会秘书、证券事务部门，并支持、配合公司董事会秘书、证券事务部门按照规定做好信息披露工作，防止内幕信息泄露造成公司股价异常波动。

公司证券事务部门、审计法务部门、财务管理部门负责人及相关人员组成公司内幕信息排查小组，不定期对公司及子公司、控股股东及其所属企业的网站、内部报刊等进行清理排查，涉及到公司内幕信息的应及时责成相关方进行清除，并及时报告董事会秘书、董事长，对相关信息进行分析判断，需进行披露的应及时公开披露。公司内幕信息归集、保密和对外披露由公司证券事务部门负责。

第二十八条公司、子公司信息由公司董事会秘书负责对外发布，公司、子公司其他董事、高级管理人员，未经公司董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司、子公司的重大信息。

公司、子公司人员，不得擅自利用短信、互联网等途径，发布公司、子公司任何相关信息。

第二十九条公司信息披露责任人应严格按照信息披露事务管理各项制度履行信息披露义务。公司财务管理部门或其他职能部门收集、编制的所有关于公司财务状况及经营活动的数据、资料、文字、图表，未经公司财务负责人及董事会秘书书面批准，任何人不得以任何方式向任何无关人员、机构进行报送、披露。

公司根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计核算的内部控制，公司董事会及管理层负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。

第三十条公司信息披露责任人未履行信息披露职责、信息违规披露或其他人员擅自披露信息的，视情节轻重，公司对直接责任人给予批评、警告、薪酬考核、降职、解除劳动合同关系的处分。中国证监会、上交所等证券监管部门另有处分的可以合并处罚。信息披露涉嫌违法的，按《证券法》等相关规定，追究相关责任人员其他法律责任。

依据信息披露事务管理制度对相关责任人进行处分的，公司董事会应当将处理结果在5个工作日内报上交所备案。

第四章其他

第三十一条董事会秘书应当定期对公司董事、高级管理人员、公司总部各部门以及各子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训，并将年度培训情况报上交所备案。

第三十二条本制度未尽事宜，按中国证监会《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》执行。

第三十三条本制度规定与国家法律、法规及其他规范性文件有冲突时，以国家法律、法规及其他规范性文件为准。

第三十四条本制度由董事会负责解释，审计委员会负责监督实施。

第三十五条本制度自董事会审议通过之日起执行。