证券代码：
600741证券简称：华域汽车公告编号：临2025-021华域汽车系统股份有限公司关于收购上海上汽清陶能源科技有限公司
49%股权暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
?交易简要内容：华域汽车系统股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），拟以20,589.69万元人民币收购公司控股股东上海汽车集团股份有限公司（以下简称“上汽集团”）持有的上海上汽清陶能源科技有限公司（以下简称“上汽清陶”）49%股权。本次交易完成后，公司将持有上汽清陶49%的股权。
?本次交易构成关联交易。
?本次交易未构成重大资产重组。
?本次交易属于董事会审批权限，未达到股东会审议标准。
?过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产的0.5%。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、本次交易概况
近年来，公司紧跟“智能化、电动化”汽车技术发展趋势，围绕中长期战略发展目标，加速业务结构调整和布局，努力培育新的业务增长点。
根据“智能动力”板块业务发展需要，公司拟以20,589.69万元人民币收购上汽集团持有上汽清陶49%的股权。上汽清陶为公司控股股东上汽集团的参股公司，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组，不会对公司合并报表范围产生影响。
2、本次交易的交易要素
| 交易事项（可多选） | √购买?置换?其他，具体为： |
| 交易标的类型（可多选） | √股权资产?非股权资产 |
| 交易标的名称 | 上汽清陶49%的股权 |
| 是否涉及跨境交易 | ?是√否 |
| 是否属于产业整合 | √是?否 |
| 交易价格 | √已确定，具体金额（万元）：20,589.69?尚未确定 |
| 资金来源 | √自有资金?募集资金?银行贷款?其他：____________ |
| 支付安排 | √全额一次付清，约定付款时点：交割日起15个工作日内?分期付款，约定分期条款： |
| 是否设置业绩对赌条款 | ?是√否 |
（二）简要说明公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
公司于2025年8月26日召开第十一届董事会第二次会议，审议通过了《关于收购上海上汽清陶能源科技有限公司49%股权暨关联交易的议案》，表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避表决（王晓秋先生、贾健旭先生、华恩德先生等三位关联董事履行回避义务）。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等相关规定，本次交易无需提交公司股东会审议。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组。
（四）过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产的0.5%。
二、交易对方情况介绍
（一）交易卖方简要情况
| 交易卖方名称 | 持有交易标的股权比例 | 对应交易金额（万元） |
| 上海汽车集团股份有限公司 | 49% | 20,589.69 |
（二）交易对方的基本情况
| 关联法人/组织名称 | 上海汽车集团股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | √91310000132260250X?不适用 |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区松涛路563号1号楼509室 |
| 主要办公地址 | 上海市威海路489号 |
| 法定代表人 | 王晓秋 |
| 注册资本 | 1,157,529.9445万元 |
| 主营业务 | 汽车，摩托车，拖拉机等各种机动车整车，机械设备，总成及零部件的生产、销售，国内贸易等 |
| 主要股东/实际控制人 | 上海汽车工业（集团）有限公司（63.27%） |
根据《上海证券交易所股票上市规则》，上汽集团为公司的控股股东，公司拟收购上汽集团持有的上汽清陶49%股权，构成关联交易。
除上述关联关系外，本公司与上汽集团在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面独立运行，与上汽集团之间的关联交易均按上市公司监管要求履行内部决策及信息披露程序。
经查询，上汽集团亦不属于失信被执行人企业。
三、本次交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况上汽清陶，成立于2023年
月，注册资本100,000万元，是由公司控股股东上汽集团与清陶（昆山）能源发展集团股份有限公司（以下简称“清陶能源”）共同投资设立的企业，其中上汽集团持有其49%的股权，清陶能源持有其51%的股权。
（二）交易标的的权属情况交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）相关资产的运营情况上汽清陶主要产品为半固态电池、全固态电池，客户主要为上汽乘用车等整车企业。
（四）交易标的具体信息
、基本信息
| 法人/组织名称 | 上海上汽清陶能源科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | √91310114MAD2EBR35F?不适用 |
| 是否为上市公司合并范围内子公司 | ?是√否 |
| 本次交易是否导致上市公司合并报表范围变更 | ?是√否 |
| 成立日期 | 2023-11-02 |
| 注册地址 | 上海市嘉定区安亭镇墨玉南路888号2201室JT3915 |
| 经营场所 | 上海市嘉定区博园路7565号 |
| 法定代表人 | 李峥 |
| 注册资本 | 100,000万元 |
| 主营业务 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；汽车零部件研发；新材料技术研发；电机及其控制系统研 |
| 发；资源再生利用技术研发；工程和技术研究和试验发展；电池销售；汽车零配件零售；新能源汽车电附件销售；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车生产测试设备销售；新能源原动设备销售；新材料技术推广服务；大数据服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |
| 所属行业 | CG367汽车零部件及配件制造 |
2、股权结构本次交易前股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例% |
| 1 | 清陶能源 | 51 |
| 2 | 上汽集团 | 49 |
| 3 | 合计 | 100 |
本次交易后股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例% |
| 1 | 清陶能源 | 51 |
| 2 | 华域汽车 | 49 |
| 3 | 合计 | 100 |
3、其他信息交易标的对应实体上汽清陶非失信被执行人。
4、交易标的主要财务信息
| 标的资产名称 | 上海上汽清陶能源科技有限公司 | |
| 标的资产类型 | 股权资产 | |
| 本次交易股权比例（%） | 49 | |
| 是否经过审计 | √是?否 | |
| 审计机构名称 | 众华会计师事务所（特殊普通合伙） | |
| 是否为符合规定条件的审计机构 | √是?否 | |
| 项目 | 2025年6月30日（万元）（未经审计） | 2024年12月31日（万元）（经审计） |
| 资产总额 | 36,004.69 | 40,221.14 |
| 所有者权益 | 29,093.89 | 31,891.33 |
| 项目 | 2025年1—6月（万元）（未经审计） | 2024年1—12月（万元）（经审计） |
| 营业收入 | 4.66 | 0.00 |
| 净利润 | -4,067.87 | -6,334.67 |
四、本次交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据交易方聘请具有专业资质的独立第三方评估机构——上海申威资产评估有限公司（以下简称“申威评估”）以2025年4月30日为评估基准日，对上汽清陶股东全部权益价值进行评估，并出具《华域汽车拟协议收购上汽集团所持有的上汽清陶49.00%股权涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》〔沪申威评报字（2025）第0780号〕，上汽清陶所有者权益账面值为28,764.99万元人民币，按资产基础法评估的企业股东全部权益价值评估值为42,019.78万元人民币，经交易双方商议，公司本次收购的上汽清陶49%股权所对应的交易价格拟为20,589.69万元人民币（以国有资产监督管理部门最终备案确认为准）。
| 标的资产名称 | 上海上汽清陶能源科技有限公司 |
| 定价方法 | ?协商定价√以评估或估值结果为依据定价?公开挂牌方式确定?其他： |
| 交易价格 | √已确定，具体金额（万元）：20,589.69?尚未确定 |
| 评估/估值基准日 | 2025-4-30 |
| 采用评估/估值结果 | √资产基础法□收益法□市场法□其他，具体为： |
| 最终评估/估值结论（全部权益价值） | 评估/估值价值：_42,019.78_（万元） |
| 评估/估值机构名称 | 上海申威资产评估有限公司 |
注：评估增值主要原因为原企业账面未反映的半固态、固态电池相关制备方
法等专利、软件著作权等，在清查核实后纳入评估范围。
（二）定价合理性分析本次交易所聘评估机构上海申威资产评估有限公司符合《证券法》等相关规定。申威评估按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对华域汽车拟收购的上汽清陶49%股权涉及的股东权益在2025年4月30日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
本次股权转让价格以评估值为基础经协商确定，交易定价公平合理，不存在损害公司股东利益的行为。
五、本次拟签署交易合同的主要内容及履约安排
（一）合同主体
转让方：上海汽车集团股份有限公司
受让方：华域汽车系统股份有限公司
（二）交易价格
根据上海申威资产评估有限公司出具的《华域汽车拟协议收购上汽集团所持有的上汽清陶49.00%股权涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》〔沪申威评报字（2025）第0780号〕，交易各方同意转让价为受让方向转让方购买标的股权价款为人民币20,589.69万元，最终交易价格以经国资监管部门最终备案金额为准。
（三）交割程序及支付方式
交易双方确认标的公司工商信息变更登记日后且全部先决条件全部满足后第5个工作日为交割日，双方应于交割日进行交割，华域汽车于交割日起15个工作日内通过银行转账方式向上汽集团指定的
银行账户一次性支付全部股权转让对价的100%。
（四）过渡期安排标的股权对应的截至基准日目标公司的未分配利润以及标的股权在基准日至交割日期间的损益由买方实际享有或者承担。
（五）交割先决条件1）买卖双方都已取得必要的内部批准；2）股权价值的评估结果已完成国资监管部门备案；3）标的公司的其他股东已书面放弃相关股权的优先购买权；4）本次交易完成市场监督部门变更登记或备案；5）协议签署日至交割日未有重大违约和重大不利变化。
（六）违约责任除各方另有书面约定外，本协议任何一方若违反本协议约定的义务和承诺，给其他方造成损失的，应当承担赔偿责任。
六、本次交易对上市公司的影响本次股权收购，标志着公司首次进入固态电池领域，有利于补全“智能动力”平台产品矩阵，实现“固态电池”业务与“电驱动”、“热管理”等业务的协同发展。
本次股权收购完成后，上汽清陶拟更名为：清陶动力科技（上海）有限公司（以市场监督管理部门最终登记备案为准），未来，公司将利用现有管理资源和客户资源，加速完成其在运行机制、品控体系、研发能力和生产能力的建设，利用“中性化”市场拓展优势，进一步丰富其客户结构，加快推进半固态、固态电池整体战略布局的全面落地。
本次交易不会导致新增关联交易及同业竞争情况，不会对公司合
并报表范围产生影响。
七、本次交易应当履行的审议程序公司于2025年8月25日分别召开了董事会战略与ESG可持续发展委员会2025年第三次会议和独立董事专门会议2025年第二次会议，审议通过了该议案，全体董事会战略与ESG可持续发展委员会委员和全体独立董事一致同意该股权收购事项，并同意提交董事会审议。
公司于2025年8月26日召开第十一届董事会第二次会议，审议通过了该议案，同时授权公司经营管理层批准及签署包括股权收购协议在内的相关协议并具体办理相关手续。表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避表决，关联董事均履行了回避义务。
八、风险提示
本次交易有待交易各方根据约定共同推进实施，在实施过程中尚存在变化可能，具有不确定性，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
华域汽车系统股份有限公司
董事会2025年8月28日