证券代码：600745证券简称：闻泰科技公告编号：临2025-152转债代码：
110081转债简称：闻泰转债
闻泰科技股份有限公司关于2023年股票期权激励计划预留授予第二个行权期
行权条件成就及注销部分股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：
●2023年股票期权激励计划本次注销的数量为391,925份
●2023年股票期权激励计划预留授予第二个行权期可行权数量为20,595份
●可行权人数：
人
●行权价格：
38.465元/股
●行权股票来源：闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）向激励对象定向发行的公司股票
一、股权激励计划批准及实施情况
（一）股权激励计划方案批准情况
公司于2023年
月
日召开第十一届董事会第二十二次会议，审议通过《关于<闻泰科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<闻泰科技股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次激励计划有关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第十一届监事会第十六次会议，审议通过《关于<闻泰科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<闻泰科技股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司监事会对本次激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
公司于2023年8月22日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于<闻泰科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<闻泰科技股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次激励计划有关事宜的议案》。
（二）股票期权授予情况
| 2023年股权激励计划首次授予 | 2023年股权激励计划预留授予 | |
| 授予日期 | 2023年8月25日 | 2023年10月25日 |
| 行权价格 | 38.59元/股 | 38.59元/股 |
| 授予数量 | 1,103.2278万份 | 110.6582万份 |
| 人数 | 1,819人 | 438人 |
因实施2023年度利润分配，股票期权的行权价格由38.59元/股调整为38.465元/股。
（三）股票期权行权情况
| 2023年股权激励计划首次授予（第一个行权期） | 2023年股权激励计划首次授予（第二个行权期） | 2023年股权激励计划预留授予（第一个行权期） | |
| 行权日期 | 2024年8月25日至2025年8月24日（行权窗口期除外） | 2025年8月25日至2026年8月24日（行权窗口期除外） | 2024年10月25日至2025年10月24日（行权窗口期除外） |
| 行权价格 | 38.465元/股 | 38.465元/股 | 38.465元/股 |
| 可行权数量 | 4,282,103份 | 232,753份 | 406,888份 |
| 可行权人数 | 1,473人 | 24人 | 345人 |
| 行权后股票期权剩余数量 | 4,686,506份 | 0份 | 412,520份 |
| 取消行权数量及原因 | 部分激励对象因个人原因离职、部分激励对象自愿放弃首次/预留授予的所有或者部分股票期权、部分激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能完全行权，未能行权部分需注销。 | ||
| 因分红送转导致行权价格及数量的调整情况 | 公司2023年度权益分派已于2024年8月5日实施完毕，以权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.25元（含税）。根据本次激励计划的相关规定，若激励对象在行权前，公司发生派息等事项的，公司按下述公式调整行 | ||
注：本次激励计划首次授予第一个行权期实际行权人数674人，实际行权股份数量165万股；预留授予第一个行权期实际行权人数111人，实际行权股份数量12万股。
二、股权激励计划激励对象行权条件说明公司于2025年10月24日召开第十二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于2023年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2023年股票期权激励计划预留授予的部分股票期权的议案》。根据《2023年股票期权激励计划》（以下简称《激励计划》）的规定，2023年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件及成就情况如下：
1、预留授予部分第二个等待期届满情况的说明根据《激励计划》及《2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定：本次激励计划预留授予的股票期权第二个行权期为自预留授予部分股票期权授权日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分股票期权授权日起36个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授股票期权数量比例为50%。本次激励计划的预留授权日为2023年10月25日，预留授予的股票期权第二个等待期已于2025年
月
日届满。
2、预留授予部分第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的说明
权价格：P＝P
-V；其中：P
为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。故本次调整后，股票期权的行权价格由38.59元/股调整为38.465元/股。
第二个行权期行权条件
| 第二个行权期行权条件 | 是否满足行权条件的说明 |
| （一）公司未发生如下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足《激励计划》规定的行权条件。 |
| （二）激励对象未发生如下任一情形：1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； | 激励对象未发生前述情形，满足《激励计划》规定的行 |
| 第二个行权期行权条件 | 是否满足行权条件的说明 | |||
| 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。 | 权条件。 | |||
| （三）公司层面的业绩考核要求： | ||||
| 行权期 | 业绩考核目标 | |||
| 第一个行权期 | ||||
公司需满足下列两个条件之一：
1、以2022年净利润为基数，2023年净利润增长率达到80%；
2、以2020-2022年平均营业收入为基数，2023年营业收入增长率达到8%。
| 第二个行权期 | 公司需满足下列两个条件之一：1、以2022年净利润为基数，2024年净利润增长率达到115%；2、以2020-2022年平均营业收入为基数，2024年营业收入增长率达到15%。 |
公司2020-2022年平均营业收入为541.72亿元，2024年经审计营业收入为735.98亿元，增长率为35.86%，满足公司层面的业绩考核要求。
| 公司2020-2022年平均营业收入为541.72亿元，2024年经审计营业收入为735.98亿元，增长率为35.86%，满足公司层面的业绩考核要求。 | ||||||||
| （四）部门层面的绩效考核要求：激励对象当年实际可行权的股票期权需与其所属部门在2023年-2024年的考核指标完成情况挂钩，根据各部门层面的业绩完成情况设置不同的部门层面行权系数，具体如下： | 公司各部门2024年部门层面考核均为合格，行权系数为100%。 | |||||||
| 绩效考核评级 | 合格 | 不合格 | ||||||
| 部门层面行权系数 | 100% | 0% | ||||||
| 在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际行权的股票期权数量=个人当年计划行权的股票期权数量×部门层面行权系数×个人层面行权系数。激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权的，由公司注销，不可递延至下一年度。 | 鉴于有334名激励对象因离职、公司失去其所任职子公司控制权而导致不符合行权条件，故本次行权激励对象人数调整为12人。经董事会薪酬与考核委员会审核、确认，上述12名激励对象2024年度的个人绩效考核结果均为A。 | |||||||
综上所述，公司董事会认为2023年股票期权激励计划设定的预留授予第二个
行权期行权条件已成就。部分激励对象因个人原因离职、部分激励对象所任职子公司不再由公司控制，根据《激励计划》的相关规定以及公司2023年第一次临时股东大会授权，董事会拟注销预留授予的334名激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权合计391,925份。
本次符合行权条件的股票期权行权人数为12人，行权数量为20,595份，本次行权满足《激励计划》及《2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》中规定的行权条件。
三、本次行权的具体情况
（一）授予日：2023年8月25日
（二）行权数量：20,595份
（三）行权人数：12人
（四）行权价格：38.465元/股
（五）行权方式：自主行权
（六）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司股票
（七）行权安排：本次行权是第二个行权期，行权起止日期为2025年10月25日至2026年10月24日（行权窗口期除外），行权所得股票可于行权日（T日）后的第三个交易日（T+2）日上市交易。
（八）激励对象名单及行权情况：
| 姓名 | 职务 | 可行权数量 | 占股权激励计划授予总量的比例 | 占授予时总股本的比例 |
| 核心骨干及董事会认为需要激励的其他人员 | 20,595 | 0.17% | 0.002% | |
| 总计 | 20,595 | 0.17% | 0.002% | |
四、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况
公司董事会薪酬与考核委员会对本次可行权激励对象名单进行了核查，认为2023年股票期权激励计划设定的预留授予激励对象行权条件已成就。本次符合行权条件的股票期权行权人数为
人，行权数量为20,595份，本次行权满足《激励计划》及《2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》中规定的行权条件。
鉴于2023年股票期权激励计划部分激励对象因个人原因离职、部分激励对象所任职子公司不再由公司控制，同意注销预留授予的334名激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权合计391,925份。
五、股权激励股票期权费用的核算及说明
按照《企业会计准则第11号－股份支付》，公司股票期权费用应在期权有效期内，按照股票期权授予日的公允价值计入相关成本或费用和资本公积，且该成本费用在管理费用中列支。
公司在授权日确定股票期权的公允价值；在等待期以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积；可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整；在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价。具体金额应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。本次股票期权注销及行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
六、法律意见书的结论性意见
北京市君合律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日：
1、公司本次行权及本次注销已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《股票期权激励计划》的有关规定。
2、本次激励计划预留授予股票期权第二个行权期的行权条件已成就。
3、本次注销符合《管理办法》及《股票期权激励计划》的有关规定。
特此公告。
闻泰科技股份有限公司董事会二〇二五年十月二十五日