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2025年第一次临时股东大会

会议材料

二〇二五年九月五日

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目录目录................................................................................................................................................-1-股东大会议程.......................................................................................................................................-3-议案一、关于修订《公司章程》及取消监事会的议案.........................................................................-4-议案二、关于修订《股东会议事规则》的议案....................................................................................-5-议案三、关于修订《董事会议事规则》的议案....................................................................................-6-议案四、关于修订《募集资金管理办法》的议案.................................................................................-7-议案五、关于制订《外部董事管理办法》的议案.................................................................................-8-议案六、关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案..............................................................-9-议案七、关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案..................................................-10-议案八、关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案..................................................-13-议案九、关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案............................-14-议案十、关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案......-15-议案十一、关于《前次募集资金使用情况报告》的议案....................................................................-16-议案十二、关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺的议案................................................................................................................................................-17-议案十三、关于公司未来三年（2025—2027年）股东分红回报规划的议案....................................-18-议案十四、关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理公司本次向特定对象发行A股股票具体事宜的议案..............................................................................................................................-19-附件一：公司章程（报审稿）............................................................................................................-21-附件二：股东会议事规则（报审稿）.................................................................................................-66-附件三：董事会议事规则（报审稿）.................................................................................................-80-附件四：募集资金管理办法（报审稿）.............................................................................................-89-附件五：外部董事管理办法（报审稿）.............................................................................................-98-

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现场会议须知为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常现场秩序和议事效率，根据《公司法》《证券法》《公司章程》和《股东大会议事规则》等相关规定，特制定如下参会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守。

1.为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，做好会务接待工作，希望拟参加本次股东大会现场会议的各位股东配合公司做好提前登记工作，并请登记出席股东大会的各位股东准时出席会议。

2.为维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

3.股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，公司有权依法维护会场秩序，并报告有关部门处理。

4.股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时可先举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，也不得提出与本次股东大会议案无关的问题。每位股东发言时间不宜超过5分钟。大会表决时，将不进行发言。

5.大会主持人应就股东的询问或质询做出回答，或指示有关负责人员做出回答，回答问题的时间不得超过5分钟。如涉及的问题比较复杂，可以在股东大会结束后作出答复。对与议题无关或将泄露公司商业秘密或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。

6.本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。网络投票表决方法请参照本公司发布的《江苏索普关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》。大会现场表决采用记名方式投票表决，由一名股东代表和一名监事会成员参加监票、清点，各位股东在表决票上签名。表决票将按照持股数确定表决权，在投票过程中，填写的表决票数不得超过所持有的股份数，超过或者不填视为弃权。

7.关联股东在审议关联事项时需要回避表决。

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股东大会议程现场会议时间：2025年9月5日下午14:00股权登记日：2025年8月29日现场会议地点：江苏省镇江市京口区求索路101号公司二楼会议室会议主持人：邵守言

一、主持人宣布会议开始，报告现场到会股东及股东代表人数和持有股份数

二、推举监票人和计票人

三、逐项介绍、审议本次会议的各项议案：

议案一、关于修订《公司章程》及取消监事会的议案；议案二、关于修订《股东会议事规则》的议案；议案三、关于修订《董事会议事规则》的议案；议案四、关于修订《募集资金管理办法》的议案；议案五、关于制订《外部董事管理办法》的议案；议案六、关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案；议案七、关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案；议案八、关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案；议案九、关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案；议案十、关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性

分析报告的议案；议案十一、关于《前次募集资金使用情况报告》的议案；议案十二、关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补

回报措施及相关主体承诺的议案;议案十三、关于公司未来三年（2025—2027年）股东分红回报规划的议案;议案十四、关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理公司本

次向特定对象发行A股股票具体事宜的议案。

四、股东发言及提问

五、与会股东及股东代表对各项议案投票表决，计票人、监票人确认并统计

六、主持人宣读本次股东大会决议

七、会议见证律师宣读本次股东大会法律意见书

八、主持人宣布会议结束

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议案一、关于修订《公司章程》及取消监事会的议案各位股东和股东代理人：

江苏索普化工股份有限公司（以下简称“公司”或“江苏索普”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件的规定及要求，结合公司实际情况对《公司章程》部分条款进行修订并取消监事会，由董事会审计委员会行使原监事会职权。

本次修订详细情况见公司2025年8月13日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上的《江苏索普化工股份有限公司关于修订<公司章程>及其附件并取消监事会的公告》（公告编号：临2025-025）。

本次拟修订后的《公司章程》（报审稿）全文详见附件一。

本议案已经公司第十届董事会第十一次会议、第十届监事会第八次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。

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议案二、关于修订《股东会议事规则》的议案

各位股东和股东代理人：

公司为进一步完善公司治理制度，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《股东会议事规则》的部分条款进行修订。

本次修订详细情况见公司2025年8月13日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上的《江苏索普化工股份有限公司关于修订<公司章程>及其附件并取消监事会的公告》（公告编号：临2025-025）。

本次拟修订后的《股东会议事规则》（报审稿）全文详见附件二。

本议案已经公司第十届董事会第十一次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。

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议案三、关于修订《董事会议事规则》的议案

各位股东和股东代理人：

公司为进一步完善公司治理制度，根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《董事会议事规则》的部分条款进行修订。

本次修订详细情况见公司2025年8月13日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上的《江苏索普化工股份有限公司关于修订<公司章程>及其附件并取消监事会的公告》（公告编号：临2025-025）。

本次拟修订后的《董事会议事规则》（报审稿）全文详见附件三。

本议案已经公司第十届董事会第十一次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。

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议案四、关于修订《募集资金管理办法》的议案

各位股东和股东代理人：

为进一步规范公司对募集资金的使用和管理，维护投资者的合法权益，根据有关法律、法规、规范性文件的规定，修订《募集资金管理办法》部分条款。

本次拟修订后的《募集资金管理办法》（报审稿）全文详见附件四。

本议案已经公司第十届董事会第十一次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。

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议案五、关于制订《外部董事管理办法》的议案

各位股东和股东代理人：

为加快完善中国特色现代企业制度，提升外部董事履职能力，根据有关规定及文件精神，特制定《外部董事管理办法》。

本次制定的《外部董事管理办法》（报审稿）全文详见附件五。

本议案已经公司第十届董事会第十一次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。

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议案六、关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案

各位股东和股东代理人：

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，经对公司的实际情况及相关事项逐项自查，公司董事会认为公司各项条件满足现行法律法规及规范性文件中关于向特定对象发行股票的规定，具备向特定对象发行股票的资格和条件。本议案已经公司第十届董事会第十一次会议、第十届监事会第八次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。

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议案七、关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案

各位股东和股东代理人：

公司拟定此次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的方案如下：

7.01发行股票的种类和面值本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

7.02发行方式本次发行全部采取向特定对象发行的方式，公司将在上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定的有效期内择机发行。

7.03发行对象及认购方式本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含）的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上海证券交易所相关规则及规定对发行对象另有规定的，从其规定。

最终发行对象将在本次发行申请通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上交所相关规则及规定，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会授权范围内，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价的情况确定。若相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上交所相关规则及规定对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

全部发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

7.04定价基准日、发行价格和定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个

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交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于上市公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。

公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整，调整方式如下：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派息/现金分红金额，N为每股送股或转增股本数。

最终发行价格将在通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐人（主承销商）协商确定。

7.05发行数量

本次拟向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本1,167,842,884股的30%，即不超过350,352,865股（含本数）。在前述范围内，最终发行数量将在通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据中国证监会、上交所相关规定以及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致上市公司总股本发生变化，则本次向特定对象发行的股票数量上限将作出相应调整。

7.06募集资金规模和用途

本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过150,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于如下项目：

单位：万元

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若本次向特定对象发行股票扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次向特定对象发行股票的募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的要求和程序予以置换。

7.07限售期

本次向特定对象发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起

个月内不得转让，法律法规另有规定的从其规定。

如相关法律、法规和规范性文件对限售期要求有变更的，则限售期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求进行相应调整。本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票，按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

7.08上市地点

本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

7.09滚存利润的安排

本次向特定对象发行股票完成后，由公司新老股东按照本次向特定对象发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

7.10发行决议有效期

本次向特定对象发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起

个月内有效。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

以上各项议案已经公司第十届董事会第十一次会议、第十届监事会第八次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。

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议案八、关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司编制了《江苏索普化工股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》（以下简称“预案”）。

预案全文详见公司2025年8月13日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上的《江苏索普化工股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。

本预案已经公司第十届董事会第十一次会议、第十届监事会第八次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。

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议案九、关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告

的议案

各位股东和股东代理人：

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，对照主板上市公司向特定对象发行股票的资格和条件的规定，结合公司本次向特定对象发行股票的方案，公司编制了《江苏索普化工股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

本报告全文详见公司2025年8月13日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《江苏索普化工股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

本报告已经公司第十届董事会第十一次会议、第十届监事会第八次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。

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议案十、关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可

行性分析报告的议案

各位股东和股东代理人：

为保证公司本次向特定对象发行股票募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本次向特定对象发行股票募集资金用途进行分析、讨论，根据相关法律、法规和规范性文件的相关规定，编制了《江苏索普化工股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

本报告具体内容详见公司2025年8月13日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《江苏索普化工股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

本报告已经公司第十届董事会第十一次会议、第十届监事会第八次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。

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议案十一、关于《前次募集资金使用情况报告》的议案

各位股东和股东代理人：

根据《公司法》《证券法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司编制了《江苏索普化工股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况报告进行鉴证，并出具了鉴证报告。

本报告内容详见公司2025年8月13日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》披露的《江苏索普化工股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》。

本报告已经公司第十届董事会第十一次会议、第十届监事会第八次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。

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议案十二、关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与

填补回报措施及相关主体承诺的议案

各位股东和股东代理人：

为确保公司向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

本议案内容详见公司2025年8月13日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》披露的《江苏索普化工股份有限公司关于2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺的公告》。

本议案已经公司第十届董事会第十一次会议、第十届监事会第八次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。

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议案十三、关于公司未来三年（2025—2027年）股东分红回报规划的

议案

各位股东和股东代理人：

为完善利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，积极回报股东、充分保障股东的合法权益，公司制定了《关于公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》，符合《公司法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件以及公司章程规定。

本议案内容详见公司2025年8月13日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏索普化工股份有限公司未来三年（2025—2027年）股东分红回报规划》。

本议案已经公司第十届董事会第十一次会议、第十届监事会第八次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。

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议案十四、关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理

公司本次向特定对象发行A股股票具体事宜的议案

各位股东和股东代理人：

根据公司本次发行的相关工作需要，董事会现提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理一切与本次向特定对象发行股票有关的全部事宜，具体授权内容如下：

（一）在法律、法规及其他规范性文件和公司章程允许的范围内，结合具体情况，制定、调整和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行定价机制、发行价格、发行对象的数量及选择、发行股份锁定期、具体认购办法、认购比例等与本次发行具体方案有关的事项；或在必要时根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和公司章程允许的范围内，延期或终止本次发行方案；

（二）办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次发行方案及相关申报材料进行相应制作、修改、签署、报送、补充递交、执行和公告、撤回本次发行的申报材料，全权回复上交所和中国证监会等相关政府部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

（三）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

（四）根据相关监管政策的要求决定聘请或更换参与本次发行的保荐人（主承销商）、法律顾问、审计机构等中介机构，并全权负责与聘请中介机构相关的一切事宜；

（五）就本次发行和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续。根据相关法律法规、监管要求和本次发行结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记或备案等相关事宜；

（六）在本次发行完成后，办理本次发行股票在上交所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

（七）如法律法规、证券监管部门出台新的相关法规或规定，或市场条件发生变

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化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向和实际使用金额进行调整并继续办理本次发行事宜；

（八）办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，包括设立本次发行的募集资金专项账户等，并根据相关法律、法规、规范性文件，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，在股东大会决议范围内，对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；

（九）在法律、法规、规范性文件及公司章程允许的范围内，办理与本次发行有关的其他一切事宜；

（十）本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

本议案已经公司第十届董事会第十一次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。

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附件一：公司章程（报审稿）

江苏索普化工股份有限公司章程（报审稿）

第一章总则第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。第二条公司系依照《公司法》《证券法》和其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经江苏省人民政府《省政府关于设立江苏索普化工股份有限公司并公开发行股票的批复》（苏政复〔1996〕57号）批准，以募集方式设立；在江苏省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91321100134790773U。第三条公司1996年8月21日经中国证券监督管理委员会批准，于1996年8月27日首次向社会公众发行人民币普通股1500万股，于1996年9月18日在上海证券交易所上市。

第四条公司注册名称：

中文：江苏索普化工股份有限公司英文：JIANGSUSOPOCHEMICALCO.LTD第五条公司住所：江苏省镇江市京口区求索路88号邮编：212006第六条公司注册资本为人民币1,167,842,884元。第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事

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责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、总监、董事会秘书、财务负责人（本公司称“财务总监”，下同）以及经公司董事会确认为公司高级管理人员的其他人员。

第十三条公司根据《中国共产党章程》规定成立党委，公司党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实，公司决定重大问题，事先应听取公司党委的意见。公司应当为党组织的活动提供必要条件。

第二章经营宗旨和范围

第十四条公司的经营宗旨：建立产权明晰、权责明确、管理科学、激励和约束相结合的内部管理体制，增强企业竞争和开拓发展的能力，在国家宏观调控下，按照市场需求自主组织生产经营，以提高经济效益、劳动生产率和实现资产保值增值为目的，最大限度地为公司和股东谋取利益，保障股东的合法权益。

第十五条经依法登记，公司经营范围是：危险化学品生产（仅限于安全生产许可证核定的产品）；化工原料及产品制造、销售；电力生产；蒸汽生产；自营和代理各类商品和技术的进出口业务；焊接气瓶检验。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

许可项目：危险化学品经营；食品添加剂生产；危险废物经营；放射性固体废物处理、贮存、处置（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

一般项目：非居住房地产租赁；食品添加剂销售；固体废物治理；再生资源销售；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

第三章股份

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第一节股份发行第十六条公司的股份采取股票的形式。第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

第二十条公司由江苏索普（集团）有限公司、镇江硫酸厂、镇江精细化工有限责任公司、镇江市第二化工厂、镇江江南化工厂以发起方式设立。各发起人及认购股数、出资方式、出资时间情况具体如下：

公司设立时发行的股份总数为5,602万股，面额股的每股金额为1元。

第二十一条公司已发行的股份数为1,167,842,884股，公司的股本结构为：普通股1,167,842,884股。

第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总

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额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

第二节股份增减和回购第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十五条第（三）项、第

（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十七条公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。

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第三节股份转让第二十八条公司的股份应当依法转让。第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十一条公司董事、高级管理人员、持有本公司5%以上股份的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东会第一节股东的一般规定

第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

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第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告；

连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前述规定。

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。

第三十五条股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

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董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

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第三十九条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司的控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

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（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三节股东会的一般规定

第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第五十一条规定的财务资助事项及第五十二条规定的担保事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十一）审议对公司当期损益的影响占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例在50%以上且绝对金额超过500万元人民币的资产减值准备计提或者资产核销事项；

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（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。第四十七条公司发生的交易（对外担保、财务资助除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

第四十八条本章程所称交易是指除公司日常经营活动之外发生的下列类型：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

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（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

（十二）上海证券交易所认定的其他交易。第四十九条公司发生下列情形之一的交易，可以免于按照本章程第四十七条规定提交股东会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务：

（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；

（二）公司发生的交易仅达到本章程第四十七条第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的。

第五十条公司发生交易达到本章程第四十七条规定标准，交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过6个月。

公司发生交易达到本章程第四十七条规定标准，交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过1年。

第五十一条公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（四）上海证券交易所或本章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。

第五十二条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）本公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的

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50%以后提供的任何担保；

（二）本公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）法律、行政法规和本章程规定的其他应由股东会审议批准的对外担保。

公司股东会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

公司全体董事应当审慎和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

公司对被担保对象的资信应进行充分了解。

公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力，公司必须严格按照有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

第五十三条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

第五十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3（暨不足6人）时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

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第五十五条本公司召开股东会的地点为：江苏省镇江市京口区求索路101号。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。

第五十六条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四节股东会的召集

第五十七条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第五十八条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第五十九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或

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者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第六十条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第六十一条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第六十二条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第五节股东会的提案与通知

第六十三条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第六十四条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十五条召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东

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会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。第六十六条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十七条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第六十八条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第六节股东会的召开

第六十九条本公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第七十条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依

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照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。第七十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第七十二条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第七十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第七十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第七十五条召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十六条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十七条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董

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事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十八条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十九条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第八十条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第八十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第八十二条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记

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录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第八十四条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第七节股东会的表决和决议

第八十五条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第八十六条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十七条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

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股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十九条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第九十条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第九十一条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，股东会选举非职工代表董事应当采用累积投票制。独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

董事选举中采用累积投票制度，即对于采用累积投票制的议案，每持有一股即拥有与每个议案组下应选董事人数相同的选举票数。股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人，按投票多少依次决定董事人选。

适用累积投票制度选举公司董事的具体步骤如下：

（一）股东会选举董事时，投票股东必须在一张选票上注明所选举的所有董事，并在其选举的每名董事后标注其使用的投票权数目；

（二）如果选票上该股东使用的投票权总数超过了其所合法拥有的投票权数目，则该选票无效；

（三）如果选票上该股东使用的投票权总数没有超过其所合法拥有的投票权数目，

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则该选票有效；

（四）表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况。依照董事候选人所得票数多少，决定董事人选，得票多者为当选。

第九十二条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第九十三条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第九十四条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十五条股东会采取记名方式投票表决。

第九十六条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十七条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十八条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十九条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组

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织点票。第一百条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第一百零一条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第一百零二条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为股东会通过决议之时。

第一百零三条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第五章董事和董事会第一节董事的一般规定

第一百零四条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第一百零五条董事会成员中有一名职工代表，由公司职工通过职工代表大会、职

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工大会或者其他形式民主选举产生；非职工代表董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

董事的提名方式和程序：

董事任期将满以及董事会人数少于章程规定人数的2/3时，应当重新选举或补选。

（一）单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权提出非职工代表董事人选。

（二）股东提出非职工代表董事人选应当在董事任期届满日期2个月前，董事人数少于章程规定人数2/3之事实发生之日起半个月内提出。

（三）股东提出非职工代表董事人选应当以书面形式送达公司董事会，应当载明候选人姓名、简历和基本情况，提名股东姓名（单位名称），持有公司发行在外有表决权股份数量。

第一百零六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司的财产，不得挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

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（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百零七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零八条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百零九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞职生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。如因董事的辞职导致出现下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务：

（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）职工代表董事辞职导致董事会成员中没有职工代表；

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（三）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员1/3或者独立董事中没有会计专业人士。第一百一十条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百一十一条股东会可以决议解任非由职工代表担任的董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十二条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百一十三条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节董事会

第一百一十四条公司设董事会，董事会履行定战略、做决策、防风险的职责，对股东会负责。

第一百一十五条董事会由9名董事组成，其中外部董事（含独立董事）不少于5人，设董事长1人，副董事长1人。

第一百一十六条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

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（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）审议对公司当期损益的影响占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例在10%以上且绝对金额超过100万元人民币的资产减值准备计提或者资产核销事项；

（九）决定公司内部管理机构和人员编制的设置、调整方案；

（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）决定公司重大收入分配方案，包括工资总额预算及清算方案、职工收入分配方案、年金方案等；

（十二）制定公司的基本管理制度；

（十三）制订本章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十七）建立并完善重大决策合法合规性审查、董事会决议跟踪落实以及后评估等工作；

（十八）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。

第一百一十七条董事会的经营决策权限为（提供担保、财务资助、受赠现金资产除外）：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

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的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司发生的未满足上述规定中的比例、金额要求的交易，根据公司相关制度履行审议程序并通过后实施。

第一百一十八条公司发生“提供担保”、“财务资助”交易事项，均应提交董事会审议，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过，并及时披露。

第一百一十九条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百二十条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百二十一条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第一百二十二条董事长和副董事长由公司董事担任，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十三条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券相关文件；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律

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规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（七）法律、行政法规和本章程规定的以及董事会授予的其他职权。第一百二十四条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十五条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知、传真通知或电子邮件通知全体董事。

第一百二十六条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会、全体独立董事过半数同意，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十七条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知、电话通知、传真通知、电子邮件或其他网络方式通知；通知时限为：会议召开前2日。如遇紧急情况，需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话、口头等其他方式发出会议通知，并立即召开董事会临时会议，但召集人应当在会议上做出说明。

第一百二十八条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百二十九条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百三十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百三十一条董事会决议表决方式为：现场举手表决、书面表决或通讯表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出

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决议，并由参会董事签字。第一百三十二条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百三十三条召开董事会议时，由经理或董事会责成专人就以往董事会决议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况提出问询。董事会决议实施过程中，董事会应当就有关决议的实施情况进行督促、检查和评估，以确保董事会决议有效贯彻落实。

第一百三十四条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

第一百三十五条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第三节独立董事

第一百三十六条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前5名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

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（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十八条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

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第一百四十条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百四十一条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百四十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百四十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

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第一百四十四条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百四十五条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十七条公司董事会设置战略与科技创新委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十八条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载

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提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十九条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章高级管理人员

第一百五十条公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。

公司设副经理数名，根据工作需要确定，由董事会聘任或解聘。

公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书、总监以及经公司董事会确认为公司高级管理人员的其他人员为公司高级管理人员。

经理及其他高级管理人员履行谋经营、抓落实、强管理职责。

第一百五十一条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百五十二条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百五十三条经理每届任期三年，经理连聘可以连任。

第一百五十四条经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

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（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）本章程规定及董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。第一百五十五条经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。第一百五十六条经理工作细则包括下列内容：

（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。第一百五十七条经理或其他高级管理人员可以在任期届满前提出辞职。经理或其他高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。根据公司实际情况，高级管理人员的离职生效时间经公司讨论后可适当延迟。

高级管理人员应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职的具体原因、辞去的职务、辞职后是否继续在上市公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况，移交所承担的工作。

高级管理人员非因任期届满离职的，除应当遵守前款要求外，还应当将离职报告报公司审计委员会备案。离职原因可能涉及公司违法违规或者不规范运作的，应当说明相关事项，并及时向上海证券交易所及其他相关监管机构报告。

有关高级管理人员辞职的具体程序和办法还应遵守其与公司之间的劳动合同规定。

第一百五十八条公司副总经理协助经理开展工作，向经理汇报工作。

第一百五十九条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百六十条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

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高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百六十一条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百六十二条公司及控股子公司经理层成员实施任期制和契约化管理。

第七章党组织

第一百六十三条公司党委书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置。董事长、党委书记原则上由一人担任，设立主抓党建工作的专职副书记。设立党务工作和纪检监察工作部门（党委明确专人负责纪检监察工作）。两部门的设置和人员编制纳入公司管理机构和编制，工作经费纳入公司预算，从管理费用中税前列支。

第一百六十四条坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。

第一百六十五条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。主要职责是：

（一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致。

（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本企业贯彻落实。

（三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东会、董事会和经理层依法行使职权；

（四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设。

（五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸。

（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身企业改

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革发展。

（七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织。

第八章财务会计制度、利润分配、审计和法律顾问

第一节财务会计制度

第一百六十六条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百六十七条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露季度报告。

上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百六十八条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十九条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按

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照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。第一百七十一条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百七十二条公司利润的分配政策、决策程序和机制

（一）公司利润的分配政策

1.分配原则：公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司优先采用现金分红的利润分配方式。

2.分配条件：公司进行年度利润分配的，本会计年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，审计机构对公司年度财务报告出具了标准无保留意见审计报告，且公司不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出事项。

前款所述重大投资计划或重大现金支出事项系指以下情形之一：（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%；（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%。

3.分配形式：公司可以采取现金、股票或者是现金与股票相结合或法律许可的其它方式分配股利。

4.分配周期：公司一般情况下按年度进行利润分配，但在有条件的情况下，公司可以根据有关规定和公司情况进行中期利润分配。公司进行中期利润分配的，需满足中国证监会和上海证券交易所相关规范性文件中的规定。

5.现金分红条件和比例：在满足分配条件和不损害公司持续经营能力的前提下，公司在满足上述现金分红的具体条件后，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的10%，确因特殊原因不能达到该比例的，董事会应当向股东会作特别说明，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的30%。

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6.股票分红条件：

在优先保障现金分红的基础上，公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构，可以采取股票方式分配利润。

7.董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的利润分配方案：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以由董事会根据具体情形确定。

8.如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

9.公司调整或变更本章程规定的利润分配政策应当满足以下条件：

（1）现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状况的要求；

（2）调整后的利润分配政策不违反中国证监会和上海证券交易所的规定；

（3）法律、法规、中国证监会或上海证券交易所发布的规范性文件中规定确有必要对本章程利润分配政策进行调整的其他情形。

（二）公司利润的分配决策程序和机制

1.董事会在制订现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等。

2.报告期盈利但董事会未作出现金分红预案，或现金分红比例低于既定标准的，董事会应就具体原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划等进行专项说明。

3.董事会提出的利润分配方案，应提交股东会审议。股东会审议分配方案前，应当主动与股东、特别是中小股东进行沟通，及时答复中小股东关心的问题。

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4.确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整的，由董事会进行详细论证后提出方案，并提交股东会审议，须经出席股东会的股东所持表决权2/3以上通过。

5.公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

6.董事会制订现金分红具体方案或提出对本章程确定的现金分红政策进行调整事项，独立董事认为可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

7.审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，督促其及时改正。

第二节内部审计

第一百七十三条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百七十四条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十五条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十六条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

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第一百七十七条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任第一百七十八条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

第一百七十九条公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百八十条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百八十一条会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百八十二条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第四节法律顾问

第一百八十三条公司依规定配备法律顾问，设置法律事务机构，发挥法律顾问对经营管理活动、规章制度等的法律审核把关作用，推进企业依法经营、合规管理。

第一百八十四条公司聘任法律顾问应符合公司相关规定。

第五节违规投资责任追究第一百八十五条公司有关人员违反法律法规、国有资产监管机构规章制度和企业内部管理制度等，未履行或未正确履行职责，在经营投资中造成国有资产损失或其他严重不良后果的，公司应对相关责任人进行追究处理。

第一百八十六条违规经营投资的调查核实、责任认定和相应处理，根据有关法律法规和公司相关规章制度执行。

第九章职工民主管理与劳动人事制度第一百八十七条公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应为工会提供必要的活动条件。

第一百八十八条公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，推进厂务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。涉及职工切身利益的重大问题必须经职工代表大会或者职工大会审议，或其他形式听取职工意见。坚持完善职工代表有序参与公司治理的权益。

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第一百八十九条公司应遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，将推行员工公开招聘、管理人员竞聘上岗、末等调整和不胜任退出，以及建立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度、灵活开展多种方式的中长期激励等作为基本原则，制定劳动、人事和工资制度。

第十章通知和公告

第一节通知第一百九十条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。第一百九十一条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第一百九十二条公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。第一百九十三条公司召开董事会的会议通知，以书面或信函、电子邮件、传真、通讯等方式通知董事。

第一百九十四条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以信函邮件送出的，自交付邮局之日起3个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百九十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节公告

第一百九十六条公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第一百九十七条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

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一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第一百九十八条公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议

第一百九十九条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第二百零一条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百零二条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百零三条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。

公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第二百零四条公司依照本章程第一百七十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百零三条第二款的规定，但应

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当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第二百零五条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。第二百零六条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百零七条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算

第二百零八条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百零九条公司有本章程第二百零八条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二百一十条公司因本章程第二百零八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。

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董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十一条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百一十二条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百一十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百一十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

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第二百一十五条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。第二百一十六条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十七条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十二章修改章程

第二百一十八条有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第二百一十九条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百二十条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第二百二十一条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十三章附则

第二百二十二条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百二十三条董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

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第二百二十四条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在镇江市行政审批局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百二十五条本章程所称“以上”、“以内”、都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”、“少于”不含本数。

第二百二十六条本章程由公司董事会负责解释。

第二百二十七条本章程附件包括《股东会议事规则》、《董事会议事规则》。

第二百二十八条本章程自公司股东会审议批准之日起施行。

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附件二：股东会议事规则（报审稿）江苏索普化工股份有限公司股东会议事规则（报审稿）

第一章总则第一条为规范江苏索普化工股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）行为，保障股东会依法行使职权，维护股东享有的合法权益和正当履行义务，保证公司股东会规范、高效运作，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股东会规则》等的规定，结合公司实际情况，制定本规则。

第二条公司应当严格按照法律、行政法规、规范性文件、公司章程及上海证券交易所等相关规定召开股东会，确保股东能够依法行使权利。

第三条公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第二章股东会的职权

第四条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对公司发行债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改公司章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本规则规定的担保、财务资助事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十一）审议对公司当期损益的影响占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对

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值的比例在50%以上且绝对金额超过500万元人民币的资产减值准备计提或者资产核销事项；

（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十四）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第五条公司发生上海证券交易所股票上市规则中规定的重大交易（对外担保、财务资助除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面价值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

第六条公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照第五条规定提交股东会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务：

（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；

（二）公司发生的交易仅达到本规则第五条第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

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第七条公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动比例计算相关财务指标适用第五条的规定。交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础，适用第五条的规定。

因租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。

第八条公司发生交易达到本规则第五条规定标准，交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过6个月。

公司发生交易达到本规则第五条规定标准，交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过1年。

第九条公司发生“财务资助”事项属于下列情形之一的，应当经公司全体董事的过半数审议通过，且须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过后提交公司股东会审议：

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（四）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。

第十条公司发生“提供担保”交易事项属于下列情形之一，应当经公司全体董事的过半数审议通过，且经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，须提交公司股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

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（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保（股东会审议该担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过）；

（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）上海证券交易所或法律法规等规定的其他担保。

对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露。

第十一条公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用第五条规定。

相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第十二条公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当根据上海证券交易所相关规定披露审计报告或者评估报告，并提交公司股东会审议。

第十三条公司不得为上海证券交易所规定的关联人提供财务资助，但向非由上市公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助，除应当经公司全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交公司股东会审议。

第十四条公司为关联人提供担保的，除应当经公司全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交公司股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

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公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。公司董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第十五条中国证监会、上海证券交易所及其他法律、法规等要求履行股东会审议的其他情形。

第三章股东会的召集

第十六条股东会分为年度股东会和临时股东会。

第十七条公司年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

第十八条临时股东会不定期召开。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合并持有公司10%以上股份的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律法规、公司章程规定的其他情形。

公司董事会应当在规定的期限内按时召集股东会，不能按时召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。

第十九条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规及公司章程等的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二十条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向公司董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，公司董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面

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反馈意见。

公司董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；公司董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第二十一条公司审计委员会有权向公司董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向公司董事会提出。公司董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

公司董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得公司审计委员会的同意。

公司董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为公司董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，公司审计委员会可以自行召集和主持。

第二十二条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向公司董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向公司董事会提出。公司董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

公司董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

公司董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向公司审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向公司审计委员会提出请求。

公司审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

公司审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为公司审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第二十三条公司审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知公司董事会，同时向上海证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

公司审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向上

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海证券交易所提交有关证明材料。第二十四条对于公司审计委员会或股东自行召集的股东会，公司董事会和董事会秘书应予配合。公司董事会应当提供股权登记日的股东名册。公司董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第二十五条公司审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第四章股东会的提案与通知

第二十六条公司股东会的提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

第二十七条单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合第二十六条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第二十八条召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

第二十九条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

第三十条股东会拟讨论公司董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举公司董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

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第三十一条股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第三十二条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第五章股东会的登记

第三十三条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第三十四条股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。股东委托他人出席股东会，应签署书面委托书。股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第三十五条出席会议人员应当在进入会场前在会务人员处办理现场登记与确认手续。

第三十六条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第三十七条股东会现场会议登记终止以后迟到的股东（含代理人）可以列席该次股东会，但不得行使现场会议表决权。

第六章股东会的召开

第三十八条公司在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东会。股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程

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的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第三十九条公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3：

00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00。

第四十条公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第四十一条公司股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第四十二条股东会由公司董事长主持。公司董事长不能履行职务或不履行职务时，由公司副董事长主持；公司副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由公司过半数董事共同推举的一名董事主持。

公司审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第四十三条在年度股东会上，公司董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第四十四条公司董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。

第四十五条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

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第七章股东会的投票表决第四十六条股东会采取现场记名方式、网络方式或符合规定的其他投票方式投票表决。股东会同时采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

第四十七条公司股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第四十八条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，股东会选举非职工代表董事应当采用累积投票制。独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

董事选举中采用累积投票制度，即对于采用累积投票制的议案，每持有一股即拥有与每个议案组下应选董事人数相同的选举票数。股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人，按投票多少依次决定董事人选。

适用累积投票制度选举公司董事的具体步骤如下：

（一）股东会选举董事时，投票股东必须在一张选票上注明所选举的所有董事，并在其选举的每名董事后标注其使用的投票权数目；

（二）如果选票上该股东使用的投票权总数超过了其所合法拥有的投票权数目，则该选票无效；

（三）如果选票上该股东使用的投票权总数没有超过其所合法拥有的投票权数目，

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则该选票有效；

（四）表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况。依照董事候选人所得票数多少，决定董事人选，得票多者为当选。职工代表董事由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。第四十九条除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。

第五十条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

第五十一条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第五十二条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第五十三条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第五十四条股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第五十五条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

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第五十六条下列事项必须由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第五十七条下列事项必须由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）修改公司章程；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第五十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

第五十九条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第六十条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第六十一条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第八章股东会记录、决议及公告

第六十二条股东会应有会议记录。股东会会议记录由公司董事会秘书负责，会议

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记录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及列席会议的公司董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

列席会议的公司董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第六十三条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会江苏监管局及上海证券交易所报告。

第六十四条股东会通过有关公司董事选举提案的，新任董事按公司章程的规定就任。

第六十五条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第六十六条公司以减少注册资本为目的的回购普通股公开发行优先股，以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。

公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。

第六十七条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

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股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。第六十八条股东会决议在通过正常的渠道披露之前，参加会议的所有人员不得以任何一种方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生上述行为，当事人应当承担一切后果，并视情况追究其法律责任。

第九章监管措施

第六十九条在规定期限内，公司无正当理由不召开股东会的，上海证券交易所有权对公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌，并要求公司董事会作出解释并公告。

第七十条股东会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、本规则和公司章程要求的，中国证监会及其派出机构有权责令公司或相关责任人限期改正，并由上海证券交易所采取相关监管措施或予以纪律处分。

第七十一条公司董事或董事会秘书违反法律、行政法规、《上市公司股东会规则》和公司章程的规定，不切实履行职责的，中国证监会及其派出机构有权责令其改正，并由上海证券交易所采取相关监管措施或予以纪律处分；对于情节严重或不予改正的，中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。

第十章附则

第七十二条本规则未尽事宜，以国家法律、行政法规等相关规定执行。

第七十三条本规则所称“以上”、“以内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

第七十四条本规则经公司董事会审议通过，并经股东会审议批准，自下发之日起施行，由公司董事会负责解释。

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附件三：董事会议事规则（报审稿）

江苏索普化工股份有限公司董事会议事规则（报审稿）

第一章总则第一条为规范公司董事会议事方法和决策程序，保证董事会工作效率，提高董事会规范运作和科学决策水平，切实行使董事会职权，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《公司章程》等有关规定，制定本规则。

第二条公司董事会履行定战略、作决策、防风险的职责，对股东会负责。第三条公司董事会决定公司重大事项，应事先听取公司党委的意见。

第二章董事会的组成及职权第四条公司董事会由9名董事组成，其中外部董事不少于5名（含独立董事），设董事长1人，副董事长1人。

董事会成员中独立董事不少于3名，其中至少1名为会计专业人士。董事会成员中有1名职工代表，由公司职工通过职工代表大会或其他民主形式选举产生后直接进入董事会，其他非职工代表董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满，可连选连任。

董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第五条公司董事候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任公司董事：

（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员，期限尚未届满；

（四）法律法规、证券交易所规定的其他情形。

第六条公司董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：

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（一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚；

（二）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

（四）存在重大失信等不良记录。

上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。

第七条公司董事候选人在股东会、董事会或者职工代表大会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其履职能力、专业能力、从业经历、违法违规情况、与上市公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事和高级管理人员的关系等情况进行说明。

第八条公司董事辞职应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日生效，但下列情形除外：

（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）职工代表董事辞职导致董事会成员中没有职工代表；

（三）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员三分之一或者独立董事中没有会计专业人士。

公司董事辞职导致前款规定情形的，辞职报告应当在改选出的董事就任后方能生效。在辞职报告生效前，拟辞职董事仍应当按相关规定继续履行职责，但法律法规另有规定的除外。

公司董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。

公司董事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职的具体原因、辞去的职务、辞职后是否继续在上市公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况，移交所承担的工作。

公司董事非因任期届满离职的，除应当遵循前款要求外，还应当将离职报告报上市公司审计委员会备案。离职原因可能涉及公司违法违规或者不规范运作的，应当具体说明相关事项，并及时向证券交易所及其他相关监管机构报告。

第九条公司董事在任职期间出现第五条第（一）项、第（二）项情形或者独立董

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事出现不符合独立性条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；公司董事在任职期间出现第五条第（三）项、第（四）项情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务，法律法规另有规定的除外。

相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第十条公司董事会行使职权主要包括中长期发展决策权、经理层成员选聘权、经理层成员业绩考核权、经理层成员薪酬管理权、职工工资分配管理权、重大财务事项管理权等，具体如下：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司及下属子公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）审议对公司当期损益的影响占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例在10%以上且绝对金额超过100万元人民币的资产减值准备计提或者资产核销事项；

（九）决定公司内部管理机构和人员编制的设置、调整方案；

（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）决定公司重大收入分配方案，包括工资总额预算及清算方案、职工收入分配方案、年金方案等；

（十二）制定公司的基本管理制度；

（十三）制订公司章程的修改方案；

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（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十七）建立并完善重大决策合法合规性审查、董事会决议跟踪落实以及后评估等工作；

（十八）中国证监会、证券交易所及法律、法规等规定的其他应由公司董事会审议的情形。

第十一条公司发生上海证券交易所股票上市规则规定的重大交易或事项（提供担保、财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交公司董事会审议并及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面价值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第十二条公司发生“财务资助”交易事项，均应提交董事会审议，除应当经公司全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

第十三条公司发生“提供担保”交易事项，均应提交董事会审议，除应当经公司全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

第十四条公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当提交公司董事会审

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议，并及时披露：

（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；

（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

第十五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第十六条公司董事会应当确保落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。

第十七条公司董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第十八条公司董事长、副董事长由公司董事担任，由公司董事会以全体董事的过半数选举产生。

第十九条公司董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券相关文件；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第二十条公司发生的交易或事项超过公司董事会授权经理层审议标准，但未达到公司董事会审议标准的，公司董事会授权董事长决定。

第二十一条公司副董事长协助公司董事长工作，公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由公司副董事长履行职务；公司副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举1名董事履行职务。

第三章董事会专门委员会

第二十二条公司董事会根据章程规定设立审计委员会、行使《公司法》规定的监

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事会的职权。

第二十三条公司董事会设置战略与科技创新委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

第二十四条董事会应当充分发挥各专门委员会的作用。专门委员会会议由该委员会主任委员召集、主持，会议的方式和程序等按照董事会制定的专门委员会议事规则执行。

第四章董事会的召集、召开和通知第二十五条董事会会议分为定期会议和临时会议。

第二十六条公司董事会每年至少召开2次定期会议，由公司董事长召集，于会议召开10日前以书面通知、传真通知或电子邮件通知全体董事。董事会应根据需要及时召开临时会议。

第二十七条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会、全体独立董事过半数同意，可以提议召开董事会临时会议。公司董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第二十八条公司董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知、电话通知、传真通知或电子邮件通知；通知时限为会议召开前2日。如遇紧急情况，需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话、口头等其他方式发出会议通知，并立即召开董事会临时会议，但召集人应当在会议上做出说明。

第二十九条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。会议通知由公司董事会秘书根据会议议题拟定，并报经公司董事长批准后由董事会秘书分送各位董事。董事会文件由公司董事会秘书负责制作。董事会文件应于会议召开前送达各位董事。董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。

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第三十条董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。

纪委书记列席会议，高管可以列席会议，其他列席人员只在讨论相关议题时列席会议，在其他时间应当回避。列席人员不具有会议表决权。董事会在作出决定之前，应当充分听取列席人员的意见。

第五章董事会会议签到规则

第三十一条董事会会议实行签到制度，凡参加会议的人员都必须亲自签到，不可以由他人代签到。会议签到簿和会议其他文字材料一起作为公司档案存档保管。

第六章会议提案规则

第三十二条公司董事、经理等需要提交董事会研究、讨论、决议的议案，应预先提交公司董事会秘书，由董事会秘书汇集分类整理后交公司董事长审阅，由公司董事长决定是否列入议程。

原则上提交的议案都应列入议程，对未列入议程的议案，公司董事长应以书面方式向提案人说明理由，不得压而不议又不作出反应，否则提案人有权向有关监管部门反映情况。

议案内容要随会议通知一起送达全体董事和需要列席会议的有关人士。

第三十三条董事会提案应符合下列条件：

（一）内容与法律、法规、公司《章程》的规定不抵触，并且属于公司经营活动范围和董事会的职责范围；

（二）方案必须符合公司和股东的利益；

（三）有明确的议题和具体事项；

（四）必须以书面方式提交。

第七章会议议事和决议规则

第三十四条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。公司董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。

第三十五条董事会会议应充分发扬议事民主，尊重每个董事的意见，并且在作出

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决定时允许董事保留个人的不同意见。保留不同意见或持反对意见的董事应服从和执行董事会作出的合法的决定，不得在执行决定时进行抵触或按个人意愿行事，否则公司董事会可提请公司股东会罢免其董事职务。

第三十六条公司董事会召开会议时，首先由公司董事长或会议主持人宣布会议议题，并根据会议议题主持议事。董事会讨论的每项议题都必须说明本议题的主要内容、前因后果、提案的主导意见。对重大投资项目还必须事先请有关专家、专业人员对项目进行评审，出具经专家论证的可行性研究报告，以利于全体董事审议，防止失误。

第三十七条表决发言实行董事长末位发言制度，出席会议的董事与董事会会议决议事项或决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告，有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第三十八条董事会会议实行举手表决方式或书面表决方式。

第三十九条公司董事会对每个列入议程的议案都应以书面形式作出决定，形成决议。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在决议的书面文件上签字。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作说明性记载。

第四十条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第四十一条公司董事应当对董事会的决议承担责任。公司董事会的决议违反法律、法规或者公司章程、公司股东会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第八章会后事项

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第四十二条会议签到簿、授权委托书、会议记录、会议决议等文字材料由公司董事会秘书或证券事务办公室负责作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

第四十三条公司董事会秘书负责在会后办理在公众媒体上的相关信息披露事务，向有关监管部门上报会议有关材料。

第四十四条董事会决议在通过正常的渠道披露之前，参加会议的所有人员不得以任何一种方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生上述行为，当事人应当承担一切后果，并视情节追究其法律责任。

第九章附则

第四十五条本规则未尽事宜，以国家法律、行政法规等相关规定执行。

第四十六条本规则所称“以上”含本数，“过半”“以下”不含本数。

第四十七条本规则经公司董事会审议通过，并经公司股东会审议批准，自下发之日起施行，由公司董事会负责解释。

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附件四：募集资金管理办法（报审稿）江苏索普化工股份有限公司募集资金管理办法（报审稿）

第一章总则第一条为进一步规范江苏索普化工股份有限公司(以下简称“公司”)对募集资金的使用和管理，提高募集资金的使用效率和效益，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律规章、规范性文件和《江苏索普化工股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，结合公司实际情况对《募集资金管理办法》进行修订。

第二条本办法所指“募集资金”是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

第三条本办法是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则，对公司募集资金的存放、管理、使用、改变用途、监督和责任追究等内容进行了明确规定。如果募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保子公司或控制的其他企业遵守本办法。

第四条募集资金应专款专用，专注主业，只能用于公司对外公布的募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)，公司董事会应制定详细的资金使用计划，非经公司股东会依法作出决议，任何人无权改变公司募集资金用途。

第五条公司董事会负责建立健全募集资金管理办法，确保办法的有效实施。公司董事会应根据相关法律规章、上海证券交易所(以下简称“上交所”)有关规范性文件的规定及本办法要求，及时、真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。

董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金，不得利用公

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司募投项目获取不正当利益。上市公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。

第二章募集资金专户存储第六条募集资金到位后，公司应及时办理必要的验资手续，由符合《证券法》规定的会计师事务所出具验资报告。第七条公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户(以下简称“募集资金专户”)集中管理，董事会可根据公司实际需要，设立一个或多个募集资金专户，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

第八条公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。第九条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订募集资金专户存储三方监管协议。协议签订后，公司可以使用募集资金。该协议至少应当包括以下内容:

（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户;

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问;

（四）上市公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5，000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的20%的，公司应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问;

（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料;

（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任；

（八）商业银行3次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

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公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告上交所备案并公告。上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告上交所备案并公告。

第三章募集资金使用

第十条公司对募集资金的使用必须严格按照公司财务相关制度规定，履行资金使用的申请、分级审批程序:

（一）凡涉及每一笔募集资金的支出均须由使用部门提出资金使用申请，根据公司资金使用审批制度、流程及审批权限，经批准后予以付款。资金使用部门为子公司的，除需符合本办法规定外，还需符合子公司财务相关制度。

（二）财务部门应在募集资金使用计划和项目预算范围内合理使用募集资金，并记录好募集资金拨付项目、用途、金额、款项提取或划拨的时间等，并将相关情况及时向董事会秘书、证券管理部门通报备案。

第十一条公司应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用募集资金，做到募集资金使用的规范、公开和透明。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上交所并公告。

第十二条公司使用募集资金不得有如下行为:

（一）用于持有财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;

（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途;

（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利;

（四）违反募集资金管理规定的其他行为。

第十三条募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并及时披露:

（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化;

（二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过1年;

（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%;

（四）募投项目出现其他异常情形。

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公司决定终止原募投项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募投项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况。

第十四条公司以自筹资金预先投入募投项目的，应当在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。

募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后6个月内实施置换。

第十五条暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件:

（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；

（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；

（三）现金管理产品不得质押。

现金管理应当通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上交所备案并公告。

实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。

第十六条使用闲置募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容:

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等;

（二）募集资金使用情况;

（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施;

（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性;

（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

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公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可能会损害上市公司和投资者利益的情形时，及时披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

第十七条公司以暂时闲置的募集资金用于补充流动资金的，应当通过募集资金专项账户实施，并符合如下要求:

（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行;

（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用;

（三）单次临时补充流动资金时间不得超过12个月;

（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用)。

公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，额度、期限等事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上交所并公告。

第十八条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分(以下简称“超募资金”)应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。

第十九条公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。

第二十条确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第二十一条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。

节余募集资金(包括利息收入)低于100万或者低于该项目募集资金承诺投资额5%

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的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。公司单个募投项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投项目(包括补充流动资金)的，应当参照改变募集资金用途履行相应程序及披露义务。

第二十二条募投项目全部完成后，节余募集资金(包括利息收入)在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东会审议通过，且经保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。

节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。

节余募集资金(包括利息收入)低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第四章募集资金用途变更

第二十三条募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议，上市公司应当及时披露相关信息：

（一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或者永久补充流动资金；

（二）改变募投项目实施主体；

（三）改变募投项目实施方式；

（四）中国证监会及上交所认定的其他情形。

上市公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构或者独立财务顾问应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募投项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。

募投项目实施主体在上市公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序。保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

募投项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审

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议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。第二十四条公司变更后的募集资金投向应投资于主营业务。第二十五条董事会应当审慎地进行拟变更后的新募投项目的可行性分析，确信投资项目有利于增强公司竞争力和创新能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。公司拟变更募集资金投资投向的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告以下内容:

（一）原项目基本情况及变更的具体原因;

（二）新项目的基本情况、市场前景、和风险提示;

（三）新项目已经取得或者尚待取得有关部门审批的说明(如适用);

（四）新募投项目的投资计划;

（五）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明;

（六）保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见;

（七）上交所要求的其他内容。新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关法律、行政法规及其他规范性法律文件的规定进行披露。

第二十六条公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第二十七条除募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的情形外，公司拟将募投项目对外转让或者置换的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告以下内容:

（一）对外转让或置换募投项目的具体原因;

（二）已使用募集资金投资该项目的金额;

（三）该项目完工程度和实现效益;

（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用);

（五）转让或置换的定价依据及相关收益;

（六）保荐机构或者独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见;

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（七）转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明;

（八）上交所要求的其他内容。公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

第五章募集资金管理与监督第二十八条募投项目应按计划进度实施，项目负责部门应建立项目档案，对资金应用、项目进度、项目工程质量等进行检查、监督，及时向公司董事会反馈相关情况。

第二十九条公司财务部门负责建立募集资金使用情况台账，负责登记公司募集资金的使用情况、使用效果及未使用募集资金存放状况。

第三十条公司董事会应对项目建设进行检查、督促，及时掌握项目投建情况，公司独立董事有权对募集资金的使用情况进行检查。

第三十一条公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。

公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计机构没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向交易所报告并公告。

第三十二条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，编制《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（以下简称《募集资金专项报告》）并审议、披露。相关专项报告应当包括募集资金的基本情况和存放、管理和使用情况。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。

每个会计年度结束后，会计师事务所应该对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于年度报告时向上交所提交，同时在上交所网站披露。

第三十三条保荐机构或独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放、管理与使用情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问应当对上市公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上交所提交，同时在上交所网站披露。

核查报告应当包括以下内容:

（一）募集资金的存放、管理和使用及专户余额情况;

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（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异;

（三）用募集资金置换已投入募投项目的自筹资金情况(如适用);

（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果(如适用);

（五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）；

（六）超募资金的使用情况(如适用);

（七）募集资金投向变更的情况(如适用);

（八）节余募集资金使用情况（如适用）；

（九）公司募集资金存放、管理与使用情况是否合规的结论性意见;

（十）上交所要求的其他内容。第三十四条公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保上市公司募集资金安全，不得操控上市公司擅自或者变相改变募集资金用途。违反国家法律、法规、公司章程及本办法等规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人应承担民事赔偿责任。

第六章附则第三十五条本办法如与国家法律、法规或规范性文件以及《公司章程》相抵触时，应执行国家法律、法规或规范性文件以及《公司章程》的规定。本办法未尽事宜按照国家有关法律、法规或规范性文件以及《公司章程》的规定执行。

第三十六条本办法所称“以上”含本数，“低于”不含本数。第三十七条本办法由董事会制订并负责解释。第三十八条本办法自董事会通过之日起实施，修订亦同。

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附件五：外部董事管理办法（报审稿）江苏索普化工股份有限公司外部董事管理办法（报审稿）

第一章总则第一条为加快完善中国特色现代企业制度，促进公司董事会规范管理和有效运行，提升外部董事履职能力，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《企业国有资产法》《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》（国办发[2017]36号）和《公司章程》等有关规定及文件精神，特制定本办法。

第二条本办法所称外部董事，是指由控股股东、公司及公司控股子公司以外的人员担任的董事，且不在公司担任除董事和董事会专门委员会委员以外的其他职务。第三条独立董事属于外部董事，独立董事相关管理参照公司《独立董事工作制度》执行。第四条外部董事应当符合公司的行业特征和专业要求，选聘外部董事应有利于优化董事会成员结构，提升决策水平。选聘和管理遵循以下原则。

（一）落实公司资产保值增值责任有效性原则；

（二）组织认可、股东认可、公司认可的原则；

（三）公开、平等、择优原则；

（四）权利与责任统一、激励与约束并重原则；

（五）依法履职、规范管理原则。

第二章任职条件

第五条担任外部董事应具备下列条件：

（一）具有较高的政治素质和较好的职业素养，忠诚担当，遵纪守法，诚信勤勉，依法履职，职业信誉良好；

（二）具有战略意识与发展眼光，具备较强的判断决策能力、风险防范能力和开拓创新能力；

（三）熟悉国家宏观经济政策及相关法律法规，熟悉市场及相关行业情况，具有生产经营、战略管理、资本运作、人力资源、财务审计或法律等履行岗位职责所必需的专业知识，并取得良好工作业绩，履职记录良好；

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（四）一般应有大学本科及以上学历或相关专业高级职称；

（五）年龄原则上不超过65周岁，身体健康，有一定的时间和精力履行职责；

（六）有关法律、法规、《公司法》和任职公司章程规定的其他条件。第六条担任公司外部董事的，应当符合领导干部在企业任职（兼职）相关文件的规定。第七条具有下列情形之一的，不能担任公司的外部董事：

（一）本人及其直系亲属、主要社会关系成员近两年内曾在公司或拟任职的全资、控股、实际控制公司担任中层以上职务；

（二）本人两年内曾与公司、拟任职公司或其全资、控股、实际控制公司有经营交易行为；

（三）本人及直系亲属直接或间接持有拟任职公司股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东；

（四）有关法律、法规、规章和任职公司章程规定的限制担任董事的情形。

第三章选聘

第八条外部董事由股东提名，股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。

第九条选聘外部董事程序：

（一）根据公司实际情况，经公司研究提出拟聘外部董事的职位数量和任职条件；

（二）由股东提名确定考察对象，公司同考察对象就外部董事的职责、权利和义务等相关事项进行沟通，听取意见；

（三）根据外部董事拟任人选实际，由公司向其现任单位（或原单位）、有关部门或相关组织了解情况；

（四）拟任人选经公司党委会前置研究讨论后报董事会提名委员会研究；

（五）外部董事任职前应在一定范围内公示，公示期一般为5个工作日；

（六）股东会选举；

（七）办理聘任手续。

第十条任职公示之前，拟任人选应当就本人与拟任职公司之间不存在可能影响公正履行职责的关系、不存在本办法第六条所列的情形，向拟任职公司做出书面任职承诺。

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第四章职责、权利和义务第十一条外部董事履行以下职责：

（一）贯彻执行国资监管部门、公司改革发展的方针、政策以及履行出资人职责机构的相关要求，发展壮大国有经济，推动公司国有资产保值增值，维护公司国有资产所有者和其他出资人的合法权益；

（二）依法参加任职公司董事会会议，就会议讨论研究事项发表意见，并为此承担责任；

（三）参与公司的决策论证，着眼于公司长期发展与核心竞争力培育提出意见建议，努力避免决策失误和防范经营风险,及时、如实报告公司重大事项；

（四）督促公司建立各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的公司法人治理结构，推动现代企业制度建设；

（五）《公司法》和任职公司章程规定的其他职责。

第十二条外部董事享有以下权利：

（一）在董事会会议上发表意见并行使表决权；

（二）提议召开临时董事会会议，但须经1/3以上董事同意;

（三）采用实地调研、查阅履行职责应掌握任职公司有关资料、与公司有关人员谈话等必要的工作方式，了解掌握公司相关情况；

（四）就可能损害出资人或公司合法权益的事项，直接向本公司报告；

（五）在履行该职务时的出差、办公等有关费用，参照公司有关规定办理；

（六）《公司法》和任职公司章程规定的其他权利。

第十三条外部董事履行以下义务：

（一）遵守法律法规、公司章程和董事会决议，忠实履行职务，维护国有资产出资人、公司和职工利益；

（二）勤勉工作，投入足够的时间和精力履行职责，一个工作年度内在公司履行职责的时间应当不少于15个工作日。

（三）出席董事会会议，参加董事会的其他活动，除特殊情况外，一个工作年度内本人出席董事会会议的次数应当不少于总次数的3/4;

（四）如实向本公司提供有关情况和资料，保证所提供信息的客观性、完整性；

（五）在了解和充分掌握信息的基础上，独立、客观、谨慎地就董事会会议审议

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事项发表明确意见；

（六）熟悉和持续关注公司的生产经营和改革发展情况，认真研究公司经营投资决策资料、财务报告和其他资料，及时向董事会、董事会审计委员会报告其应当关注的问题，特别是公司重大损失和重大经营风险；

（七）《公司法》及任职公司章程规定的其他义务。

第十四条外部董事负有以下忠实义务：

（一）保护公司资产的安全，维护出资人和任职公司的合法权益；

（二）保守商业秘密；

（三）不得利用职权收受贿赂和其他非法收入，不得侵占公司财产；

（四）不得利用职务便利，为本人或他人谋取利益；

（五）不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务,或从事损害本公司利益的活动；

（六）不得让任职公司或与任职公司有业务往来的单位支付应当由个人承担的费用，不得接受任职公司和与任职公司有业务往来单位的馈赠；

（七）遵守国有企业领导人员廉洁从业的规定；

（八）法律法规和任职公司章程规定的其他忠实义务。

第十五条外部董事参加董事会会议，应当就会议讨论决定事项发表以下两类意见之一：同意；反对及理由。

收到通知后，因故不能出席董事会会议的，应当书面委托其他董事代为出席并载明授权范围，明确表达意见。

第十六条年度和任期结束后,外部董事须向本公司书面报告本人年度和任期履行职责的详细情况。内容主要包括：履行外部董事职责的情况；对维护出资人合法权益的意见及建议；对任职公司改革发展与法人治理结构建设的意见或建议等。

第五章日常管理

第十七条外部董事实行聘期制，每届聘期不超过3年，聘期内可依照规定程序更换。聘期届满需要连任的，可以连任，但须重新履行聘任手续，原则上连任不得超过两届。

第十八条外部董事的人事、医疗、养老等社会保障关系仍保留在原工作单位，并按规定享受原单位的工资、福利待遇，已退休人员按退休政策规定享受退休人员的工

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资、福利待遇。外部董事不与公司订立劳动关系。

第十九条外部董事在任职期间享受工作补贴，工作补贴的标准由公司股东会确定。除工作补贴，外部董事不得在公司领取其他任何报酬或福利。

第六章考核与评价

第二十条外部董事考核评价遵循下列原则：

（一）客观公正原则；

（二）注重实绩原则；

（三）全面评价原则；

（四）量化考核原则；

（五）评价结果与奖惩、聘用相挂钩原则。

第二十一条公司董事会薪酬与考核委员会负责对外部董事考核评价，考核评价分为年度考核评价和任期考核评价。年度考核评价以会计年度为考核评价期，任期考核评价以该外部董事每届任期为考核评价期。任期不足三年的，只进行年度考核评价。

第二十二条考核评价的内容主要包括职业操守、履职能力、勤勉程度、工作实绩和廉洁从业等方面。

（一）职业操守主要考核评价外部董事在忠实履行义务、维护出资人利益和任职公司、职工合法权益、遵纪守法等方面的表现。

（二）履职能力主要考核评价外部董事在任职过程中所表现出来的战略决策、风险控制、开拓创新、协调沟通等方面的能力。

（三）勤勉程度主要考核评价外部董事履职时投入的时间和精力，为公司出谋划策、担当职责，以及出席董事会会议等方面的表现。

（四）工作实绩主要考核评价外部董事个人表决是否符合出资人意志和公司利益、有无重大决策失误、是否为董事会提供有价值的意见和建议。

（五）廉洁从业主要考核评价外部董事履职时廉洁自律方面的表现。

第二十三条考核评价外部董事一般采取自我总结评价、董事会薪酬与考核委员会综合评价和任职公司董事会成员评价等方式进行。

第二十四条外部董事考核评价程序:

（一）根据外部董事提交的履职工作报告，参加本公司外部董事工作会议及出席本公司组织的各项交流活动等进行评价。

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（二）评价小组通过向公司董事会成员发放、回收《江苏索普外部董事履职情况评价意见表》，查阅董事会会议记录，听取任职公司董事会成员意见等方法进行评价。

（三）确定外部董事考核评价结果。考核评价小组根据各评价主体的权重，通过对外部董事履行职责情况进行论证，形成综合考评意见。

（四）反馈考核评价结果。考核评价结果由董事会薪酬与考核委员会向外部董事本人和任职公司董事会反馈。

第二十五条外部董事考核评价采取百分制。

第二十六条外部董事年度考核评价结果分为优秀、称职、基本称职、不称职四个等次。评价结果作为对外部董事续聘、解聘的重要依据。

第二十七条外部董事有下列行为之一的，年度考核评价直接评定为不称职等次：

（一）一年内出席董事会会议的次数少于董事会会议总数1/2的；

（二）连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议；

（三）对明显违反法律法规、任职公司章程规定的决议，或明显损害出资人合法权益的决议，表决时未提出反对意见的；

（四）泄露公司商业秘密，损害公司合法权益的；

（五）履职过程中接受不正当利益，或者利用外部董事职务在任职公司谋取私利的；

（六）其他重大失职行为或违反法律法规，不适合担任外部董事的情形。

第七章工作补贴管理

第二十八条外部董事的工作补贴标准由公司股东会按照岗位职责、公司实际情况等因素确定，公司依据考核评价结果兑现，在公司管理费用中列支。

第二十九条外部董事年度工作补贴根据年度考核评价结果一次性发放，工作补贴为税前收入,应依法缴纳个人所得税。

第三十条对年度考核评价结果为称职及以上等次的兑现全额年度工作补贴；对年度考核评价结果为基本称职的，扣减年度工作补贴的20%;年度考核评价结果为不称职等次的，扣减年度工作补贴的40%,同时由公司按有关规定予以解聘。

外部董事被解聘或离职的，按任职实际期限兑付工作补贴；如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数的，在改选出新的董事前，当年未付的工作补贴不予兑付。

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第八章解聘、辞职第三十一条外部董事有下列情形之一的，董事会应建议股东会予以解除其职务:

（一）因工作需要解聘的；

（二）连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议；

（三）达到任职年龄界限的，或因身体等个人原因不适合继续担任外部董事的；

（四）履行职责过程中有不诚信行为的；

（五）本人提出辞职申请并被批准的；

（六）年度评价或任期评价结果为不称职的，或者连续两个年度评价结果为基本称职的；

（七）因董事会决策失误导致任职公司利益受到重大损失，本人未投反对票的；

（八）出现《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》规定的不适合继续担任董事的其他情形。

第三十二条外部董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应提前一个月向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，外部董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第三十三条外部董事任职前应与任职公司签定保密协议，任职期间外部董事有义务严格履行保密协议。外部董事解聘后，在保密期限内，继续对原任职公司的商业秘密负有保密义务。未能履行保密义务的，本公司可依法追究其责任。保密期限按外部董事与任职公司签订的保密协议执行。

第九章外部董事任职公司责任与权利

第三十四条为外部董事履职提供必要的办公条件。

第三十五条应当及时向外部董事报送履职所需的公司文件、资料和财务信息，并保证所提供资料的真实、完整、准确。配合外部董事做好调研工作。

第三十六条应当提前通知外部董事出席企业董事会会议，列席公司其他有关决策会议和专题会议，并将会议材料提前送达外部董事。

第三十七条有权向公司投诉和举报外部董事的违规行为。

第十章附则

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第三十八条本办法未尽事宜或与国家及上级监管部门有关法律、行政法规、及《公司章程》等的有关规定相抵触的，按照国家及上级监管部门有关法律、行政法规及《公司章程》等的有关规定执行，并及时修订本办法。第三十九条本办法自股东会审议通过之日起实施，由董事会负责解释。