股票简称：江苏索普 股票代码：600746

江苏索普化工股份有限公司

Jiangsu SOPO Chemical Co. Ltd.（注册地址：江苏省镇江市京口区求索路88号）

2025年度向特定对象发行A股股票

募集说明书（申报稿）

保荐机构（主承销商）

中国国际金融股份有限公司

（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）

二〇二五年十月

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声 明

本公司及全体董事、高级管理人员，控股股东及实际控制人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

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重大事项提示

公司特别提示投资者对下列重大风险给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。

一、本次向特定对象发行A股股票情况

1、本次向特定对象发行股票相关事项已经第十届董事会第十一次会议、第十届监事会第八次会议审议通过。本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司2025年第一次临时股东大会审议通过，尚需上海证券交易所审核及中国证券监督管理委员会同意注册。

2、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含）的特定投资者，包括符合中国证券监督管理委员会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规章及规范性文件、上海证券交易所相关规则及规定对发行对象另有规定的，从其规定。

最终发行对象将在本次发行申请通过上海证券交易所审核并经中国证券监督管理委员会同意注册后，按照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规章及规范性文件、上海证券交易所相关规则及规定，由公司董事会或董事会授权人士在股东（大）会授权范围内，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价的情况确定。若相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规章及规范性文件、上海证券交易所相关规则及规定对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

全部发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20

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个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于上市公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。

最终发行价格将在通过上海证券交易所审核并经中国证券监督管理委员会同意注册后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，由公司股东（大）会授权董事会或董事会授权人士根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐人（主承销商）协商确定。

4、本次拟向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本1,167,842,884股的30%，即不超过350,352,865股（含本数）。在前述范围内，最终发行数量将在通过上海证券交易所审核并经中国证券监督管理委员会同意注册后，由公司股东（大）会授权董事会或董事会授权人士根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关规定以及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致上市公司总股本发生变化，则本次向特定对象发行的股票数量上限将作出相应调整。

5、本次向特定对象发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规另有规定的从其规定。

如相关法律、法规和规范性文件对限售期要求有变更的，则限售期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求进行相应调整。本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

6、本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过150,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于如下项目：

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单位：万元

若本次向特定对象发行股票扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次向特定对象发行股票的募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的要求和程序予以置换。

7、本次向特定对象发行股票完成后，公司控股股东和实际控制人不变，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

8、本次向特定对象发行股票完成后，由公司新老股东按照本次向特定对象发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

9、公司一贯重视对投资者的持续回报。根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关要求，公司董事会制定了《江苏索普未来三年（2025—2027年）股东分红回报规划》，已经公司第十届董事会第十一次会议和2025年第一次临时股东大会审议通过。

10、本次向特定对象发行股票后，公司每股收益短期内存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

二、重大风险因素

（一）宏观经济风险

公司主营业务与国民经济景气度有关联性。虽然我国宏观经济形势总体向好，但鉴于国际贸易形势复杂，贸易摩擦加剧，全球经济持续下行，宏观经济增速亦面临较大压力。未来如果宏观环境发生不利变化，如经济增长进一步放缓或停滞，可能对公司的持

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续盈利能力及成长性造成不利影响。

（二）下游行业需求波动的风险

公司主要产品广泛应用于染料、印染、胶卷、溶剂、医药以及农药等多个下游领域，受相关行业政策变化的影响较大，未来存在市场需求下降的可能，从而对公司未来业绩增长造成不利影响。

（三）募投项目的实施风险

公司所处行业受宏观经济形势、国家产业政策、外部市场环境的影响较大，同时募集资金投资项目的实施也会受公司自身管理水平等内在因素的影响，若项目实施过程中内外部环境发生重大不利变化，可能对公司募投项目的顺利实施造成不利影响，导致募集资金投资项目不能顺利实施或项目实施进度与计划不一致。此外，本次募投项目建成后会新增折旧摊销，如果未来出现宏观经济、市场环境、产业政策、竞争态势等方面的不利变化，则募投项目可能不具备市场竞争优势或无法实现市场开拓预期，使得开工率较低，对公司经营业绩产生不利影响。

（四）募投项目效益未达预期的风险

本次募投项目的主要产品为醋酸乙烯，其应用领域广泛，预期经济效益较好，潜在市场需求较高，公司也从技术、人员、市场等方面对本次募投项目的实施进行了充分论证，但若未来国内外经济环境、市场容量、竞争状况等发生重大不利变化，或乙炔法生产的醋酸乙烯产能减少不及预期，则募投项目可能面临新增产能不能被及时消化的风险，可能导致产品销售价格承压，实现的销售收入及利润不及预期。

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目 录

声 明 ...... 1

重大事项提示 ...... 2

一、本次向特定对象发行A股股票情况 ...... 2

二、重大风险因素 ...... 4

目 录 ...... 6

释 义 ...... 8

一、一般释义 ...... 8

二、专业释义 ...... 10

第一节 发行人基本情况 ...... 11

一、发行人基本情况 ...... 11

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ...... 11

三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ...... 14

四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ...... 24

五、现有业务发展安排及未来发展战略 ...... 27

六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况 ...... 27

第二节 本次发行概要 ...... 30

一、本次发行的背景和目的 ...... 30

二、发行对象及其与公司的关系 ...... 32

三、本次向特定对象发行A股股票方案概况 ...... 33

四、本次向特定对象发行A股股票是否构成关联交易 ...... 36

五、本次向特定对象发行A股股票是否导致公司控制权发生变化 ...... 36

六、本次向特定对象发行A股股票方案已取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ...... 36

七、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条关于“理性融资、合理确定融资规模”的规定 ...... 37

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 38

一、本次募集资金的使用计划 ...... 38

1-1-7二、本次募集资金投资项目具体情况 ...... 38

三、本次募集资金投资项目的必要性与可行性分析 ...... 41

四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 44

五、募集资金使用可行性分析结论 ...... 44

第四节 董事会关于本次向特定对象发行A股股票对公司影响的讨论与分析 ...... 45

一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ...... 45

二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 ...... 45

三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 ...... 45

四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 ...... 46

五、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东和实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 46

第五节 最近五年内募集资金运用的基本情况 ...... 47

一、前次募集资金金额 ...... 47

二、前次募集资金投资项目及其变更情况 ...... 47

三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况 ...... 50

四、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的报告结论 ...... 51

第六节 与本次发行相关的风险因素 ...... 52

一、行业与经营风险 ...... 52

二、募集资金投资项目风险 ...... 52

三、财务风险 ...... 53

四、向特定对象发行A股股票的相关风险 ...... 54

第七节 与本次发行相关的声明 ...... 55

一、公司及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员声明 ...... 55

二、发行人控股股东、实际控制人声明 ...... 58

三、保荐人声明 ...... 60

四、发行人律师声明 ...... 63

五、会计师事务所声明 ...... 64

六、发行人董事会声明 ...... 67

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释 义

在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

一、一般释义

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二、专业释义

本募集说明书中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。

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第一节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况

（一）发行人的股本结构

截至2025年6月30日，发行人总股本为116,784.2884万股。发行人前十名股东持

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股情况如下表所示：

注1：2024年2月至2025年2月公司实施了股份回购方案，截至2025年6月30日存放于回购专户的股份为16,196,626股，占公司总股本的1.39%；注2：截至2025年6月30日，索普集团在质押专户内质押200,000,000股，后于2025年8月22日申请办理解除质押手续。截至本募集说明书签署日，索普集团持有的公司股份不存在质押情况或重大权属纠纷的情况；注3：截至2025年6月30日，中国东方资产管理股份有限公司所持公司股份1,760,537股尚未办理解除限售。

（二）发行人控股股东及实际控制人

1、控股股东及实际控制人情况介绍

截至本募集说明书签署日，索普集团持有发行人75.07%股份，为发行人的直接控股股东，镇江城建持有索普集团100.00%股份、镇江城投持有镇江城建100.00%股份，镇江城建、镇江城投为发行人的间接控股股东。发行人控股股东索普集团是大型地方国有企业。截至本募集说明书签署日，镇江市国资委为公司实际控制人。

发行人与控股股东及实际控制人的股权控制关系图如下：

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本次发行的发行数量不超过发行前公司总股本的30%，即不超过350,352,865股（含350,352,865股）。本次发行完成后，索普集团仍为发行人的直接控股股东，镇江城建、镇江城投仍为发行人的间接控股股东，镇江市国资委仍为公司实际控制人。

2、控股股东基本情况

根据镇江市行政审批局2022年1月17日核发的《营业执照》，索普集团的基本情况如下：

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索普集团的股权结构为：

3、自2022年1月1日至今，发行人控股股东及实际控制人变化情况自2022年1月1日至今，发行人控股股东、实际控制人均不涉及变更的情况。

4、控股股东所持公司股份的质押及权属纠纷情况

截至本募集说明书签署日，发行人控股股东持有的公司股份不存在质押情况或重大权属纠纷的情况。

三、所处行业的主要特点及行业竞争情况

（一）行业管理体制及政策法规

1、所属行业

公司主营业务为醋酸及衍生品、硫酸、氯碱、ADC发泡剂等产品的生产与销售，根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司属于化学原料和化学制品制造业（C26）。

2、行业管理部门及管理体制

公司所处行业的主管部门是工业和信息化部、国家发展和改革委员会；同时，在环境保护、安全生产和产品质量监督管理方面相应受到生态环境部、应急管理部、市场监督管理总局等部门的管理；公司所处行业的自律组织主要包括全国醋酸醋酐行业协作组、中国氯碱工业协会、中国化工学会精细化工专业委员会，全国精细化工原料及中间体协作组、江苏省化工行业协会、镇江市化工行业协会等。

公司主要行业主管部门和自律组织的具体职能如下：

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3、行业相关法律法规及政策

（1）主要法律法规

目前我国与醋酸及衍生物所属的化工行业相关的法律法规主要集中在安全生产和环境保护方面，已形成较为完善和规范的体系并推动了行业的发展，相关法律、法规主要包括：

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（2）主要行业政策

为推动行业发展，相关政府部门先后颁布了一系列产业政策，具体情况如下：

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（3）主要政策对公司经营发展的影响

近年来，《精细化工产业创新发展实施方案（2024—2027年）》《江苏省“十四五”工业绿色发展规划》《江苏省“十四五”化工产业高端发展规划》等文件相继推出，提出要大力发展精细化学品，重点开发高性能、高附加值精细化工产品，为精细化工行业的高质量发展提供了良好的政策环境。

公司积极推进安全生产标准化一级企业创建，继续加强企业本质安全设计诊断和整改，实施多个安全环保项目，开展各项安全检查，排查治理安全隐患，本质安全水平进

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一步提升。环保方面，坚持“源头替代、过程控制、末端治理”原则，严控现场“跑冒滴漏”和“三废”达标排放；环保重点设施接入信息化平台，实现环保一体化监管；实施技术改造，进一步优化资源综合利用。

相关政策重点对环境保护、碳排放、化工企业高质量可持续发展等进行了规范，推动企业按照国家有关规定强化过程控制、减少新污染物排放，鼓励企业采取有效措施防止或者减少“三废”对环境的污染，对所造成的环境污染依法承担责任。公司落实相关要求，积极开展节能降耗、安全环保方面的研发，使用清洁能源，探索低碳能源应用，减少对化石燃料依赖，优化能源结构，有效降低排放污染物等。

（二）行业发展情况

1、主要产品所属行业发展概况

（1）产能供给情况

公司主要产品为醋酸及醋酸乙酯等，均为基础化工原料，液体状态，罐装储运，广泛应用于染料、印染、胶卷、溶剂、医药以及农药等领域。国内醋酸主要用于生产PTA、醋酸酯、醋酸乙烯、醋酐等。醋酸行业主流技术是甲醇羰基合成法，主要以化工煤为原料生成甲醇和一氧化碳等中间品，进而生成醋酸、醋酸乙酯。

中国醋酸及衍生品行业呈现产能集中度较高的特点，已形成以江苏索普、华谊集团、华鲁恒升、塞拉尼斯等为代表的头部企业格局，新进入者相对有限。中国目前是全球最大的醋酸生产国，2009年至今国内醋酸产能经历供给和需求不同阶段的变化，2009年至2015年，国内醋酸产能从510万吨/年快速扩张至865万吨/年，产能复合增速高达

9.5%，但醋酸下游并没有足够需求对快速扩张的产能进行消化，醋酸阶段性供过于求价格持续走跌，至2016年随着醋酸下游需求增长和新产能扩增速度减缓，供需格局逐渐好转；2017年-2019年期间醋酸产能建设趋于缓慢，截至2019年末国内醋酸产能925万吨/年，期间产能增加主要来源于山东兖矿、天津渤化永利和河南龙宇在原有装置基础上产能增加以及大连恒力石化醋酸新建产能投产；2020年至2024年，国内醋酸行业多数时间内保持盈利状态，在整个产业链内也属于利润相对较高的产品，加之近年来PTA、醋酸乙烯、醋酸乙酯等下游行业产能不断扩增，使得醋酸需求量逐步增加，支撑醋酸产能不断扩增，截至2024年末，国内醋酸产能约1,260万吨/年。

（2）下游需求情况

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醋酸作为重要的基础化工原料，应用范围较广，下游产品的种类较多，主要的下游有PTA、醋酸乙烯、醋酸乙酯、醋酸丁酯、醋酐、氯乙酸、双乙烯酮以及醋酸仲丁酯等，可用于生产聚酯、树脂、农药、医药、电子、香料、溶剂和染料等，在日常生活中都有广泛使用。随着醋酸企业向下延长醋酸产业链，以及下游PTA、醋酸乙酯、醋酸乙烯等新装置陆续上马，增加了醋酸的需求。根据卓创资讯的统计，2024年醋酸主要下游产品包括PTA、醋酸乙烯和醋酸乙酯，对醋酸的需求量占当期醋酸产量的23.63%、

17.15%和15.51%，按照下游产品对醋酸下游消费结构划分的具体情况如下：

2024年醋酸行业下游消费结构

数据来源：卓创资讯

醋酸主要下游产品PTA、醋酸乙烯和醋酸乙酯的产量，在2022-2024年均保持上涨趋势，具体情况如下：

数据来源：卓创资讯、中国化纤经济信息网、中金研究

出口方面，2022年至2024年，醋酸出口量分别为109万吨、84万吨和112万吨，

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各年出口量受海外市场天气、装置稳定性、海外原材料价格等因素的影响，醋酸出口量整体保持稳定，具体如下所示：

2022-2024年醋酸国内消费量与海外出口量（万吨）

数据来源：卓创资讯、海关总署

（3）价格变动情况

国内醋酸行业头部企业大多产业链比较完整，因此成本控制能力较强，在扩大生产规模的同时，也会向下游领域延伸产能，行业整体进入成熟发展阶段，进入行业的资金与技术壁垒较高，醋酸的价格主要受到供需关系的影响。醋酸主要下游产品产量上升带动醋酸需求增加，但供应整体增加的背景下，醋酸市场价格仍呈现震荡下行趋势，其中2023年下半年行业库存水平下降，阶段性供需失衡导致醋酸市场价格显著波动，后续库存水平逐步回升的同时，价格逐渐回落，2024年至2025年上半年醋酸供应增量释放速度快于需求增量释放速度，醋酸价格同比出现下跌，报告期内醋酸产品的价格走势如下图所示：

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报告期内醋酸产品的价格走势（单位：元/吨）

数据来源：卓创资讯醋酸华东市场价格

2、主要产品所属行业发展趋势

（1）规模优势越发显著，头部企业竞争优势持续提升

公司主要产品醋酸及其衍生品属于基础化工行业产品，属于与国民经济息息相关的基础产业，其发展与宏观经济周期密切相关，因此基础化工行业随宏观经济周期呈现一定程度的波动，具有一定的周期性特点；产品价格与企业盈利水平受行业周期与供需关系共同影响，生产规模较大的头部企业在成本管控、市场地位方面的优势，能够在面临周期下行时呈现出更强的承受风险与抵御周期的能力。未来，醋酸行业将维持大型化工企业特点，持续发挥规模优势，提升市场竞争力。

（2）创新驱动产业升级，持续推进高质量发展

基础化工行业具有一定周期性特点，结合近年来国家能源、双碳系列政策持续落实，对化工行业安全环保监管提出更高的要求，2024年国务院密集出台包括《碳排放权交易管理暂行条例》在内的多项节能减排政策，江苏省人民政府于2024年12月实施《关于加快推动化工产业高质量发展的意见》，因此行业头部企业加强创新驱动，持续推进先进工艺、绿色技术的研发，拓宽产学研合作网络，不断提高产品附加值、降低生产成本、减少环境危害，持续推进高质量发展。

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（三）行业主要进入壁垒

1、资金规模壁垒

化工行业规模经济效应显著，企业综合实力的提升离不开资本投入和资源消耗，行业整体具有较高的资金壁垒，大型化工企业具有较强的市场竞争力。醋酸等具备连续生产能力的成套装置，需较大规模的固定资产投入以保证产品质量稳定和装置安全环保运行。同时，企业还需要大量的流动资金用于原料及能源采购，持续投入以保障设备运维、技术改造、新产品拓展及新技术储备等持续发展的必要需求。因此，大规模的资金需求构成对行业新进入者的重要壁垒。

2、安全环保壁垒

我国对化工企业实行核准制，开办化工企业必须达到规定条件获取《安全生产许可证》《危险化学品登记证》《全国工业产品生产许可证》等必需的业务许可资质，严格按照安全生产、安全运输规程，由拥有资质的人员操作。行业内企业，在生产方面需具备运行稳定安全达标的成套生产装置，组建具有专业素质能力及丰富生产经验的人员团队，在运输和储存方面需针对部分危险化学品投入专门的设备，上述安全举措皆为行业进入者建立起较高壁垒。

随着国家对环境保护、节能减排的要求越来越高，环境治理及清洁生产能力成为化工行业另一进入壁垒。现有政策针对化工企业实施持续的整治改造来提升环境绩效，对新建化工企业实行环保准入制，同时对三废处理设置严格的约束性目标，不断从环保方面提升行业准入门槛。

3、技术经验壁垒

由于化工生产过程涉及各种参数控制，细微差异将直接影响生产线最终在产成品质量、生产效率以及能耗等诸多方面的表现，因此，化工行业对生产技术、生产工艺、生产设备、生产环境等都有严格的要求。成熟的化工企业通常需要经验积累形成对参数指标的精确控制能力，基于实际生产经验持续发现工艺路线运行过程中的问题而推进技术改造。比如，醋酸生产装置涉及高温高压反应，工艺流程复杂，实时监控参数保障生产连续稳定运行、进行技术改造提升各反应环节生产效率等具有难度。因此，化工行业除先进的生产工艺路线的投入建设外，成熟化工企业基于生产组织经验形成的生产组织能力、技术改造能力也共同构成重要壁垒。

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4、市场渠道壁垒

由于化工行业存在一定区域性特征，先进入行业的公司会优先建立产业链体系，规模企业通过与优质的上游供应商及下游客户建立长期稳定的合作关系，提升原材料供应稳定性，进而增强供货保障能力，进一步传导至下游，巩固公司与客户之间的良好合作关系。而下游客户为降低原材料质量风险，通常基于既往合作经验，选择商品品质和供货能力优良的供应商。由此，成熟的供销渠道为区域范围内规模企业构建起产业护城河，是行业的另一进入障碍。

（四）发行人在行业中的地位

公司生产醋酸所使用的甲醇羰基合成法是目前醋酸行业主流技术，我国为全球第一大醋酸生产国，截至2024年末产能约1,260万吨/年，占全球产能的一半以上。江苏索普的醋酸及衍生品装置，具备年产120万吨醋酸、25万吨醋酸乙酯的生产能力，产能产量规模位居行业前列。

公司为国家高新技术企业，拥有独立的研发机构，建有省级企业工程技术研究中心、市级企业技术中心及市级重点实验室。与江苏省产业技术研究院共建有“JITRI-索普”联合创新中心、与江苏大学环境与安全工程学院共建“化工安全与污染防控技术研究中心”等。与南京大学、华东理工大学、南京工业大学、江苏大学等重点高校持续深化产学研合作，公司产品质量在行业内名列前茅，享有良好的市场声誉，醋酸产品为“江苏精品”认证获证产品。

根据卓创资讯信息，截至2024年底，中国共有17家处于生产状态的醋酸企业，年产能在100万吨以上的有4家，年产能在50万-100万吨的有9家，在50万吨以下的有4家，其中，江苏索普以120万吨/年的产能位居行业前列。

（五）发行人的竞争优势

公司醋酸及衍生品业务通过多年生产经营、技术研发以及行业资源的积累，在规模化、产业链完整程度、技术先进性、环保安全等方面具备优势。

1、规模优势

公司具备年产120万吨醋酸、25万吨醋酸乙酯的生产能力，总体醋酸规模位居行业前列。公司持续推进技改和工艺优化，提升装置的运行质量和产能，提高产品质量。

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2、产业链完整优势

公司拥有完整的醋酸上下游产业链，以煤炭为源头，通过煤制气、催化剂合成甲醇、甲醇羰基化等工艺流程生产醋酸，在产品原料来源可控的基础上进一步降低产品成本。

3、技术优势

公司具有较强的研发能力，不断加大技术创新方面的投入，通过自主研发及再创新进行工艺技术改进、设备瓶颈改造，充分挖掘现有装置潜力，在产品系列化、质量、节能降耗、提产增效、安全环保等方面逐步形成了技术优势。醋酸产品为“江苏精品”认证获证产品，醋酸、醋酸乙酯等产品通过REACH、HALAL、KOSHER等国际认证。

4、区位优势

公司地处经济活跃、产业集聚的长三角地区，水运和陆运快捷便利。报告期内主要销售客户稳定且为长期合作的客户，主要产品的生产规模和市场占有率较高，产品质量具备较强的竞争力。

5、安全环保先行优势

环保方面，公司环保装置先进完善，实现烟气超净排放，废水达标排放。公司醋酸及衍生品资产配备热电烟气脱硫除尘一体化装置和氨氮治理的脱硝装置，实现二氧化硫、氮氧化物和烟尘超低排放。公司连续获评镇江市重污染天气应急管控停限产豁免化工企业、入围江苏省绿色发展领军企业等。

安全方面，公司积极创建一级安全生产标准化企业，建成“五位一体”安全生产信息化平台。公司安全风险实时监测与识别典型场景被工信部评为智能制造优秀场景。持续的体系完善和投入，保障公司生产装置的安全运行。

四、主要业务模式、产品或服务的主要内容

（一）发行人主要业务及产品概况

公司专注于基础化工原料和精细化工产品的研发、生产与销售，现拥有年产120万吨醋酸、25万吨醋酸乙酯、69万吨甲醇、90万吨硫酸、20万吨离子膜烧碱、5万吨氯乙酸等产品的综合生产能力，是国家高新技术企业。醋酸等产品生产规模与质量在国内名列前茅，享有良好的市场声誉，具有较强的市场竞争力。醋酸产品为“江苏精品”

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认证获证产品，醋酸、醋酸乙酯等产品通过REACH、HALAL、KOSHER等国际认证。“索普”牌商标是中国驰名商标，为镇江市重点培育和发展的国际知名品牌。公司主持起草《工业用冰乙酸》《工业用乙酸乙酯》《次氯酸钙（漂粉精）》《工业用乙醇》等4项国家标准，参与起草《工业用甲醇》国家标准，主持起草《发泡剂ADC》行业标准。

公司主营业务为醋酸及衍生品、其他化工原料的生产与销售，具体情况如下：

1、醋酸及衍生品

公司的醋酸及衍生品装置，具备年产120万吨醋酸、25万吨醋酸乙酯的生产能力，醋酸规模位居行业前列。醋酸及衍生品是基础化工原料，液体状态，罐装储运，广泛应用于染料、印染、胶卷、溶剂、医药以及农药等领域。国内醋酸主要用于生产PTA、醋酸酯、醋酸乙烯、醋酐等。

公司生产醋酸所使用的甲醇羰基合成法是目前醋酸行业主流技术，我国为全球第一大醋酸生产国，截至2024年末产能约1,260万吨/年，占全球产能的一半以上。近年来EVA、PTA新增产能较多，对醋酸市场有一定的支撑。作为煤化工行业，主要受宏观经济周期和上下游行业供需的影响，具有一定的周期性特征。

2、其他化工产品

公司全资子公司索普新材料现拥有60万吨/年硫酸及下游系列产品、20万吨/年离子膜碱、12.6万吨/年液氯、17万吨/年高纯盐酸、1.3万吨/年多元醇、3万吨/年二氯苯、5万吨/年氯乙酸等装置。产品作为基础化工原料，广泛应用于轻工、纺织、化工、农业、建材、电力、电子、食品加工等。

具体产品及用途介绍如下：

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（二）发行人主要业务模式

1、采购模式

采购方面，公司不断完善公开透明的管理体系，通过实施供应商分级管理，融合集中采购、询比价采购、竞争性谈判等多种采购方式，并定期评估与优化采购制度，提升对外部环境与内部需求变化的灵活响应能力，实现采购成本的高效管控。

2、销售模式

销售方面，公司主要采用直销与分销相结合的模式。两种销售模式均会签订交易协议，明确交易价格与数量的确定机制、产品质量标准及付款结算方式。直销直接面向终端客户，分销由公司授权分销商在特定区域内销售。

3、研发模式

公司具有较强的研发能力，不断加大技术创新方面的投入。公司实施科技创新驱动发展战略，与南京大学、华东理工大学、南京工业大学、江苏大学等重点高校持续深化产学研合作，引进高层次人才，通过自主研发及再创新等方式推动生产工艺技术升级、设备瓶颈改造，充分挖掘现有装置潜力。

公司研发重点聚焦“醋酸下游衍生品及新材料的研发”以及“利用新技术对现有装置的技术提升及数智化改造”两大方向，致力于实现转型升级、降本增效与节能减排。报告期内，通过研发项目的开展，公司持续提升工艺系统运行效率、有效减少原材料单耗，并不断提高环保排放水平，在产品质量、节能降耗、提产增效、安全环保等方面逐步形成了技术优势。

4、生产模式

公司采取“以产定销、产销结合”的生产模式。根据装置生产负荷情况、装置计划性检修情况，编制生产计划。根据生产计划、客户订单数量、市场需求预测，制定销售计划。

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五、现有业务发展安排及未来发展战略

（一）公司发展战略

优化产业布局，拓宽产业范围，积极发展新材料产业，增加产品多样性，防范市场波动风险；推进醋酸下游产业项目，努力实现产业链的延伸，完善上下游产业联动，完备产业配套，提升产业附加值；积极打造循环经济产业链，对副产物进行循环利用，加大循环产业项目建设力度，实现绿色发展、节能降耗；推进低成本战略，强化技改和管理投入，降低产品成本，提升竞争力。

（二）主要业务发展思路

公司专注于醋酸及衍生品、硫酸、氯碱、ADC发泡剂等产品的生产与销售。公司实施科技创新驱动发展战略，通过技术改造、项目建设、优化运行管理等方式，实现增产降本增效，并重点围绕节能减排、降本增效、环保安全等领域推动技术开发与产业应用深度融合。

同时，公司紧密关注同行、下游信息动态，着力加强客户关系维护和新市场、新客户开发，全力保障主副产品产销平衡，进一步优化客户结构，提升公司的综合竞争力，提高公司的持续盈利能力。

六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况

（一）关于财务性投资的认定标准和相关规定

1、财务性投资

根据《注册管理办法》，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。《证券期货法律适用意见第 18 号》就上述法规补充以下适用意见：

（1）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

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（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

（3）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

（4）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。

（5）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

（6）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。

（7）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。

2、类金融业务

根据《监管规则适用指引——发行类第7号》，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。其中与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。

（二）公司最近一期末未持有金额较大的财务性投资

截至2025年6月30日，发行人可能涉及财务性投资的会计科目的情况如下：

单位：万元

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（三）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资的具体情况

发行人已于2025年8月12日召开董事会审议本次发行的相关议案，自本次发行相关董事会决议日前六个月至今（即2025年2月12日至今，下同），发行人无实施或拟实施的财务性投资。

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第二节 本次发行概要

一、本次发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行A股股票的背景

1、国家及地方系列政策聚焦高质量发展，助推化工产业向高端领域转型化工行业是关乎国计民生的重要基础性行业之一，对于国家制造业和国民经济的高质量发展有重要影响，亦受到了政府部门的高度重视。近年来，为推动化工行业高质量发展，国家层面相继出台《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》《关于“十四五”推动石化化工行业高质量发展的指导意见》等一系列政策。在国家政策的持续引导和大力支持下，化工行业的未来发展趋势将持续聚焦于补链强链延链，提高产品附加值，关注高端化工产品发展，实现产业绿色转型。

近年来，化工行业尤其是醋酸领域的产业链转型和延伸亦受到江苏省及镇江市地方政策的持续关注。江苏省工业和信息化厅发布的《江苏省“十四五”化工产业高端发展规划》专门提出，“将醋酸进一步延伸至醋酸乙烯及相关精细化工产品”“布局发展醋酸下游产业，扩大醋酸产品就地转化比例，承接和延伸镇江市醋酸产业优势”。醋酸产业向下游精细化学品的延伸已成为地方产业政策高度支持的发展方向。

2、醋酸乙烯下游应用领域广泛，落后产能逐步退出，高品质醋酸乙烯需求缺口明显

醋酸乙烯即乙酸乙烯、乙酸乙烯酯，是一种有机化合物，是重要的基础化工原料之一，具有极为广泛的用途。醋酸乙烯主要用于制造聚乙烯醇（PVA）、聚醋酸乙烯、VAE乳液、EVA、腈纶树脂、维尼纶等，也用于胶粘剂和涂料工业等的化学试剂，终端市场包括建筑、纺织、涂料、光伏等领域。

近年来，随着下游行业的快速发展，醋酸乙烯的市场需求持续增长。特别是在光伏领域，EVA树脂作为光伏胶膜的主要原料，其需求量的快速增长直接拉动了醋酸乙烯的消费。在建筑、纺织、涂料、光伏等终端行业的拉动下，我国醋酸乙烯需求呈现显著的增长趋势。根据隆众资讯的数据，2024年我国醋酸乙烯行业产量约为248万吨，表观消费量约为257万吨。随着市场供需关系的变化，醋酸乙烯行业将迎来新一轮的产能

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扩张周期。国内主流企业将继续加大投资力度，扩大产能规模，以满足市场需求。

国内醋酸乙烯行业在经历了一段时间的产能快速扩张后，部分落后产能将逐渐退出市场，行业供给结构将得到优化。技术创新是推动醋酸乙烯行业发展的重要动力。未来，行业将更加注重绿色、高效、低碳技术的研发和应用。相较于乙炔法等工艺而言，乙烯法制备醋酸乙烯工艺具有成本低、环保性好、产品质量高等优点，因而有望在未来占据更多市场份额。

乙烯法制备醋酸乙烯的工艺先进，产品品质更高。目前，新增高品质醋酸乙烯产能难以满足快速增长的市场需求，仍存在对进口产品的依赖。随着高品质醋酸乙烯供应能力的提升，未来有望逐渐实现对进口产品的替代。

（二）本次发行的目的

1、优化公司产业结构，盘活公司资产

公司主营产品为醋酸及其衍生物，业绩易受到醋酸行业下游市场需求波动影响。公司本次募投项目“醋酸乙烯及EVA一体化项目（一期工程）”主要系向醋酸乙烯领域拓展业务。醋酸乙烯为醋酸下游的延伸产品，经济效益较好，且其主要原材料为醋酸。公司本次募投项目的建设可以将公司的主营业务向下游延伸，优化公司业务布局，改善公司产品结构，提高产品附加值，提升公司整体抗风险能力和市场竞争实力。此外，本次募投涉及的相关预留地块处于闲置状态，本项目的建设可以充分盘活公司现有土地资产，进一步创造经济价值。

2、借助现有业务基础，获得竞争优势

报告期内，公司主营业务为醋酸及衍生品、硫酸、氯碱、ADC发泡剂等产品的生产与销售。公司作为醋酸及其衍生物行业国内领先企业之一，在醋酸领域具备较强的生产能力。公司有望借助于醋酸领域深厚的生产经验、先进的生产工艺和充足的产能为醋酸乙烯的生产提供充足、成本低、质量优的醋酸原材料供应，具有协同效益和规模效益；公司的乙烯法技术是国内唯一获得美国 DuPont 授权的技术，该技术产能规模大、运行时间长、生产技术成熟稳定。得益于现有业务基础、供应链优势和工艺储备，公司能够在醋酸乙烯领域具备较强的市场竞争力。

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3、满足产品下游市场需求，做好关键领域的进口替代

目前，醋酸乙烯生产工艺主要包括乙炔法和乙烯法，其中，乙炔法又包括电石乙炔法和天然气乙炔法。由于国内需要优先保障天然气的能源属性，天然气乙炔法仅在国内天然气产地少量布局，发展前景受限；电石乙炔法能耗大、三废多，近些年逐步被产业政策限制；而与乙炔法相比，乙烯法具有装置结构紧凑、产量大、能耗低、污染小的特点，且其产品成本低于乙炔法，产品质量较优。

我国是全球最大的醋酸乙烯生产国家，但国内醋酸乙烯生产以乙炔法为主，该工艺导致的环境污染较为严重，产出的产品较为低端。然而，随着以光伏为代表的下游领域的技术迭代与持续升级，市场对于高品质醋酸乙烯的需求日益提升，国内高品质醋酸乙烯产品的供给不足，部分高品质醋酸乙烯产品仍需依赖进口解决。

公司本次向特定对象发行股票旨在通过对醋酸乙烯先进工艺技术的应用，填补国产高品质醋酸乙烯产品供应的不足，推动国内醋酸化工产业链关键环节的发展。

4、增强资本实力，助力业务发展，提升股东回报能力

在中国化工行业高端转型、高质量发展的背景下，以及公司长期发展战略的指导下，公司面临优化产品结构和产业布局，聚焦醋酸和新材料产业，通过推动产业新项目建设，持续拓展发展空间，改善业绩稳定性，提升行业地位的业务需求，因而也面临较高的资金需求。公司本次向特定对象发行股票有利于增强公司资本实力，有利于公司改善财务结构，降低财务风险，提高公司融资空间及整体抗风险能力，保证公司业务持续、健康发展。资金实力的增强将为公司经营带来有力支持，是公司长期战略、财务能力、业务发展布局等多方面可持续发展的基础，有利于增强公司核心竞争力，持续提升盈利能力，为股东提供良好的回报，并创造更多的经济效益与社会价值。

二、发行对象及其与公司的关系

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含）的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对

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象的，只能以自有资金认购。若发行时相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上交所相关规则及规定对发行对象另有规定的，从其规定。最终发行对象将在本次发行申请通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上交所相关规则及规定，由公司董事会或董事会授权人士在股东（大）会授权范围内，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价的情况确定。若相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上交所相关规则及规定对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

目前本次发行尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

三、本次向特定对象发行A股股票方案概况

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式

本次发行全部采取向特定对象发行的方式，公司将在上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定的有效期内择机发行。

（三）发行对象与认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含）的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上交所相关规则及规定对发行对象另有规定的，从其规定。

最终发行对象将在本次发行申请通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，按照

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相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上交所相关规则及规定，由公司董事会或董事会授权人士在股东（大）会授权范围内，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价的情况确定。若相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上交所相关规则及规定对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

全部发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格和定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整，调整方式如下：

派息/现金分红：P

=P

-D

送股或转增股本：P

=P

/(1+N)

两项同时进行：P

=(P

-D)/(1+N)

其中，P

为调整后发行价格，P

为调整前发行价格，D为每股派息/现金分红金额，N为每股送股或转增股本数。

最终发行价格将在通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，由公司股东（大）会授权董事会或董事会授权人士根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐人（主承销商）协商确定。

（五）发行数量

本次拟向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本1,167,842,884股的30%，即不超过350,352,865股（含本数）。在前述范围内，最终发行数量将在通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，由公司股东（大）会授权董事会或董事会授权人士根据中国证监会、上交所相关规定以及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

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若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致上市公司总股本发生变化，则本次向特定对象发行的股票数量上限将作出相应调整。

（六）募集资金规模和用途

本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过150,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于如下项目：

单位：万元

若本次向特定对象发行股票扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次向特定对象发行股票的募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的要求和程序予以置换。

（七）限售期安排

本次向特定对象发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规另有规定的从其规定。

如相关法律、法规和规范性文件对限售期要求有变更的，则限售期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求进行相应调整。本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票，按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

（八）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在上交所上市交易。

（九）滚存利润的安排

本次向特定对象发行股票完成后，由公司新老股东按照本次向特定对象发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

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（十）发行决议有效期

本次向特定对象发行股票的决议自公司股东（大）会审议通过之日起12个月内有效。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

四、本次向特定对象发行A股股票是否构成关联交易

本次发行面向符合中国证监会规定的投资者，截至本募集说明书签署日，本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。最终本次发行是否存在因关联方认购本次发行的A股股票而构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

五、本次向特定对象发行A股股票是否导致公司控制权发生变化

截至本募集说明书签署日，公司总股本为1,167,842,884股，索普集团持有公司876,653,001股，占公司总股本的75.07%，为公司的控股股东；镇江市国资委为公司的实际控制人。

本次发行前后，公司的控股股东均为索普集团，实际控制人均为镇江市国资委。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

六、本次向特定对象发行A股股票方案已取得批准的情况及尚需呈报批准的程序

发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、上交所规定的决策程序，具体情况如下：

（一）2025年8月12日，发行人召开第十届董事会第十一次会议、第十届监事会第八次会议，审议通过了《江苏索普化工股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》；

（二）2025年8月21日，镇江市国资委出具《关于同意江苏索普化工股份有限公

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司拟向特定对象发行股票的批复》（镇国资产〔2025〕31号），原则同意发行人拟向特定对象发行股票；

（三）2025年9月5日，发行人召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《江苏索普化工股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》等与本次发行相关的议案。

本次发行尚需上交所审核通过并报中国证监会注册，在中国证监会同意注册后方可实施。在获得中国证监会注册同意后，公司将依法向上交所和中登上海分公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜。

七、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条关于“理性融资、合理确定融资规模”的规定

根据《注册管理办法》及《证券期货法律适用意见第18号》，公司本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的要求，具体分析如下：

本次向特定对象发行股票数量为不超过本次发行前公司总股本1,167,842,884股的30%，即不超过350,352,865股（最终发行的股份数量以本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，实际发行的股份数量为准）。

公司本次向特定对象发行股票相关事项通过董事会审议时间距离前次募集资金到位日（2021年3月）间隔已超过18个月，符合时间间隔的要求。

综上所述，公司本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的相关规定。

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第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过150,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于如下项目：

单位：万元

若本次向特定对象发行股票扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次向特定对象发行股票的募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的要求和程序予以置换。

二、本次募集资金投资项目具体情况

（一）项目基本情况

（二）投资估算

本项目预计投资额总额为322,592.14万元，主要用于工程建设及购置生产设备等。

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（三）项目经济效益

根据可行性研究报告，本项目的内部收益率（税后）为12.64%，投资回收期（不含建设期）为8.57年，本次募集资金投资项目具有良好的经济效益，项目实施后，预计能够为公司带来稳定的经济效益。

（四）项目实施计划

本次募投项目建设期拟定为3年，进度计划内容包括前期准备、勘察设计、土建施工、设备采购与安装、人员招聘与培训等。具体进度如下表所示：

截至本募集说明书签署日，本次募投项目已处于土建施工阶段。

（五）发行人的实施能力

1、人员储备情况

公司长期从事化工产品的生产与销售，形成了一批化工行业内技术能力较强、管理经验丰富的专业人员团队。截至2024年12月31日，公司共有员工2,039人，其中技术人员572人、生产人员1,240人，分别占总人数的28.05%和60.81%。公司员工中，学历在大专及以上的员工共1,110人，占总人数之比超过50%。此外，公司拟针对募投项目新建生产装置对相关生产及技术管理人员等各类岗位人员进行基础理论、业务知识和安全防护等方面的专业培训，持续提升相关人员团队的专业能力。综上所述，公司拥有数量充沛的生产人员及结构合理的技术人员以保障募投项目的有效实施。

2、技术储备情况

公司属于基础化工行业，在醋酸及其衍生物领域深耕多年，具备丰富的生产、经营

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和管理经验，公司的醋酸及衍生品装置具备年产120万吨醋酸、25万吨醋酸乙酯的生产能力，醋酸产能规模位居行业前列。本次募投项目涉及的醋酸乙烯为醋酸下游的化工产品，其生产与醋酸高度相关。

此外，公司拥有美国DuPont公司的醋酸乙烯工艺包，采用“乙烯-氧气-醋酸气相合成法（乙烯法）”合成醋酸乙烯技术，该工艺较其他技术路径而言具备一定的先进性，具有生产成本低、三废排放少的特点，能够提升公司此类业务的市场竞争能力，因此公司具有在醋酸乙烯相关领域的技术储备。

3、市场储备情况

醋酸乙烯即乙酸乙烯、乙酸乙烯酯，是一种有机化合物，是重要的基础化工原料之一，具有广泛的用途。醋酸乙烯主要用于制造聚乙烯醇（PVA）、聚醋酸乙烯、VAE乳液、EVA、腈纶树脂、维尼纶等，也用于胶粘剂和涂料工业等的化学试剂，终端市场包括建筑、纺织、涂料、光伏等领域。

近年来，随着下游行业的快速发展，醋酸乙烯的市场需求持续增长。特别是在光伏领域，EVA树脂作为光伏胶膜的主要原料，其需求量的快速增长直接拉动了醋酸乙烯的消费。在建筑、纺织、涂料、光伏等终端行业的拉动下，我国醋酸乙烯需求呈现显著的增长趋势。根据隆众资讯的数据，2024年我国醋酸乙烯行业产量约为248万吨，表观消费量约为257万吨。随着市场供需关系的变化，醋酸乙烯行业将迎来新一轮的产能扩张周期。国内主流企业将继续加大投资力度，扩大产能规模，以满足市场需求。

国内醋酸乙烯行业经历产能扩张的同时也在优化供给结构，技术创新是推动醋酸乙烯行业发展的重要动力。未来，行业将更加注重绿色、高效、低碳技术的研发和应用。相较于乙炔法等工艺而言，乙烯法制备醋酸乙烯工艺具有成本低、环保性好、产品质量高等优点，因而有望在未来占据更多市场份额。

乙烯法制备醋酸乙烯的工艺先进，产品品质更高。目前，新增高品质醋酸乙烯产能难以满足快速增长的市场需求，仍存在对进口产品的依赖。随着高品质醋酸乙烯供应能力的提升，未来有望逐渐实现对进口产品的替代。

综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面均具有良好基础，具备较强的项目实施能力。

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（六）项目涉及的备案立项、土地、环保等相关报批事项

截至本募集说明书签署日，公司本次募投项目备案立项、土地、环保等相关报批事项如下表所示：

三、本次募集资金投资项目的必要性与可行性分析

（一）项目建设的必要性

1、完善产业链条，提升竞争实力

公司主营产品为醋酸及其衍生物，所处的醋酸行业格局发生深刻变化，公司迫切需要优化业务布局。公司本次募投项目“醋酸乙烯及EVA一体化项目（一期工程）”主要系向醋酸乙烯领域拓展业务。醋酸乙烯为醋酸下游的延伸产品，主要原材料为醋酸。公司本次拟将募集资金用于向醋酸乙烯领域拓展，有助于将公司的主营业务向下游延伸，完善产业链条，从而提升公司整体抗风险能力和市场竞争实力。

2、增加高附加值产品，提升公司盈利能力

本项目所涉及的醋酸乙烯在制造业领域应用广泛，在光伏、纺织、建筑、包装、电线电缆等终端行业的拉动下，我国醋酸乙烯需求呈现显著的增长趋势。近年来醋酸乙烯行业部分落后产能预计将逐步退出，与此同时，高品质醋酸乙烯难以满足快速增长的市场需求。

项目实施后，公司能够提升高附加值产品的生产能力，抢占高品质醋酸乙烯产品市场机会，优化产品结构，有效提高销售收入与利润水平。此外，本项目涉及的相关预留地块处于闲置状态，项目的实施可以充分盘活公司现有土地资产，进一步创造经济价值。因此，本项目能够增强公司的盈利能力，为股东创造更大价值。

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3、有利于实现补链强链延链，推动醋酸产业链高质量发展

醋酸乙烯是重要的有机化工中间体，应用领域广泛，近年来市场需求显著增长，尤其是高品质醋酸乙烯产品市场需求日益提升。国内醋酸乙烯生产以乙炔法为主，该工艺导致的环境污染较为严重，难以满足当下环保要求，因而部分高品质醋酸乙烯产品仍依赖于进口。公司本次募投项目使用乙烯法制备醋酸乙烯，这一工艺更为环保，能耗低，品质优，将推动国内醋酸化工产业链关键环节的发展，增强醋酸及其衍生品供应链的韧性，推动行业高质量发展。

（二）项目建设的可行性

1、国家及地方产业政策的支持

《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》明确提出，“坚持经济性和安全性相结合，补齐短板、锻造长板，分行业做好供应链战略设计和精准施策，形成具有更强创新力、更高附加值、更安全可靠的产业链供应链。”“推进制造业补链强链，强化资源、技术、装备支撑，加强国际产业安全合作，推动产业链供应链多元化。”醋酸乙烯产品是重要的有机化工中间体，应用领域广泛，公司本次募投项目为公司优化业务布局，提高产品附加值，改善产品结构，促进补链强链延链的重要举措，与国家总体规划具有一致性。

《关于“十四五”推动石化化工行业高质量发展的指导意见》中提到，“加快发展高端聚烯烃、电子化学品、工业特种气体、高性能橡塑材料、高性能纤维、生物基材料、专用润滑油脂等产品”。通过本次募投项目，公司将为高端聚烯烃的发展提供关键原材料。

江苏省工业和信息化厅发布的《江苏省“十四五”化工产业高端发展规划》提出，“将醋酸进一步延伸至醋酸乙烯及相关精细化工产品”“布局发展醋酸下游产业，扩大醋酸产品就地转化比例，承接和延伸镇江市醋酸产业优势”。本项目新建醋酸乙烯装置为醋酸下游产业链的延伸产品，符合江苏省规划中提出的醋酸产业链延伸发展的规划要求。

综上所述，本次募投项目符合国家“十四五”规划，与国家支持化工行业高质量发展的方针战略相契合，与江苏省“十四五”化工企业发展规划和地方产业规划及政策支持的发展方向高度一致，本次募投项目有望推动地方精细化工产业发展，并充分受益于

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地方政策支持。

2、符合公司发展战略，有利于实现公司发展规划

公司顺应“十四五”规划发展完善自身产业链，战略性聚焦于优化产业布局，拓宽产业范围，积极发展新材料产业，增加产品多样性，防范市场波动风险。本次募投项目围绕公司发展战略，借助醋酸及衍生品领域主业的布局基础和优势，通过延伸产业布局至下游，完善产业链条，优化产品结构充分发挥协同效应，实现规模效益，从而降本增效并保障供应稳定性。因此，本次募投项目的实施是落实公司发展战略，实现公司发展规划的重要举措。

3、本次募投项目下游市场发展前景广阔

醋酸乙烯作为一种重要的基础化工原料，被广泛用于制造聚乙烯醇（PVA）、聚醋酸乙烯、VAE乳液、EVA、腈纶树脂、维尼纶等材料，也用于胶粘剂和涂料工业等的化学试剂，终端市场包括建筑、纺织、涂料、光伏等多个领域，客户群体广泛。

我国醋酸乙烯行业经过多年的发展，生产能力大幅度增加，但仍有较大比例乙炔法工艺产能，生产成本高，高品质醋酸乙烯供给不足，而高品质醋酸乙烯供应一定程度上仍依赖于进口。公司本次募投项目的实施有助于一定程度上解决高品质醋酸乙烯的供应问题，实现“进口替代”。在政策、市场等多因素共同作用下，公司募投项目产品下游市场发展前景广阔。

4、公司拥有深厚的生产经验和优越的技术基础

公司属于基础化工行业，在醋酸及其衍生物领域深耕多年，具备丰富的生产、经营和管理经验，公司的醋酸及衍生品装置具备年产120万吨醋酸、25万吨醋酸乙酯的生产能力，醋酸产能规模位居行业前列。本次募投项目涉及的醋酸乙烯为醋酸下游的化工产品，其生产与醋酸高度相关。

此外，公司拥有美国DuPont公司的醋酸乙烯工艺包，采用“乙烯-氧气-醋酸气相合成法（乙烯法）”合成醋酸乙烯技术，该工艺较其他技术路径而言具备一定的先进性，具有生产成本较低、三废排放较少的特点，能够提升公司此类业务的市场竞争能力，因此公司具有在醋酸乙烯相关领域的技术储备，具备将业务拓展至醋酸乙烯领域的可行性。

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四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）对公司经营管理的影响

本次发行募集资金在扣除相关发行费用后将用于醋酸乙烯及EVA一体化项目（一期工程）。本次募集资金投资项目围绕公司主营业务及未来布局开展，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向。本次募集资金投资项目具有良好的经济效益，募投项目建成投产后，可将公司主营业务向下游延伸，优化公司产品结构，提高公司产品附加值，提升公司整体抗风险能力和市场竞争实力，从而进一步提高公司核心竞争力，维护及拓展公司客户资源，巩固公司行业地位，对公司长期可持续发展及维护股东长远利益具有重要意义。

（二）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资金实力将得到有效提升，总资产和净资产规模将同时增加，资产负债结构进一步优化，为醋酸乙烯及EVA一体化项目（一期工程）提供资金支持，有利于降低公司的财务风险，以保证该项目的顺利建设，并为公司的长期持续发展提供保障。

本次募集资金投资项目经营效益需要一定时间才能体现，因此短期内可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。从长期来看，本次募集资金投资项目达产后，有助于公司产能布局优化，增强公司的盈利能力。

五、募集资金使用可行性分析结论

经审慎分析，公司董事会认为，本次募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，顺应了行业发展趋势以及公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场前景和经济效益，有助于将公司主业向下游延伸，优化公司产品结构，巩固公司行业地位，对公司长远发展具有战略意义，符合公司及公司全体股东利益。因此，本次募集资金使用具有必要性及可行性。

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第四节 董事会关于本次向特定对象发行A股股票对公司影响的

讨论与分析

一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划

本次向特定对象发行股票的募集资金投资项目与公司的主营业务相关，公司的业务范围保持不变，不涉及公司业务与资产的整合。本次募集资金投资项目建成投产后，将扩大公司的生产能力，提升公司的生产运营效率，发挥公司规模生产效应，进一步提高公司核心竞争力，维护及拓展公司客户资源，巩固公司行业地位，对公司长期可持续发展及维护股东长远利益具有重要意义。

二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化

本次发行前，公司直接控股股东为索普集团，公司间接控股股东为镇江城建、镇江城投，公司实际控制人为镇江市国资委。本次发行完成后，公司的股本规模、股东结构及持股比例将发生变化，本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况

本次发行的最终发行对象将在公司获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会在股东（大）会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。由于发行对象尚未确定，现阶段无法判断公司是否与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的同业竞争或潜在同业竞争的情况，公司将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

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四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况截至本募集说明书签署日，本次向特定对象发行股票尚未确定发行对象，发行人是否与发行对象及发行对象的控股股东、实际控制人存在关联交易的情况，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

五、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东和实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形截至本募集说明书签署日，公司不存在被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用资金、资产的情况，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供违规担保的情形，公司亦不会因本次向特定对象发行产生上述情形。

公司将严格执行国家有关法律法规，杜绝违规资金占用和违规担保行为，以确保广大投资者的利益。

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第五节 最近五年内募集资金运用的基本情况

一、前次募集资金金额

根据中国证监会《关于核准江苏索普化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕170号）批准，公司于2021年4月15日，发布公告《江苏索普2020年非公开发行A股股票发行情况报告书》，实际非公开发行股票119,494,584股，发行价格为人民币8.31元/股，募集资金总额为人民币99,300.00万元，扣除发行费用人民币（不含增值税）892.78万元后，实际募集资金净额为人民币98,407.22万元。该次发行募集资金已于2021年3月23日全部到位，并经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了《验资报告》（天衡验字[2021]00033号）。

公司将前述募集资金存放于在江苏银行镇江分行、民生银行镇江支行、中国银行镇江谏壁支行和交通银行镇江解放路支行开设的募集资金专项账户中。截至2025年6月30日，公司募集资金在专项账户的存储情况如下：

单位：万元

注：初始存放金额与募资额之差异主要系发行人将部分发行费用暂时存放于专项账户中。

二、前次募集资金投资项目及其变更情况

截至2025年6月30日，公司前次募集资金已使用完毕，具体情况如下：

（一）前次募集资金投资项目及募集资金具体使用情况

截至2025年6月30日，前次募集资金实际使用情况如下表所示：

江苏索普化工股份有限公司 募集说明书（申报稿）

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前次募集资金使用情况对照表

单位：万元

注1：其中包括14,273.14万元募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金。

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（二）前次募集资金实际投资项目发生变更情况

公司前次募集资金投资项目存在延长实施期限的情形，具体如下：

2023年4月7日，公司召开第九届董事会第十五次会议及第九届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司部分募投项目延期的议案》。公司经审慎研究拟将非公开发行股票募集资金投资项目“醋酸造气工艺技术提升建设项目”完工日延期至2023年9月30日。独立董事和时任保荐机构华泰联合证券有限责任公司对上述事项发表了同意意见。2023年9月26日，公司召开第九届董事会第十九次会议及第九届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于公司部分募投项目延期的议案》。公司非公开发行股票募集资金投资项目“醋酸造气工艺技术提升建设项目”将在2023年年底前完成试生产，除前述变更外，其他事项均无任何变更。独立董事和时任保荐机构华泰联合证券有限责任公司对上述事项发表了同意意见。

醋酸造气工艺技术提升建设项目于2023年12月31日达到预定可使用状态。

（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

公司前次募集资金投资项目存在置换先期投入资金的情况，具体如下：

2021年4月23日，公司召开了第九届董事会第三次会议及第九届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以14,273.14万元募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金。具体情况如下：

单位：万元

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）认为公司编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》（2020年8月12日至2021年4月8日）与实际情况相符，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公司《管理办法》等相关规定。时任

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保荐机构华泰联合证券有限责任公司和公司监事会、独立董事均发表明确同意意见，一致同意公司本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项。

（四）闲置募集资金的使用情况

公司于2021年4月23日、2021年5月21日召开第九届董事会第三次会议、2020年年度股东大会，分别审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行结构性存款及理财的议案》，同意公司使用额度不超过人民币6亿元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型理财产品或结构性存款。自2020年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限范围内，上述资金可滚动使用。独立董事和时任保荐机构华泰联合证券有限责任公司发表了同意意见。

公司于2022年3月14日召开第九届董事会第九次会议和第九届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于公司2022年度使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用单日最高余额不超过4亿元的闲置募集资金进行现金管理，12个月内有效。在上述额度和期限范围内，上述资金可滚动使用。公司独立董事和时任保荐机构华泰联合证券有限责任公司发表了同意意见。

截至2025年6月30日，公司使用暂时闲置募集资金购买的现金管理产品均已到期赎回，未超出获批额度及使用期限。

三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表如下：

单位：万元

注1：截止日投资项目达到设计产能，累计产能利用率依据合成有效气产能计算。注2：募投项目主要产品一氧化碳和甲醇双路原材料充足供应为公司终端产品产能提升提供了先决条件，提高了生产稳定性，项目实现了公司整体降本增效。募投项目给公司带来的效益分为两方面：

一是产能提升方面，该募投项目2024年度贡献净利润7,248.54万元，2025年1-6月贡献净利润2,951.63万元，截止日累计实现净利润10,200.17万元；二是给原生产装置带来的降本效益方面，该

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募投项目降低了一氧化碳的生产成本，2024年降低成本金额3,514.02万元，2025年1-6月降低成本金额1,772.12万元，累计节约成本5,286.14万元。注3：本次未对募集资金投资项目效益做出承诺。注4：2025年1-6月财务报表未经审计。

四、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的报告结论

立信会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人前次募集资金使用情况出具的信会师报字[2025]第ZH10308号《江苏索普化工股份有限公司截至2025年6月30日止前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》，报告结论如下：“我们认为，江苏索普截至2025年6月30日止前次募集资金使用情况报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定编制，如实反映了贵公司截至2025年6月30日止前次募集资金使用情况。”

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第六节 与本次发行相关的风险因素

一、行业与经营风险

（一）宏观经济风险

公司主营业务与国民经济景气度有关联性。虽然我国宏观经济形势总体向好，但鉴于国际贸易形势复杂，贸易摩擦加剧，全球经济持续下行，宏观经济增速亦面临较大压力。未来如果宏观环境发生不利变化，如经济增长进一步放缓或停滞，可能对公司的持续盈利能力及成长性造成不利影响。

（二）下游行业需求波动的风险

公司主要产品广泛应用于染料、印染、胶卷、溶剂、医药以及农药等多个下游领域，受相关行业政策变化的影响较大，未来存在市场需求下降的可能，从而对公司未来业绩增长造成不利影响。

（三）市场竞争加剧的风险

公司主要产品醋酸及其衍生品所处行业的发展较为成熟，近年来，行业新增产能不断增加，同时，受原材料价格波动等因素的影响，行业竞争格局及供需关系愈发复杂，市场竞争不断加剧，可能对公司的盈利水平造成不利影响。

（四）管理风险

本次募投项目投产后，公司的主要产品逐渐丰富，主营业务进一步拓展，经营规模显著提升，因而对公司治理水平、内部控制、销售能力、环境保护、生产安全、质量管控、技术研发等方面提出了更高的要求。如公司不能及时健全完善各项管理机制，使其适应生产经营规模快速扩张的要求，将会产生一定的管理风险，导致业务拓展成效不佳，进而对公司业绩造成负面影响。

二、募集资金投资项目风险

（一）募投项目的实施风险

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公司所处行业受宏观经济形势、国家产业政策、外部市场环境的影响较大，同时募集资金投资项目的实施也会受公司自身管理水平等内在因素的影响，若项目实施过程中内外部环境发生重大不利变化，可能对公司募投项目的顺利实施造成不利影响，导致募集资金投资项目不能顺利实施或项目实施进度与计划不一致。此外，本次募投项目建成后会新增折旧摊销，如果未来出现宏观经济、市场环境、产业政策、竞争态势等方面的不利变化，则募投项目可能不具备市场竞争优势或无法实现市场开拓预期，使得开工率较低，对公司经营业绩产生不利影响。

（二）募投项目效益未达预期的风险

本次募投项目的主要产品为醋酸乙烯，其应用领域广泛，预期经济效益较好，潜在市场需求较高，公司也从技术、人员、市场等方面对本次募投项目的实施进行了充分论证，但若未来国内外经济环境、市场容量、竞争状况等发生重大不利变化，或乙炔法生产的醋酸乙烯产能减少不及预期，则募投项目可能面临新增产能不能被及时消化的风险，可能导致产品销售价格承压，实现的销售收入及利润不及预期。

（三）募集成功后的资金使用合规性风险

本次发行募集资金到位后，公司资金和资产规模将实现扩张，进而对公司资金管控、经营管理等方面提出更高的要求，并增加管理和运作的复杂程度，如果公司不能对现有管理方式进行适应性调整或未严格按照募集资金监管要求使用募集资金，可能出现募集资金使用合规性的风险。

三、财务风险

（一）存货减值的风险

报告期各期末，公司的存货账面价值分别为54,101.44万元、47,697.48万元、54,443.84万元和45,433.78万元，占各期末流动资产的比例分别为24.68%、24.05%、

23.24%和20.25%，占比较高。若出现部分商品因市场需求或行业政策变化，导致销售价格下降，或者出现滞销等情况，则可能面临存货减值风险。

（二）毛利率波动及业绩下滑的风险

公司主要产品醋酸作为重要的基础化工原料，其产品毛利率受市场供需和原材料价

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格等因素影响，波动较大。报告期内，公司实现的综合毛利率分别为15.30%、7.55%、

8.79%和8.40%，若未来市场供需和原材料价格等因素发生重大不利变化，公司主要产品价格下降或生产成本增加，可能会对公司毛利率及经营业绩带来不利影响。

四、向特定对象发行A股股票的相关风险

（一）募集资金到位后公司即期回报被摊薄的风险

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将积极配置资本资源，及时、有效地实施募集资金投资项目。鉴于募集资金投资项目为公司带来增益需要一定的过程和时间，在此之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，完成本次向特定对象发行股票后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险。

（二）发行审批风险

本次发行方案尚需多项条件满足后方可实施，包括尚需获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册等。本次发行方案能否获得相关部门审批通过存在不确定性，公司就上述事项取得相关批准的时间也存在不确定性。

（三）股票价格风险

股票市场投资收益与投资风险并存。本次向特定对象发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观政策和经济形势、重大政策、行业环境、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期等诸多因素都会影响股票的价格，给投资者带来风险。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

（四）发行风险

本次向特定对象发行的发行对象尚未确定，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响，本次向特定对象发行可能存在发行募集资金不足的风险。

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第七节 与本次发行相关的声明

一、公司及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员声明本公司及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

公司全体董事签名：

江苏索普化工股份有限公司

年 月 日

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公司及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员声明本公司及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

公司审计委员会成员签名：

江苏索普化工股份有限公司

年 月 日

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公司及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员声明

本公司及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

公司除董事外其他高级管理人员签名：

江苏索普化工股份有限公司

年 月 日

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二、发行人控股股东、实际控制人声明

发行人控股股东声明本公司或本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

控股股东：江苏索普（集团）有限公司（盖章）

年 月 日

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发行人实际控制人声明本机构承诺本募集说明书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

年 月 日

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三、保荐人声明

本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

法定代表人： ___________________

陈 亮

保荐代表人： ___________________ __________________

马平恺 李长根

项目协办人： ___________________

沈黄阅

中国国际金融股份有限公司

年 月 日

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保荐人董事长声明

本人已认真阅读江苏索普化工股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。

董事长：__________________

陈 亮

中国国际金融股份有限公司

年 月 日

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保荐人总裁声明

本人已认真阅读江苏索普化工股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。

总 裁：__________________

王曙光

中国国际金融股份有限公司

年 月 日

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四、发行人律师声明

本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

国浩律师（南京）事务所（公章）

年 月 日

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五、会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的审计报告等文件无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

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五、会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的审计报告等文件无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

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关于签字注册会计师离职的说明

本机构为江苏索普化工股份有限公司出具了《江苏索普化工股份有限公司2022年度财务报表审计报告》（天衡审字（2023）00963号）、《江苏索普化工股份有限公司2023年度财务报表审计报告》（天衡审字（2024）01036号）、《江苏索普化工股份有限公司2022年度内控审计报告》（天衡专字（2023）00471号）、《江苏索普化工股份有限公司2023年度内控审计报告》（天衡专字（2024）00447号），前述报告中的签字注册会计师徐雪琴同志已从本机构离职。

特此说明。

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

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六、发行人董事会声明

1、除本次发行外，董事会声明自本次发行被公司股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股权融资计划。

2、为了保护广大投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次向特定对象发行A股股票募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，实现公司的可持续发展，增强公司持续回报能力。公司拟采取的具体措施如下：

（1）加强主营业务发展，提高公司持续盈利能力

公司将继续专注于醋酸及衍生品、硫酸、氯碱、ADC发泡剂等产品的生产与销售。公司将实施科技创新驱动发展战略，通过技术改造、项目建设、优化运行管理等方式，实现增产降本增效，并重点围绕节能减排、降本增效、环保安全等领域推动技术开发与产业应用深度融合。同时，公司将紧密关注同行、下游信息动态，着力加强重点区域、优质客户关系维护和新市场、新客户开发，全力保障主副产品产销平衡，进一步优化客户结构、提升销售效益。提升企业的综合竞争力，提高公司持续盈利能力。

（2）强化募集资金管理，提高募集资金使用效率

公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。公司将积极调配资源，加快推进本次募集资金投资项目的实施工作，提升对股东的回报。本次发行募集资金到位后，公司将根据相关法律法规以及公司募集资金管理制度的相关要求，加强募集资金管理，规范使用募集资金，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。

（3）加强经营管理和内部控制，提升公司治理水平

公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，高效、科学地进行决策；确保独立董事能够独立履行职责，维护公司尤其是中小投资者的合法权益；确保审计委员会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

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（4）完善利润分配机制，强化投资回报机制

为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司已经制定和完善了公司章程中有关利润分配的相关条款，明确了公司现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

3、公司全体董事、高级管理人员、控股股东出具的承诺

（1）全体董事、高级管理人员承诺

公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺将在职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、本人承诺如果公司拟实施股权激励，本人将在职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本人若违反或拒不履行本承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

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（2）公司控股股东承诺

公司直接控股股东江苏索普（集团）有限公司和间接控股股东镇江城市建设产业集团有限公司、镇江城市投资控股集团有限公司对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

“1、不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益；

2、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，如相关监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

3、本公司承诺严格执行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果违反或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构指定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施；给公司或者股东造成损失的，本公司愿意依法承担相应补偿责任；

4、本公司作为公司控股股东期间，上述承诺持续有效。”

江苏索普化工股份有限公司董事会

年 月 日