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西藏旅游股份有限公司

信息披露管理制度

（2025年8月修订）

第一章总则第一条为了规范西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）对外信息披露行为，提高信息披露质量，维护股东的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，并结合《西藏旅游股份有限公司章程》的规定和公司实际情况，特制定本管理制度。

第二条本制度所称“信息”是指所有能对公司股票价格产生重大影响的信息、证券监管部门要求披露的信息，以及对公司经营有重要影响的信息；所称“披露”是指在规定的时间内，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的信息披露媒体上，按规定向社会公众披露并送达证券监管部门和上海证券交易所。

第三条公司按照《上市公司信息披露管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》建立健全信息披露事务管理制度，保证信息披露真实、准确、完整、及时、公平，简明清晰、通俗易懂无虚假、误导性陈述或重大遗漏；以及时公平地报送及披露信息为原则，保证所有股东有平等的机会获得公司信息。

第四条公司信息披露事务管理制度由公司董事会负责建立，并保证制度的有效实施。

第二章信息披露事务管理制度的制定、实施与监督

第五条公司董事会办公室为信息披露事务的日常管理部门，负责信息披露管理工作。

第六条公司信息披露事务管理制度由董事会办公室拟订，提交董事会审议通过,报中国证券监督管理委员会西藏监管局和上海证券交易所备案,并在中国证监会指定信息披露媒体和上海证券交易所网站披露。

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第七条本制度所称信息披露义务人包括：

（一）公司、公司全体董事、高级管理人员；

（二）公司总部各部门和下属公司及其负责人；

（三）持有公司5%以上股份的股东和公司的关联人（包括关联法人、关联自然人和潜在关联人）和公司的实际控制人；

（四）法律、法规、规范性文件规定的其他信息披露义务人。

第八条公司的信息披露事务管理制度由董事会负责实施，公司董事长为第一责任人，董事会秘书负责具体协调。

第九条信息披露事务管理制度由公司审计委员会负责监督，审计委员会应当对信息披露事务管理制度的实施情况进行定期或不定期的检查。对发现的重大缺陷及时督促董事会进行改正。

第十条公司对信息披露事务管理制度作出修订的，应当经由公司董事会审议通过，并履行本制度第六条规定的报备和上网程序。

第三章信息披露事务管理制度内容

第十一条公司的信息披露形式包括定期报告和临时报告。

第十二条公司的定期报告包括：年度报告、中期报告。

公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内按照相关要求编制完成年度报告，并将年度报告全文刊登在中国证监会指定信息披露媒体上，年度报告摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报纸上。

公司应当在每个会计年度上半年度结束之日起两个月内按照相关要求编制完成中期报告，并将中期报告全文刊登在中国证监会指定信息披露媒体，上半年度报告摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报纸上。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上海证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。

第十三条定期报告内容应当经上市公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

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董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。

董事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见并予以披露。

第十四条发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负

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债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第十五条公司预计经营业绩发生亏损或者大幅变动的，应当及时进行业绩预告。定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第十六条定期报告中财务会计数据被会计师事务所出具非标准审计报告的，公司董事会应当根据该审计意见涉及事项作出专项说明。

第十七条在不涉及敏感财务信息、商业秘密的基础上，公司应主动、及时的披露对股东和其他利益相关者作出价值判断和投资决策产生重大影响的信息，包括公司发展战略、经营理念、公司与利益相关者的关系等。自愿披露信息不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

公司及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。

第十八条公司信息披露应严格履行下列编制、审议和披露程序：

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（一）定期报告的编制、审议和披露程序

1.财务部负责组织财务审计，及时向董事会秘书提交财务报告、财务附注说明和有关财务资料；

2.董事会秘书进行合规性审查；

3.董事会秘书组织董事会办公室编制完整的年度报告或中期报告和摘要；

4.董事会办公室负责将定期报告初稿送达财务总监、董事长审阅修订；

5.审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；

6.提交董事会审议并批准，公司董事、高级管理人员签署书面确认意见；

7.由董事长签发，董事会秘书在两个工作日内组织披露。

（二）临时报告的编制、审议和披露程序

1.公司董事会秘书或董事会办公室，在收到信息披露义务人提报的信息，或得知需披露的信息后，应按照相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，对上报的信息及时进行分析并作出判断；

2.董事会秘书应及时将应披露的信息分类向公司董事长、董事会进行汇报，履行相应决策程序后，由董事会秘书组织编制并披露临时报告；

3.临时报告经董事长同意并签发后，由董事会秘书组织完成信息披露工作；

4.涉及公司收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项，以及根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定须经董事会、股东会审议批准的重大事项，应在履行相应的决议程序后，方可披露。

第十九条公司在披露信息前应严格履行以下审查程序：

（一）获知及提供信息的责任人应在第一时间通报董事会秘书或董事会办公室；

（二）董事会办公室草拟披露文件，董事会秘书进行合规性审查；

（三）董事会签发或者授权签发；

（四）董事会秘书及证券事务代表负责将披露文件报上海证券交易审核后公告。

第二十条公司披露的信息应当以董事会公告形式发布，公司董事、高级管理人员未经董事会授权，不得擅自对外发布公司未披露的信息。

第二十一条公司召开董事会会议，应当在会议结束后的两个工作日内将会

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议决议及相关文件报上海证券交易所，并按照交易所的要求进行披露。第二十二条公司召开股东会，应当在作出决议后的两个交易日内通过中国证监会指定信息披露媒体予以披露。如果股东会出现否决议案、非常规或者突发情况、对投资者充分关注的重大事项形成决议等，应在次日进行公告。第二十三条公司发生无法事先预测的重大事件，应在事件发生后两个工作日内向证监局和交易所备案，并按规定披露。

第二十四条公司知悉任何公众媒体中出现可能对公司股票市场价格产生误导性影响的消息，应立即报告上海证券交易所，并按相关规定发布澄清公告。涉及股东、实际控制人的信息问询、管理及披露，应严格履行下列规定：

（一）公司董事会办公室应于公司股价发生异常波动或获知触及信息披露要求事项的，应及时以书面形式向股东、实际控制人等进行信息问询。公司董事会办公室问询的信息范围包括但不限于下列情况：

1.对公司拟进行重大资产或债务重组的计划；

2.对公司进行的重大资产或债务重组的进展情况；

3.持股或控制公司的情况是否已发生或拟发生较大变化；

4.持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

5.持有、控制公司5％以上股份是否存在被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托或被依法限制表决权的情形；

6.控股股东和实际控制人自身经营状况是否发生恶化，进入破产、清算等状态；

7.是否存在对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。

（二）股东、实际控制人应当积极配合董事会办公室的工作，在董事会办公室要求的时间内及时回复相关问题，并保证相关信息和资料的真实、准确和完整。

（三）股东、实际控制人应指派专人负责公司董事会办公室的问询回复工作。

（四）股东、实际控制人应以书面形式答复公司董事会办公室的问询。若存在相关事项，应如实陈述事件事实，并按公司董事会办公室的要求提供相关材料；若不存在相关事项，则应说明。

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（五）实际控制人超过公司董事会办公室规定的答复期限未做信息披露制度任何回答的，视为不存在相关信息，公司董事会办公室应对有关情况进行书面记录。

（六）股东、实际控制人的答复意见应由其负责人签字并加盖股东、实际控制人的单位公章，送交公司董事会办公室保存。

在法律、法规、规范性文件有规定或监管部门有要求时，公司董事会办公室有权将股东、实际控制人的书面答复意见及其他材料提交给监管部门。

（七）公司董事会办公室应对股东、实际控制人的答复意见进行整理、分析和研究，涉及信息披露的，应按照有关法律、法规、规范性文件及本制度的有关规定履行信息披露义务。

（八）公司董事会办公室应对与股东、实际控制人进行信息问询所涉及的相关书面材料予以归档并保存。

（九）股东、实际控制人不回答或不如实回答公司董事会办公室的信息问询或不配合公司董事会办公室的信息披露工作，给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。

第二十五条公司董事会、高级管理人员及公司有关部门应配合、支持董事会秘书的信息披露工作，公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见，公司在作出人事变动和重大决策等应披露事项时，应通知董事会秘书或董事会办公室相关人员参加。

如有防碍董事会秘书履行职责的行为，董事会秘书可向公司有关部门反映，也可直接向中国证监会及西藏证监局或上海证券交易所报告。

第四章信息披露的管理与职责

第二十六条公司的信息披露工作由董事会统一领导和管理。

第二十七条公司董事长作为实施信息披露管理制度的第一责任人，董事会秘书负责具体协调公司信息披露事务，证券事务代表协助董事会秘书履行相关职责，处理信息披露事务。当董事会秘书不能履行职责时，由董事会证券事务代表代行职责。

公司董事会秘书与证券事务代表为公司与上海证券交易所的指定联络人。

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第二十八条董事会秘书及证券事务代表在信息披露中主要职责如下：

一、汇集公司应予披露的信息，准备和提交董事会和股东会的报告和文件；

二、协调和组织公司信息披露事务，包括建立和完善信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料；

三、列席董事会、股东会以及任何涉及信息披露的有关会议，了解公司的财务和经营情况，查阅有关涉及信息披露的文件；

四、负责组织保管公司股东名册资料、董事和大股东及董事持股资料以及董事会印章，保管公司董事会和股东会会议文件和记录，以及其他信息披露的资料；

五、负责办理信息对外公布等相关事宜；

六、负责信息的保密工作，制定保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报上海证券交易所；

七、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。

董事会秘书行使以上职权时，可聘请律师、会计师等中介机构提供相关的咨询服务。

第二十九条董事会全体成员应勤勉尽责，保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

第三十条审计委员会对董事和高级管理人员履行信息披露相关职责的行为进行监督。

第三十一条公司经营班子应当以书面形式定期或不定期向董事会报告公司经营、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，保证这些报告的及时、真实、准确、完整。

第三十二条公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露内容的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

第三十三条持有公司5%以上股份的股东和公司的关联人（包括关联法人、关联自然人和潜在关联人）应及时主动向董事会秘书或董事会办公室通报信息，履行信息披露义务。

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第三十四条董事会秘书或董事会办公室应将国家对上市公司施行的法律、法规，以及证券监管部门对公司信息披露工作的要求，及时通知公司信息披露的义务人和相关工作人员。第三十五条公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

第三十六条公司非公开发行股票时，公司控股股东和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第三十七条公司董事、高级管理人员、控股股东和持股5%以上的大股东，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单和关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序并严格执行关联交易回避制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第三十八条公司的信息披露工作及相关人员应接受中国证监会及西藏证监局、上海证券交易所的监督。董事会成员、公司高级管理人员与相关责任人及董事会秘书应及时出席中国证监会及西藏证监局、上海证券交易所的约见安排；应在规定时间回复中国证监会及西藏证监局、上海证券交易所监管函及其他问询事项。

第三十九条公司应保证投资者联系电话的畅通，并配备专人负责接待工作。

第五章信息披露的媒体及档案管理

第四十条公司进行信息披露的媒体如下：

1.中国证监会指定的信息披露报纸媒体；

2.上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

第四十一条公司披露的信息可以刊载在公司网站或其他媒体，但刊载时间不得先于指定报纸和网站。

第四十二条公司信息披露采用中文文本。

第四十三条公司对外披露文件（包括定期报告和临时报告）的档案管理工

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作由董事会秘书和董事会办公室负责管理。股东会文件、董事会文件、信息披露文件实行电子及实物管理，并备置于公司董事会办公室供投资者查阅。

第四十四条公司董事、高级管理人员履行职责的记录由董事会秘书和董事会办公室负责保管。

第六章保密与相关责任

第四十五条公司董事、高级管理人员、相关部门责任人及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。公司应采取必要的措施，保证在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小的范围内。

第四十六条公司不得以新闻发布或答记者问的形式代替信息披露。

第四十七条公司董事、高级管理人员、相关部门责任人及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，未经合规程序，不得代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。

第四十八条当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。

第四十九条违反本制度擅自进行信息披露的，公司将视情节轻重追究相关责任人的行政、经济以及法律责任。

第五十条由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，公司可同时追究相关责任人的行政、经济责任，并提出适当的赔偿要求。

第七章附则

第五十一条本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件的规定执行。

第五十二条本制度由公司董事会负责制定、修订和解释。

第五十三条本制度自董事会审议通过之日起生效，修订时亦同。