公司代码：600754/900934公司简称：锦江酒店/锦江B股

上海锦江国际酒店股份有限公司

2025年年度报告

重要提示

一、本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、本公司第十一届董事会第十一次会议于2026年3月26日审议通过了本年度报告。公司全体

董事出席董事会会议。

三、本公司按照中国企业会计准则编制2025年度财务报表。毕马威华振会计师事务所（特殊普

通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、公司负责人董事长张晓强先生、首席执行官毛啸先生、主管会计工作负责人首席财务官艾耕云先生及会计机构负责人孙祎先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币3,838,187,893.37元。公司2025年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。

根据董事会提议，拟向全体股东每10股派发现金红利5.10元（含税）；B股股利折算成美元支付，其折算汇率按照公司股东会通过股利分配决议日下一个工作日中国人民银行公布的美元兑人民币的中间价确定。在批准2025年度利润分配预案的董事会召开日后至实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。公司2025年度无资本公积金转增股本预案。本利润分配预案尚需提交公司股东会审议。

截至2025年12月31日，公司总股本1,066,298,444股，本次参与权益分派的总股本为1,066,298,444股，以此计算拟派发现金红利543,812,206.44元（含税），占公司2025年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比率为58.76%。截至报告期末，母公司存在未弥补亏损的相关情况及其对公司分红等事项的影响

□适用√不适用

六、前瞻性陈述的风险声明

√适用□不适用

本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

否

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否

九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

十、重大风险提示公司已在本报告中详细阐述存在的行业风险、市场风险等，敬请查阅“管理层讨论与分析”部分的内容。

十一、其他

√适用□不适用

本年度报告分别以中文和英文两种文字印制，在对两种语言文本的说明上存在歧义时，以中文文本为准。

目录

第一节释义 ...... 5

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 7

第三节管理层讨论与分析 ...... 11

第四节公司治理、环境和社会 ...... 41

第五节重要事项 ...... 64

第六节股份变动及股东情况 ...... 80

第七节债券相关情况 ...... 88

第八节财务报告 ...... 89

第一节释义

一、释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、基本情况简介

四、信息披露及备置地点

五、公司股票简况

六、其他相关资料

注：因公司2021年非公开发行股票募集资金尚未使用完毕，申万宏源证券将对剩余募集资金使用事项继续履行持续督导义务。

七、近三年主要会计数据和财务指标

(一)主要会计数据

单位：元币种：人民币

(二)主要财务指标

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

□适用√不适用汇率

注：汇率是指中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价。

八、境内外会计准则下会计数据差异(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资

产差异情况

□适用√不适用

(三)境内外会计准则差异的说明：

□适用√不适用

九、2025年分季度主要财务数据

单位：元币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

十、非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用√不适用

十一、存在股权激励、员工持股计划的公司可选择披露扣除股份支付影响后的净利润

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

十二、采用公允价值计量的项目

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

十三、其他

□适用√不适用

第三节管理层讨论与分析

一、报告期内公司从事的业务情况

报告期内，公司所从事的主要业务为“全服务型酒店营运及管理业务”“有限服务型酒店营运及管理业务”和“食品及餐饮业务”。

全服务型酒店即高星级酒店，是为追求高品质体验的宾客精心打造的综合性酒店。高星酒店不仅注重住宿产品的舒适度与豪华感，更在设备配置、组织结构以及饭店服务等方面展现出与众不同的特点。在设备配置方面，高星级酒店通常拥有先进的设施和完善的功能区域，如宽敞明亮的客房、设备齐全的会议室、高端大气的餐厅、宴会厅以及各类康体娱乐设施，这些设施不仅满足了宾客的多样化需求，也体现了酒店的专业水准和品质追求。公司现有的全服务型酒店营运及管理业务，包括对高端酒店、超高端酒店、奢华酒店和高端奢华酒店的经营管理。经营模式上主要分为“全权委托管理”和“特许经营”两种。全权委托管理形式，是指公司通过与业主公司签署酒店管理合同，全面接管酒店的运营和管理，将公司的管理模式、服务规范、质量标准和管理人员等输出给委托管理酒店，并向委托管理酒店收取基本管理费和奖励管理费等。特许经营形式，是指公司通过与酒店业主签署特许经营合同，将公司旗下所拥有的品牌、注册商标、系统等经营资源在约定期限内许可给受许酒店使用，并向受许酒店收取特许经营费等，受许酒店在公司的指导下进行酒店运营。

有限服务型酒店，是指以适合大众消费，突出住宿核心产品，为客人提供基本的专业服务的酒店。从酒店的功能设置来看，有限服务酒店在设备配置、组织结构、饭店服务等方面具有与全服务酒店不同的特点。公司现有的有限服务型酒店营运及管理业务，包括对中高端酒店、中端酒店、经济型酒店的投资和经营管理等。经营模式上主要分为“直营经营”和“加盟特许经营”两种。直营模式，是指通过自有物业或租赁物业的形式，使用公司旗下特定品牌独立经营酒店。公司从直营酒店取得的收入，主要来源为客房收入及餐饮收入，并享有或承担酒店的经营收益或损失。加盟特许经营模式，主要分为“特许经营”和“受托管理”两种形式。特许经营形式，是指公司通过与酒店业主签署特许经营合同，将公司旗下所拥有的品牌、注册商标、经营方式、操作程序等经营资源在约定期限内许可给受许酒店使用，并向受许酒店收取特许经营费等。受托管理形式，是指公司通过与酒店业主签署管理合同，将公司的管理模式、服务规范、质量标准和管理人员等输出给受托管理酒店，并向受托管理酒店收取管理费等。

公司现有的食品及餐饮业务，包括对餐厅的投资和经营管理等。经营模式上主要分为“直营经营”和“加盟特许经营”两种。直营模式，是指通过租赁物业的形式，使用公司旗下特定品牌独立经营餐厅。公司从直营餐厅取得的收入，主要来源为餐饮收入，并享有或承担餐厅的经营收益或损失。加盟特许经营模式，主要分为“特许经营”和“受托管理”两种形式。特许经营形式，是指公司通过与餐厅业主签署特许经营合同，将公司旗下所拥有的品牌、注册商标、经营方式、操作程序等经营资源在约定期限内许可给受许餐厅使用，并向受许餐厅收取特许经营费等。受托管理形式，是指公司通过与餐厅业主签署管理合同，将公司的管理模式、服务规范、质量标准和管理人员等输出给受托管理餐厅，并向受托管理

餐厅收取管理费等。公司合资公司旗下的“肯德基”和“吉野家”等餐厅，则以合资公司形式从事相关品牌的特许经营。报告期内公司新增重要非主营业务的说明

□适用√不适用

二、报告期内公司所处行业情况根据中国证监会《2021年3季度上市公司行业分类结果》，公司属于上市公司行业分类中的H类住宿和餐饮业中的H61住宿业。住宿业，又称酒店业，是指为旅行者提供短期留宿场所的活动，有些单位只提供住宿，也有些单位提供住宿、饮食、商务、娱乐一体的服务，本类不包括主要按月或按年长期出租房屋住所的活动。

酒店行业与旅游行业和商务活动密切相关，主要面向旅游市场、商务活动、会议承办及会议展览业等市场的消费者。旅游业已经成为中国第三产业中最具活力与潜力的新兴产业，旅游业在国民经济中的地位不断得到巩固和提高。

三、经营情况讨论与分析

2025年，在机遇与挑战并存的经营环境下，在全球经济多种变量博弈的背景下，公司继续按照“市场化改革、国际化发展、系统化治理、数字化转型、人本化管理”的工作方向，坚持稳中求进的总基调，统筹实施全球酒店产业整合，全力构建“三平台”（即：WeHotel全球酒店预订和会员平台、GPP全球采购平台、SSC全球共享服务平台）支持体系，持续提高自主创新能力，坚定不移走高质量发展道路，做强做优锦江民族品牌，建设具有全球竞争力的一流酒店集团。

于2025年度，公司实现合并营业收入1,381,083万元，比上年同期1,406,298万元下降1.79%。实现营业利润150,285万元，比上年同期下降11.15%。实现归属于上市公司股东的净利润92,546万元，比上年同期增长1.58%。实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润94,512万元，比上年同期增长75.19%。实现主业利润146,069万元，比上年同期增长31.37%。

于2025年12月31日，公司资产总额为4,590,490万元，比上年末下降0.44%；负债总额2,962,977万元，比上年末下降2.62%；归属于上市公司股东的净资产为1,600,453万元，比上年末增长3.87%。资产负债率64.55%，比上年同期下降1.44个百分点。

于2025年度，公司实现经营活动产生的现金流量净流入330,135万元，比上年同期下降7.31%。

报告期内，公司合并营业收入比上年同期下降，主要是受到整体市场需求减弱及公司战略性退出境内外酒店物业共同导致。

归属于上市公司股东的净利润比上年同期增长，主要系营收下降，但通过内部整合、资本结构优化等措施，运营成本及财务费用同比减少等共同影响所致。

经营活动产生的现金流量净流入比上年同期下降，主要是受营业收入下降等原因所致。

酒店业务

1.全球酒店业务发展概况于2025年度，公司酒店业务实现合并营业收入1,360,044万元，比上年同期下降1.6%；实现营业利润161,626.00万元，比上年同期下降3.48%；实现归属于酒店业务分部的净利润85,404万元，比上年同期增长8.14%，其中：

全服务型酒店业务实现合并营业收入25,430万元，比上年同期增长6.71%；实现营业利润4,201万元，比上年同期增长38.33%；实现归属于全服务型酒店业务分部的净利润3,305万元，比上年同期增长40.04%。

有限服务型酒店业务实现合并营业收入1,334,614万元，比上年同期下降1.74%；实现营业利润157,425万元，比上年同期下降4.25%；实现归属于有限服务型酒店业务分部的净利润82,100万元，比上年同期增长7.16%。

中国大陆境内实现营业收入974,990万元，比上年同期增长1.94%；中国大陆境外实现营业收入385,054万元，比上年同期下降9.53%。中国大陆境内营业收入占全部酒店业务的比重为71.69%，中国大陆境外营业收入占全部酒店业务的比重为28.31%。

全服务型酒店合并营业收入中的管理费收入19,530万元，比上年同期增长10.03%。有限服务型酒店合并营业收入中的前期加盟服务收入48,798万元，比上年同期下降9.93%；持续加盟及劳务派遣服务收入519,057万元，比上年同期增长8.20%。

于2025年度，新增开业酒店1,314家，开业退出酒店597家，开业转筹建酒店1家，净增开业酒店716家。其中全服务型酒店新开业18家，开业退出酒店6家，开业转筹建酒店1家，净增开业酒店11家；有限服务型酒店新开业1,296家，开业退出酒店591家，净增开业酒店705家。有限服务型酒店中直营酒店减少74家，加盟酒店增加779家。截至2025年12月31日，已经开业的酒店合计达到14,132家，已经开业的酒店客房总数达到1,368,057间。

截至2025年12月31日，已经开业的酒店情况：

注：95家全服务型酒店包括1家直营店和94家加盟及特许经营酒店

截至2025年12月31日，已经签约的酒店规模合计达到18,215家，已经签约的酒店客房规模合计达到1,717,385间。

截至2025年12月31日，公司旗下签约酒店分布于中国大陆境内31个省、自治区和直辖市的339个地级市及省直属管辖县市，以及中国大陆境外57个国家或地区。

2.按地区分的酒店运营情况

（1）中国大陆境内业务运营情况

于2025年度，公司于中国大陆境内全服务型酒店业务实现合并营业收入25,430万元，比上年同期增长6.71%；实现归属于母公司所有者的净利润3,304万元，比上年同期增长40.00%。合并营业收入中的管理费收入19,530万元，比上年同期增长10.03%。

于2025年度，公司于中国大陆境内有限服务型连锁酒店业务实现合并营业收入949,560万元，比上年同期增长1.81%；实现归属于母公司所有者的净利润148,692万元，比上年同期增长23.55%；实现归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润141,222万元，比上年同期增长64.48%。合并营业收入中的前期加盟服务收入48,462万元，比上年同期下降9.08%；持续加盟及劳务派遣服务收入442,957万元，比上年同期增长7.71%。

下表列示了公司截至2025年12月31日中国大陆境内酒店家数和客房间数情况：

下表列示了公司2025年1至12月中国大陆境内酒店的RevPAR情况：

下表列示了公司2025年10至12月中国大陆境内酒店的RevPAR情况：

（2）中国大陆境外业务运营情况卢浮集团围绕海外业务发展，积极推进各项措施。在财务资金方面，总部继续提供资金支持，帮助卢浮按计划完成老旧酒店的翻新改造项目，进一步提升市场竞争力和品牌形象。随着欧洲3个月期Euribor利率的逐渐降低，融资成本也有相应降低。同时，卢浮也将继续优化资本结构、提升资金使用效率。在经营层面，通过执行五年计划内的重要措施，聚焦资产处置、翻新改造、系统贡献率提升、品牌网站建设、会员计划、新的运营模式、IT系统建设等，全面提升和改善卢浮经营情况。

于2025年度，公司于中国大陆境外有限服务型连锁酒店业务实现合并营业收入48,152万欧元，比上年同期下降13.41%。实现归属于母公司所有者的净利润亏损8,264万欧元，比上年同期增加亏损2,575万欧元。

下表列示了公司截至2025年12月31日中国大陆境外有限服务型酒店家数和客房间数情况：

下表列示了公司2025年1至12月中国大陆境外有限服务型酒店的RevPAR情况：

下表列示了公司2025年10至12月中国大陆境外有限服务型酒店的RevPAR情况：

食品及餐饮业务于2025年度，食品及餐饮业务实现合并营业收入21,039万元，比上年同期下降13.05%；归属于食品及餐饮业务分部的净利润18,075万元，比上年同期下降2.42%，主要是是本期无锡肯德基、苏州肯德基与杭州肯德基期末公允价值变动收益比上年同期减少等所致。

四、报告期内核心竞争力分析

√适用□不适用

经过三十余年的发展，公司已经形成并仍在积极强化自身的核心竞争力，报告期内，公司主要采取了以下主要举措以提高自身核心竞争力，并取得了相应成果：

2025年，公司继续按照“基因不变、后台整合、优势互补、共同发展”的方针，围绕“坚持核心主业发展、坚持高质量发展、坚持稳中求进谋发展”的基本原则，依托集团全产业链优势激活发展引擎，紧扣科技脉搏推进“数字化”转型，强化品牌矩阵夯实主力轨道品牌，聚焦重点领域关键环节持续推进变革创新，以务实措施统筹实施海外产业整合，外引内育相结合打造具备国际化视野的人才队伍，着力于提升品牌、质量、效益，推动实现高质量发展，持续巩固公司行业内的市场领先地位。

1.优化品牌结构夯实产品品质提升品牌竞争力公司顺应消费趋势，持续强化品牌价值和影响力，打造更具生命力的品牌矩阵。全服务型酒店进一步发挥协同优势，拓展国际化视野，提升品牌竞争力及全服务酒店管理能力。有限服务型酒店在聚焦优势资源、发展主力品牌的基础上进一步优化策略，发布“12+3+1”品牌发展战略，即：2028年前打造12个成熟品牌保持规模增长，维持锦江酒店的规模领先优势；培育极具市场竞争力的3个核心中高端品牌，注重品质及消费者体验；同步扶持1条公寓及度假赛道，打造公寓和度假赛道，打造度假产业集群，成为酒旅融合新样板。

2.紧握科技脉搏推进“数字化”转型WeHotel全球酒店预订和会员平台发挥技术赋能运营作用，面向用户自主研发了会员数字营销的会员管理系统、面向各产业板块的系统解决方案、面向集团的“云、数、网、安”数字底座等全链路技术产品矩阵，推进锦江酒店的传统业务向数字化转型升级。在运营锦江会员体系方面，通过打通数据壁垒，积极链接锦江荟APP/小程序、公众号等线上入口，为会员提供差异化、场景化的权益体验，促进会员流量在生态体系内的流通互导，全面提升会员黏度和会员贡献率。同时，积极推进会员积分货币化，以锦江大会员为基础，整合“住、游、吃、行”全场景服务，将单一服务转化为立体价值网络，促进锦江全产业链生态化融合，让会员权益突破边界，在更多生活场景中释放价值，实现“会员-产业-平台”的共赢生态。截至2025年12月31日，公司有效会员总数达到21,312万人。

GPP全球采购共享平台实现覆盖酒店全生命周期的数字化采购和供应链服务，进一步赋能酒店管理和效益增长。快速增强高星级业务在营及筹建采购业务覆盖能力，还为外部市场客户提供个性化需求定制服务。

持续推进境内有限服务酒店板块数字化标杆应用场景建设，推进多种业务实现数字化模式。在打造标杆方面，已实现所有系统上云，酒店开业、运营产品线业务线上化；数据化运营方面，全面加强与全球采购共享平台协同，持续优化流程，提高服务效率，促进品牌标准管控；实现加盟商从线索到签约的漏斗数据统计、酒店从签约至开业的流程追踪统计；新技术应用方面，6月推出财务对账平台二期，缩短与加盟商结算周期；境内有限服务酒店板块区域IT设立人员对接，效率提高；门店移动端管理工具比邻星APP（门店员工移动端管理工具，可用于更改房态、客房清扫、查订单）覆盖率达到97%，得到加盟商和一线员工好评。

3.多维度创革鼎新增强自身竞争力

公司围绕核心战略，紧密连接前端品牌团队与市场侧，制定标准、沉淀经验，锻造了强大的自主创新能力，为参与全球竞争和防风险夯实基础。通过优化品牌矩阵，结合核心资源配置，形成优势品牌引领，发挥国际国内两个市场联动效应，激活市场竞争力。

创新打造长租公寓品牌“途羚”，为企业提供一体化员工住宿解决方案，丰富产品品类。跳脱传统品牌思维模式，布局旅游线路打造锦江特色产品。充分利用锦江国际集团资源，跨业务板块协同，补充酒店业态。

4.整合优质资产实现资源共享

随着高端酒店品牌的加入，通过与现有的全球酒店预订和会员平台、全球共享服务平台及全球采购共享平台资源共享，实现利益最大化。三大平台加速全球架构整合、业务整合、管理整合、加快资源共享建设，赋能前端业务发展，全面提升公司发展质量。

5.以人为本携手共进

除公司原有酒店业团队外，公司在经历对外战略投资后，又吸收到了一批来自国内外的酒店业团队，在推进内部整合的过程中，公司严格按照“基因不变”的原则，保留原有的市场化激励机制，充分激发团队积极性，并不断通过内部培养和对外引进相结合的方式促进相互交融和相互学习，因此打造了一批优秀、专业、高效、战斗力强大的人才团队。成为锦江酒店发展过程中重要的核心优势之一。

本年度，境内有限服务酒店板块推进“做精总部、做强区域、做实省区”改革，总部变为13+2部门两个业务团队，区域从10个减至5个，省区30个，精兵强将投入一线。推进酒店总经理星级建设，加强企业文化扎根。

五、报告期内主要经营情况

报告期内主要经营情况如下：

(一)主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元币种：人民币

于报告期内，合并利润表部分项目和合并现金流量表项目的变动金额及其主要原因如下：

（1）投资收益本期309,656,586.02元，上年同期630,432,002.28元，本期比上年同期下降50.88%。主要是本期处置子公司股权收益金额较上年同期下降所致。

（2）公允价值变动收益本期-46,981,000元，上年同期42,220,942.44元，本期比上年同期下降211.27%。主要由于投资的相关金融资产公开市场价格下跌等所致。

（3）资产减值损失本期-4,410,432.12元，上年同期-7,923,239.09元，本期比上年同期减少损失3,512,806.97元。主要是境外停业和装修门店计提的固定资产减值同比减少所致。

（4）信用减值损失本期-7,901,982.42元，上年同期-129,847,560.94元，本期比上年同期减少121,945,578.52元。主要是本期应收账款坏账损失同比减少所致。

（5）资产处置收益本期-18,662,741.79元，上年同期92,523,044.94元，本期比上年同期下降120.17%。主要是处置酒店物业取得处置收益同比减少等所致。

（6）营业外收入本期57,473,020.54元，上年同期25,678,495.71元，本期比上年同期增加123.82%。主要是本期结转无需支付的应付款所产生的收益同比增加等所致。

（7）少数股东损益本期63,920,738.96元，上年同期233,275,028.63元，本期比上年同期下降72.6%。主要是上期收购少数股东持有Lavande、Xana、Coffetel的股权等所致。本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

√适用□不适用

如前所述，本公司主要从事酒店营运及管理、食品及餐饮两大业务，公司的利润来源主要由这两个方面收益构成。报告期内利润变动主要是境内有限服务型酒店架构调整运营较上年同期回升，同时非经常性收益项、所得税的减少等共同影响所致。

2、收入和成本分析

√适用□不适用收入和成本分析如下：

(1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：元币种：人民币

主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明

注：毛利率=[（营业收入-营业成本）÷营业收入]×100%中国大陆境外包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、台湾地区，以及法国、波兰、英国、荷兰、德国、西班牙、意大利、葡萄牙等国家（或地区）。

(2).产销量情况分析表

□适用√不适用

(3).重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用√不适用

(4).成本分析表

单位：元币种：人民币

成本分析其他情况说明

如前所述，本公司主要从事全服务型酒店营运及管理、有限服务型酒店营运及管理、食品及餐饮等业务。于2025年度，公司全服务型酒店营运及管理、有限服务型酒店营运及管理业务成本和食品及餐饮业务成本分别占公司当年度全部营业成本的比重为1.77%、96.16%和2.07%，分别比上年同期增加0.07个百分点、增加0.3个百分点和减少0.37个百分点。

于2025年度，本公司合并营业成本8,510,758,318.36元，比上年同期增加6,030,445.89元，增长0.07%。其中，全服务型酒店营运及管理业务成本150,326,095.05元，比上年同期增加6,031,029.92元，增长4.18%；有限服务型酒店营运及管理业务成本8,184,365,756.12元，比上年同期增加31,638,762.08元，增长0.39%；食品及餐饮业务成本176,066,467.19元，比上年同期减少31,639,346.11元，下降15.23%。

(5).报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

√适用□不适用

本报告期内，本公司转让上海吉长堃酒店管理有限公司、上海怀臬酒店管理有限公司、上海鄂汉堃酒店管理有限公司及上海辽堃酒店管理有限公司全部股权，转让价格合计为人民币20,709.01万元，导致公司合并报表范围变更。

(6).公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用√不适用

(7).主要销售客户及主要供应商情况

属于同一控制人控制的客户或供应商视为同一客户或供应商合并列示，受同一国有资产管理机构实际控制的除外。A.公司主要销售客户及主要供应商情况

√适用□不适用

前五名客户销售额19,158万元，占年度销售总额1.39%；其中前五名客户销售额中关联方销售额14,072万元，占年度销售总额1.02%。

前五名供应商采购额56,909万元，占年度采购总额14.76%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额25,460万元，占年度采购总额6.60%。B.报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

□适用√不适用报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

□适用√不适用C.报告期内公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示前五名销售客户

□适用√不适用前五名供应商

□适用√不适用D.报告期内公司存在贸易业务收入

□适用√不适用贸易业务占营业收入比例超过10%前五名销售客户

□适用√不适用贸易业务收入占营业收入比例超过10%前五名供应商

□适用√不适用

3、费用

√适用□不适用

4、研发投入

(1).研发投入情况表

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(2).研发人员情况表

√适用□不适用

(3).情况说明

√适用□不适用截至2025年底，齐程网络以及锦江信息技术（广州）有限公司拥有研发人员共计155名。

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用√不适用

5、现金流

√适用□不适用于报告期内，合并现金流量表项目的变动金额及其主要原因如下：

（1）经营活动产生的现金流量净额本期3,301,352,168.19元，上年同期3,561,684,405.75元，本期比上年同期下降7.31%。主要是受营业收入下降等共同影响所致。

（2）投资活动产生的现金流量净额

本期-2,056,548,159.46元，上年同期2,849,324,889.30元，本期比上年同期下降172.18%。主要是处置子公司股权收到的转让款较上期减少，购买定存金额同比增加等所致。

（3）筹资活动产生的现金流量净额

本期-3,241,678,046.41元，上年同期-6,247,011,077.51元，现金流量净流出比上年同期减少3,005,333,031.10元。主要是上期支付收购少数股东持有Lavande、Xana、Coffetel的股权款，本年无类似事项等所致。

(二)非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用√不适用

(三)资产、负债情况分析

√适用□不适用

1、资产及负债状况

单位：元币种：人民币

其他说明：

于报告期内，合并资产负债表项目的变动金额及其主要原因如下：

（1）一年内到期的非流动资产

期末128,960,817.54元，期初246,164,564.80元，下降47.61%。主要是定期存款到期续存等所致。

（2）其他流动资产

期末638,259,553.36元，期初453,252,741.26元，增长40.82%。主要是预缴税金增加等所致。

（3）在建工程

期末414,050,541.66元，期初637,488,453.68元，下降35.05%。主要是酒店优化升级工程完工结转至固定资产、无形资产等所致。

（4）其他非流动资产

期末318,851,715.56元，期初163,332,134.91元，增长95.22%。主要是酒店系统优化升级相关支出增加等所致。

（5）预收款项

期末16,307,816.97元，期初7,875,036.56元，增长107.08%。主要是本期预收租赁款比上年同期增加所致。

（6）应交税费

期末455,638,242.75元，期初687,897,071.27元，下降33.76%。主要是支付上年收购少数股权的代扣代缴所得税等所致。

（7）一年到期的非流动负债

期末3,720,924,501.95元，期初5,901,673,393.21元，下降36.95%。主要是一年内到期的长期借款续期为长期借款等所致。

（8）长期借款

期末9,283,267,103.53元，期初7,044,525,009.05元，增长31.78%。主要是本期一年内到期的长期借款续期为长期借款等所致。

（9）预计负债

期末93,155,464.42元，期初67,413,016.15元，增长38.19%。主要是因未决诉讼计提的相关的风险准备增加所致。

（10）其他非流动负债

期末55,553,291.94元，期初346,722,343.71元，下降83.98%。主要是本期齐程业绩承诺保证金预计一年内到期转入一年到期的非流动负债所致。

（11）库存股

期末49,822,634.85元，期初117,965,568.37元，下降57.77%。主要是回购前期授予的限制性股票激励计划部分股权等所致。

（12）其他综合收益

期末34,683,938.30元，期初-44,957,658.24元，本期比上年同期增加收益79,641,596.54元。主要是欧元汇率上升，外币财务报表折算差异同比增加等所致。

2、境外资产情况

√适用□不适用

(1).资产规模

其中：境外资产172.77（单位：亿元币种：人民币），占总资产的比例为37.64%。

(2).境外资产占比较高的相关说明

√适用□不适用

单位：万元币种：欧元

3、截至报告期末主要资产受限情况

√适用□不适用

截至报告期末，公司受限资产总额为0.46亿元，具体请详见“第八节财务报告”中的“七、合并财务报表项目注释/31、所有权或使用权受到限制的资产”。

4、其他说明

□适用√不适用

(四)行业经营性信息分析

√适用□不适用

请详见第三节“三、经营情况讨论与分析”和“五、报告期内主要经营情况”等相关部分所述。

(五)投资状况分析对外股权投资总体分析

√适用□不适用

于报告期内，公司新增对外股权投资总额2,500万元，比上年同期减少4,041,156,877.16元，下降99.39%。4月，本公司全资子公司深圳锦江酒店管理有限公司与雅诗阁物业管理（上海）有限公司同比例投资设立锦诗庭酒店管理（上海）有限公司，已合计出资3,000万元，全部计入注册资本；其中，深圳锦江酒店管理有限公司出资1,500万元；截至2025年12月31日，深圳锦江酒店管理有限公司持有锦诗庭酒店管理（上海）有限公司50%股权。12月，本公司全资子公司KeystoneLodgingHoldingsLimited之全资子公司PlatenoInvestmentLimited出资1000万元人民币，完成对PlatenoManagement(HK)Limited的增资；截至2025年12月31日，公司间接持有PlatenoManagement(HK)Limited100%股权，累计缴纳注册资本10000港元及1000万元人民币（共计折合约10,009,032.20元人民币）。

1、重大的股权投资

□适用√不适用

2、重大的非股权投资

□适用√不适用

3、以公允价值计量的金融资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

证券投资情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

证券投资情况的说明

√适用□不适用

“本期投资损益”指本公司于报告期内股票的公允价值变动收益、获得的现金股利收入。私募基金投资情况

□适用√不适用衍生品投资情况

□适用√不适用

4、报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用√不适用

(六)重大资产和股权出售

□适用√不适用

(七)主要控股参股公司分析

√适用□不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

报告期内取得和处置子公司的情况

√适用□不适用

其他说明

√适用□不适用

公司第十届董事会第四十二次会议审议通过了《关于下属子公司股权出让事项签署意向书暨关联交易的议案》，根据公司战略定位和经营发展需要，公司与上海锦江城市服务有限公司（以下简称“锦江城服”）签署《收购意向书》，拟将直接及通过餐饮投资公司间接持有的锦江食品100%股权，以及通过餐饮投资公司间接持有的锦箸餐饮100%的股权出让予锦江城服。本次交易的交易对价以审计、评估价值为基础，具体金额以正式的股权转让协议约定为准。确定交易价格后，公司将按照

有关规定，履行决策审批程序，并与交易对方签署正式股权转让协议。详见公司于2025年6月21日在www.sse.com.cn披露的《关于下属子公司股权出让事项签署意向书暨关联交易的公告》（公告编号：2025-030）。截至2025年12月31日，上述事项尚在推进中。

(八)公司控制的结构化主体情况

□适用√不适用

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用□不适用

1、行业竞争格局酒店行业：

随着中国酒店行业市场的持续成长和发展，行业集中度逐步提升，按照客房规模大小排列前10位的酒店集团所占市场份额合计已占较大比重，头部企业竞争优势凸显。

根据中国饭店协会联合携程集团、上海盈蝶企业管理咨询有限公司、香港理工大学酒店及旅游业管理学院共同发布的《2025中国酒店业发展报告》显示：截至2024年12月31日，中国住宿业设施总数为57.01万家，客房总规模1,927.8万间。其中酒店业设施34.9万家，客房总数1,764.3万间；其中连锁客房数约707万间，同比增长约31万间，连锁化率约40.09%，但相较于发达国家60%以上的连锁化水平，我国酒店市场集中度仍偏低，品牌化发展空间广阔，经济型、中端酒店市场仍具备较大增长潜力。

从结构来看，中高端品牌已连续多年保持较高增速，成为行业稳增长、稳就业的重要支撑。未来，头部优势企业以及大批新进企业将持续推进规模化扩张，未来大型酒店集团在市场发展中的主导力量将进一步增强，其市场份额将进一步得到提升。2025年酒店行业进入深度调整周期，存量优化与结构分化成为行业核心特征，市场环境复杂多变。迈点研究院在2026年1月发布了“2025年中国酒店业品牌传播力100强榜单”显示，行业承压之下头部品牌依然展现出较强的抗风险能力，2025年TOP100酒店品牌指数均值达389.46，较2024年同比微增0.14%。这一微弱增幅在行业整体承压的语境下更具含金量，凸显出头部品牌凭借成熟的运营体系、稳定的客群基础，在波动市场中实现了影响力的稳步延续。

品牌结构持续优化：2025年，据迈点研究院大数据统计，不同类型酒店品牌数量增长1.48%，增速放缓，行业持续优化结构，品牌出清进程持续推进。从数量占比上来看，中端及中高端酒店已占据品牌数量的核心份额，占比接近50%。从数量增长率来看，奢华酒店、国内中高端酒店和国际高端酒店品牌数量增速最高。具体表现为奢华酒店（4.82%）、国内中高端酒店（4.80%）、国际高端酒店（4.30%）。2025年，随着消费升级趋势持续深化，高净值人群对高品质服务的付费意愿不断提升，有力支撑了中高端及奢华酒店品牌数量的稳步增长。聚焦中端及中高端赛道、具备精细化运营能力与体验感营造优势的头部品牌，将持续引领行业变革，进一步强化核心赛道的品牌竞争力，推动酒店业从单一住宿功能向多元化生活方式体验载体转型，为整个行业的高质量发展注入新活力。

品牌区域布局呈现分化：2025年，据迈点研究院大数据统计，华东地区凭借强劲经济活力与成熟消费市场，本年度品牌数量占比已高达41.3%，领跑全国；西北、华北区域表现亮眼，品牌数量增长率分别达9.09%、5.88%，西北地区连续三年保持区域增长率第一，依托文旅资源开发、基础设施完善及政策赋能，成为酒店品牌布局的新兴增量市场；华南与西南区域同步实现3.03%

的增长，文旅与商业优势持续释放，持续吸引品牌落地；而华中区域出现1.17%的小幅下滑，东北区域则维持持平状态，两大区域受连锁化率偏低、季节依赖明显等因素制约，品牌扩张动力不足。

餐饮行业：

根据国家统计局数据，2025年，中国餐饮行业总收入达5.8万亿元，同比增长3.2%；限额以上单位餐饮收入1.63万亿元，同比增长2.0%。行业整体规模稳步扩大，但增速有所放缓，已从过去的规模扩张阶段转向以效率提升和高质量发展为核心的理性增长阶段。在存量竞争加剧的背景下，餐饮连锁化率持续提升，消费需求进一步向高频、强体验、强社交属性的品类集中，小吃快餐、现制饮品等赛道保持较快增长，成为行业增长亮点。

当前，住宿餐饮业正处于转型升级关键时期，行业连锁化率提升、结构优化、区域拓展及消费升级带来多重发展机遇。公司将紧抓行业变革契机，深耕核心赛道，强化运营能力与服务品质，为行业提质增效、高质量发展贡献更大作用。

2、行业的发展趋势

受益于宏观经济企稳、供需关系改善、居民消费升级，我国旅游业进入了高质量发展的新阶段，而旅游业作为酒店行业上游的一个重要组成部分，直接影响着酒店行业的发展状况，因此旅游业的快速发展带动了酒店行业的蓬勃成长。

国内旅游市场稳健复苏，消费结构优化，下沉市场成为增长新引擎：

2025年，国内旅游市场迈入高质量繁荣发展新阶段，消费结构持续优化、下沉市场潜力充分释放。根据文化和旅游部国内居民出游数据显示，2025年国内居民出游人次65.22亿，国内居民出游花费6.30万亿元，同期分别增长16.2%和9.5%；分城乡来看，农村居民出游人次、花费同比分别增长22.6%和21.4%，增速显著高于城镇，成为市场增长新引擎。

2025年12月，中国旅游研究院武汉分院发布的《2025中国旅游业发展报告》显示，国内出游人次和总花费均保持增长态势，且增速由“非常态复苏”回归至“常态化稳健”。从产业结构看，我国旅游消费结构持续向中高端化、个性化方向演进，旅游供给端随市场需求动态调整，星级酒店与旅游景区呈现“中端主导、高端承压、区域分化”的特征；文化演艺型、科普型、历史遗址型等主题景区受到市场热捧；智慧旅游建设全面推进，成为产业转型升级的重要引擎。《报告》提出，旅游业已进入从“有没有”到“好不好”的结构性升级阶段，需以新质生产力为引擎，从宏观调控、部门管理、行业经营三方面协同发力。建议通过文旅融合创新供给、精准释放消费潜能、布局智慧旅游等新业态，推动行业从规模增长向质量提升转型，构建可持续发展新生态。

入境旅游市场全面复苏，政策红利持续释放，国际化水平显著提升：

2025年，入境旅游市场全面刷新历史纪录，系统性开放政策的深度落地持续释放市场活力。我国进一步扩大免签政策覆盖范围，单方面免签国家增加至48个、互免签证国家扩大至29个，

240小时过境免签政策适用口岸增至65个，实施东盟国家旅游团入境云南西双版纳免签政策，持续提升入境游客支付便利度和住宿登记便利化水平。政策红利驱动入境游高速增长，2025年全国各口岸免签入境外国人3,008万人次，占入境外国人总量的73.1%，同比上升49.5%；2026年春节假日期间，全国入境外国人131.3万人次，其中免签入境46万人次，较去年假期日均增长28.5%，欧美客源市场增幅显著。当前，中国入境旅游市场具有市场呈现规模持续增长、客源结构多元化、旅游需求多样化、服务质量提升显著以及政策支持力度的特征，也为酒店行业带来增量需求。

文旅产业高质量发展纵深持续推进，新质生产力赋能行业活力和效益双提升：

《中国文化产业和旅游业年度研究报告（2025）》指出，2025年中国文化产业和旅游业稳中有进、分域向好，延续复苏后高质量发展态势。在新质生产力赋能与消费升级趋势下，行业市场主体活力与规模效益双提升，新业态与数字化转型动能强劲，文旅消费成为内需复苏核心引擎及内外循环协同关键纽带，同时面临供需匹配、结构调整、区域均衡等挑战。《报告》还指出，面向“十五五”，文化产业和旅游业将迈向高质量发展新阶段。在数字经济向智能经济跨越的关键阶段，社会美育与体验经济深度融合的发展背景下，文化产业和旅游业呈现出文明叙事现代化、事业产业协同化、产业逻辑数智化、区域功能网络化、数据要素资产化、创作主体大众化、消费市场分层化、产业形态平台化、融合态势无界化、发展格局双循环的十大趋势。

政策方面，2025年7月，文化和旅游部联合公安部、市场监管总局印发《关于整治强迫购物促进旅游市场健康发展的通知》，并同步推进旅游景区服务质量提升、旅游景区质量等级标准修订、旅游避“坑”指南编制等工作，进一步强化旅游市场秩序治理和游客权益保护，有助于营造更加规范、安心、友好的出游和消费环境。

在此基础上，2026年2月，国务院办公厅印发《加快培育服务消费新增长点工作方案》，将交通出行、住宿餐饮、文娱旅游、入境消费等作为重点方向，强调优化和扩大服务供给、培育服务消费新增长点，有助于进一步提升酒店住宿、旅游休闲及相关配套服务的消费活力。

(二)公司发展战略

√适用□不适用

本公司将以“全服务型酒店”和“有限服务型酒店”为重点发展方向，按照“基因不变、后台整合、优势互补、共同发展”的方针，保持和强化优势品牌。进一步提升在“管理、品牌、网络、人才”等方面的核心竞争力，深耕国内、全球布局、跨国经营，实现公司价值的最大化。

(三)经营计划

√适用□不适用

公司预计于2026年度实现营业收入139-141亿元，比上年度增长1%-2%，剔除2026年预计的资产组合，持续优化、退出低效业务后，公司预计2026年度实现营业收入比上年度增长4%-6%，

其中来自于中国大陆境内的营业收入预计同比增长6%-7%。全年计划新增开业酒店1,200家，新增签约酒店1,800家。计划开展以下主要工作：

2026年，公司将坚持以“强化统筹赋能”为主轴，以“筑牢合规风控体系”为发展基石，以“五个系统推进”为抓手，推动锦江酒店打造“世界一流酒店集团”取得实质性突破。

1.系统推进战略承接与目标落地

优化资源配置，强化执行保障。公司将立足全局视角，建立跨部门资源协同机制，统筹调度资金、资产与产业资源。围绕“三平台”部分功能下沉境内有限服务酒店板块开展专项跟踪与效能评估；同步探索并优化“三平台”对其他业务板块的赋能，实现从“单点突破”到“全局赋能”的升级。

完善绩效管理，推动责任落实。持续构建以战略为导向、过程管控为核心的绩效管理体系，充分发挥总部各职能部室协同作用，建立“事前规范引领、事中动态督导、事后闭环应用”的全周期管理机制。

2.系统推进产业升级与创新发展

加快品牌建设，提升市场竞争力。动态优化品牌矩阵，持续推进“锦江荟”IP打造及品牌人格化建设，延伸至产品、传播及用户体验全环节。同步建立标准化品牌信誉体系，统一会员权益与服务规范，提升品牌专业形象与用户信任。境内有限服务酒店板块聚焦主力品牌分层发力（成熟品牌稳健扩张，潜力品牌树立标杆，度假品牌联动迭代）；锦江酒管聚焦“1+2+2”（“丽筠”实现核心突破，同步巩固“锦江”与“丽笙”品牌价值；通过“存量焕新”与“休闲度假”双路径拓展）品牌战略引领，实现高质量增长。

创新营销模式，提升直销能力。持续构建线上线下融合的会员体系，同步构建“一套会员体系、两套积分规则”的企业会员运营机制，通过迭代会员权益体系与跨界合作提升会员活跃度与复购率。

强化中台能力，提升系统效能。WeHotel全球酒店预订和会员平台构建一体化数据平台，全面提升数据驱动与资源协同能力。GPP全球采购共享平台完善优采平台网络化布局及欧洲、亚太等区域的海外支持体系，推动供应链出海，提升资源全球化配置能力。SSC全球共享服务平台推进核心模块国产化替代，为系统安全可控运行奠定技术基础。

3.系统推进管理提升与效能优化

强化人才建设，激发组织活力。围绕业务需求开展数据及生产安全、法务合规、税务风控及财务系统应用等专项培训和技能竞赛，积极对接集团“远航”“领航”等人才培养交流计划，扎实推进技能大师工作室与首席技师工作室建设，为职工搭建成长历练平台。

优化业务流程，提高工作效能。进一步优化完善重大项目预审流程，实现总部事前赋能，提升审批效率。持续推进业财数据融合与系统贯通，实现数据同源共享。

4.系统推进风控建设与合规管理

健全风控体系，筑牢安全防线。公司总部持续构建覆盖全域的风控防控体系，系统性提升锦江酒店的风险应对能力。2026年重点推进海外业务风险管控，加快海外业务整合进度，推进五年规划落地。

强化合规管理，确保规范运营。公司总部持续推进合规管理体系落地。年内，各职能部室在跟踪现有重大制度落地实施情况的基础上组织更新优化，确保制度与业务同步迭代；密切关注境内有限服务酒店板块出海计划进度，并完善与卢浮集团间的合规沟通机制；完善税务管理系统及税务风险预警系统搭建，增强总部税务统筹管控能力。

5.系统推进可持续发展与价值创造

深化绿色低碳实践，切实履行社会责任。在能源管理上持续优化旗下各直营门店的能耗治理工具，探索能碳范围三治理；同时启动对温室气体减排目标、气候情景分析规划、以及废弃物管理目标、水资源管理目标、排放管理目标等环境目标体系的路径调研分析。

(四)可能面对的风险

√适用□不适用

1.宏观经济波动的风险

酒店行业和连锁餐饮企业的景气度与国家宏观经济的周期波动呈正相关的关系。虽然我国国民经济总体上持续保持恢复向好的趋势，但是也会受到国际经济金融形势变化的影响，出现周期性波动。在宏观经济增长率下降的阶段，由于居民实际收入预期下降，居民国内旅游出行和外出就餐的消费相应降低。同时，宏观经济的调整对中小企业的经营会造成较大的压力，中小企业雇员商务出行及其消费也会相应缩减。从而对本公司的财务状况和经营成果造成不利的影响。公司境外子公司下属酒店的经营情况亦受所在国别或地区的宏观经济的周期波动影响。

2.经营成本上升的风险

在公司投资的有限服务型酒店和连锁餐饮企业的经营成本中，直营酒店的固定资产折旧摊销和租赁物业的租金等固定成本所占比重较大。由于有限服务型酒店和连锁餐饮企业需要持续扩张直营门店数量，每年新增租赁直营店的租金成本会随着我国商业地产价格的变动而变动。与此同时，主要有限服务型酒店品牌和连锁餐饮品牌企业会在重要城市交通便利的繁华地段对适合开设有限服务型酒店和连锁餐饮企业的物业进行竞争租赁，该等竞争因素会促使租金水平进一步上升。

除此以外，门店固定资产设施的追加投入、人工成本和能源成本等都存在随着物价变动出现上升的可能。如果平均房价和入住率，以及人均消费水平和消费人次不能得到相应的提高，该等成本上升因素可能会对公司的有限服务型酒店和连锁餐饮企业的经营成果造成不利影响。

3.扩张速度的风险

有限服务型酒店行业在我国目前正处于快速发展阶段。虽然包括本公司在内的一些优势企业已经取得了较大的市场份额和领先地位，但是由于市场需求和行业增长空间很大，在未来几年内，各主要企业仍将进一步扩张门店数量，特别是在中端酒店数量相对较少的二、三线城市，以扩大市场覆盖，保持和提高市场份额和领先地位。如果公司旗下各中端系列品牌有限服务型酒店未来

扩张速度显著低于其他主要竞争对手，则可能由于市场覆盖率相对下降而降低客户的满意度，从而间接对其经营成果造成不利影响。

4.加盟店管理风险公司对营运中的有限服务型酒店品牌大部分采取加盟特许经营的方式。根据适用的加盟权协议，公司并不能全权控制该等加盟者的管理行为。一旦加盟者未能按照加盟权协议的条款经营并达到品牌酒店的管理标准，或未能就各自的物业取得正式权属证明并须迁出该地点，其管理的酒店便会出现客户和收入损失，从而对酒店品牌业务收入产生不利影响。此外，如果加盟者滥用该等系列品牌商标，也可能有损其声誉和品牌形象。如果客人不满意加盟店的服务水平，公司可能会因为遭受客户投诉而影响声誉，从而间接影响公司有限服务型酒店业务的经营业绩。

5.租赁物业的权属风险根据公司于2009年9月30日披露的《重大资产置换及购买暨关联交易报告书》（以下简称“报告书”）显示，截至2009年7月31日，“锦江之星”旅馆营运中的租赁经营直营店共计86家，该类门店由“锦江之星”或“旅馆投资”向第三方物业业主租赁相关房屋与土地。截至报告书签署日，有30家门店的物业存在未取得出租方对其房屋、土地合法权属有效证明或租赁用途未获批准的瑕疵。上述业主是否具有租赁该等物业的合法权利存在一定的不确定性。如果由于上述租赁物业的权属问题，导致相关门店的经营被迫中止，将会对本公司的业务及经营成果造成不利影响。尽管根据租赁协议及相关法律，出现上述问题的业主须向相关承租人做出赔偿，本公司仍需重新选址搬迁，从而承担额外的重置翻新成本。

本公司已经并将继续采取积极有效措施取得上述租赁经营门店出租方拥有所出租物业房屋所有权及土地使用权合法权属的有效证明文件，以及相关实际租赁用途获得有权部门批准的有效证明文件。在本次重组获得中国证监会核准后12个月内，将“锦江之星”经济型酒店业务中存在上述问题的租赁经营门店承租物业占评估基准日租赁经营门店承租物业总数的比例降低至20%以内，在本次重组获得中国证监会核准后24个月内，将该比例降低至10%以内，在本次重组获得中国证监会核准后36个月内，将该比例降低至0%。

如本公司未能在解决计划时间表规定的相关期限内按照计划确定的比例和家数解决租赁经营门店承租物业的上述权属瑕疵问题（即未能在中国证监会核准本次重组之日起12个月内降低至20%，或未能在24个月内降低至10%，或未能在36个月内全部解决），则对于在上述三个期限时点分别未能达到计划整改比例及整改家数的部分租赁经营门店，本公司将在上述相关期限时点到期后的3个月内，采取不低于本次评估值转让项目、解除租约重新选址开业或其他方式予以彻底解决。

针对该等风险，2010年3月1日，锦江国际集团向本公司做出承诺：如本公司未能在解决计划时间表规定的相关期限内按照计划确定的比例和家数解决租赁经营门店承租物业的上述权属瑕疵问题，本公司对于在上述三个期限时点分别未能达到计划整改比例及整改家数的部分租赁经营门店，采取解除租约、重新选址开业的，锦江国际集团将承担该等解除租约重新选址开业的租赁

经营门店因解除租约可能导致发生的违约金，并按照资产评估基准日2009年7月31日的具体资产评估值予以补偿。此外，锦江国际集团承诺，在未来经营过程中，如由于上述瑕疵导致相关锦江之星门店不得不重新选址开业，则自该门店停业之日起一年内，有关物业出租方未能赔偿或未能全部赔偿该门店损失（具体损失金额按照截至审计基准日2009年7月31日经审计的该门店固定资产及装修投入的全部初始投资成本，与其在资产评估基准日2009年7月31日的资产评估值较高者计算）的，锦江国际集团将立即按照上述方法计算的全部损失向该门店予以全额补偿，用于支持其搬迁开设新店。锦江国际集团进行上述补偿后实际收回物业出租方的赔偿款归锦江国际集团所有。同时，锦江国际集团将按照该门店停业之日前一个会计年度经审计的净利润金额向该门店提供补偿，用于弥补该门店停业期间的营业损失。

6.商誉、商标等资产的减值风险公司对卢浮集团、铂涛集团、维也纳酒店及齐程网络等股权的收购，以及卢浮集团对外收购，可能导致公司形成较大金额的商誉。根据中国《企业会计准则》的规定，商誉不作摊销处理，至少应当在每年年度终了进行减值测试。如果卢浮集团、铂涛集团、维也纳酒店、齐程网络未来经营状况持续恶化，则存在商誉减值的风险，从而对本公司当期和未来收益造成不利影响。

公司的主营业务包含以接受连锁加盟形式从事酒店服务业务，公司拥有的酒店品牌具有一定的商业价值与知名度，并将该等品牌视为使用寿命不确定的无形资产。如果公司该等品牌的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记将被确认为资产减值损失，从而对公司当期和未来收益造成不利影响。

7.海外业务管理风险

收购卢浮集团后，目前公司业务和资产分布在全球近60个国家和地区，公司的经营规模和业务总量大幅增加，同时对人员构成和管理体系也将相应提出更高的要求。如果公司不能根据海外业务发展需要及时优化现有的组织模式和管理制度，则可能对标的公司的经营管理造成不利的影响。

8.传染性疾病的爆发和对食品安全的担忧

近年在全球或中国发生的新冠肺炎、非典型肺炎、疯牛病、禽流感或其他高传染性疾病，以及对食品安全的担忧，曾经使并且将来也可能使旅游人数或在外用餐人数大幅下降，如果出现类似情况，将可能给本公司的业务发展造成影响。

9.公司股东权益和净资产收益率等变动幅度可能加大

根据中国《企业会计准则》的规定，部分符合条件的金融资产应当以市价为基础确定公允价值，这些金融资产公允价值的变动可能加大公司股东权益和净资产收益率等会计数据和财务指标提高或降低的幅度。

根据公司发展战略，酒店营运及管理业务已成为公司主要经营业务。该等业务正处于快速发展期，需要有与之相匹配的资金来加以推动。同时由于资金的投入与产出有一个循环过程，该循

环周期的长短存在一定的不确定性。如果净利润未能同步增长，则可能相应稀释相关的净资产收益率。

10.偿债能力受到不利影响的风险为了满足收购和日常运营资金的需要，公司可能会增加债权融资金额，资产负债率可能会随之有所提高。尽管本公司的资产负债结构总体合理，具备较好的偿债能力，能够满足收购对自有资金的需求，不会对公司日常经营造成重大影响。但由于还款来源主要为公司经营活动产生的现金流，如果公司运营现金流未达到预期，则对公司偿债能力可能产生不利影响。

11.汇率和利率变动的风险公司业务分布全球，日常运营中涉及欧元、英镑、美元等多种外币交易币种，本公司合并报表的记账本位币为人民币，公司仍将继续采取有效措施降低汇率波动对公司运营产生的影响，但是未来随着人民币、欧元、英镑、美元等币种之间汇率的不断变动，仍可能给公司未来运营带来汇率风险。

公司的融资部分来自于银行贷款，该等贷款合同到期或提前偿还后，或者随着公司业务规模的不断扩大，公司可能需要向银行申请新的贷款以满足资金需求。未来贷款利率水平的变动，可能影响公司财务费用及持续盈利能力。

12.关键岗位人员流失的风险

本公司的持续成功很大程度上依赖于高级管理团队和训练有素的资深员工队伍。如果本公司不能按市场条件吸引并训练足够多的富有经验的高级管理团队和资深员工，这可能对本公司的盈利能力产生重大影响。

13.非公开发行股票募集资金投资项目相关风险

公司于2021年1月28日收到中国证监会出具的《关于核准上海锦江国际酒店股份有限公司非公开发行股票的批复》，于2021年3月19日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成发行新增股份的登记相关手续。本次募集资金投资项目是基于当前产业政策、市场环境等因素做出的。投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但是在项目实施过程中，可能出现宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧等不可预见因素，从而导致募投项目存在无法实施、延期或者无法产生预期收益的风险。

(五)其他

√适用□不适用

为深入贯彻党的二十大和中央金融工作会议精神，落实国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》要求，积极响应上海证券交易所《关于开展沪市公司“提质增效重回报”专项行动的倡议》，践行“以投资者为本”的理念，进一步推动公司实现高质量发展，为维护公司股东利益，基于对公司未来发展前景的信心及价值的认可，公司于2024年3月5日发布《关于推动公司“提

质增效重回报”及控股股东自愿承诺不减持公司股份的公告》。公司积极落实各项工作，切实采取了一系列措施：

1.聚焦主营业务，提升核心竞争力2025年，全球经济受到贸易摩擦、关税扰动、需求变弱、货币政策调整以及地缘政治风险等多重因素的影响，呈现出复杂且充满不确定性的特征。在此背景下，公司持续聚焦核心主业、提升核心竞争力，于2025年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润94,512万元，比上年同期增长75.19%，展现出稳健的经营韧性。公司将牢牢把握国内外市场形势发展的机遇，坚定推进核心战略，积极提升酒店经营效率和管理效率，持续升级会员体系，提升服务质量，稳步推进规模化扩张和深度布局下沉市场，努力提升经营业绩。

2.加强投资者沟通，提升公司透明度2025年，公司积极加强投资者交流，通过多渠道传递企业价值，其中包括利用投资者热线、上证e互动平台、电子邮箱等多种方式，保持与投资者的常态化沟通交流，及时回应投资者的各类咨询与关切。此外，公司积极参加上海证券交易所上证路演中心举办的业绩说明会，举行年度投资者交流会，还依托日常接待投资者调研、参加券商策略会等沟通方式，加强公司与资本市场的沟通以及对公司价值的理解，提升公司透明度。双向沟通机制不断完善，投资者可通过上证e互动、公司投资者邮箱、公司投资者热线电话等渠道提出问题及建议，公司及时予以回应，充分保障投资者知情权，实现公司与投资者的良性互动。在此基础上，进一步提高信息披露内容的可读性和有效性，制作发布可视化半年报、年报及年度ESG报告的一图看懂，还提供短视频解读财报等方式，方便广大中小投资者了解公司经营情况。

3.控股股东实施增持，提升投资者信心基于对公司未来发展前景的信心及中长期投资价值的认可，切实维护广大投资者利益，增强投资者信心，促进公司持续、稳定、健康发展，于2025年2月28日至2026年1月12日期间，公司控股股东锦江资本一致行动人锦江国际酒店集团（香港）投资管理有限公司（以下简称“锦江香港”）以自有资金通过上海证券交易所集中竞价平台累计增持公司B股股份17,999,991股，增持金额为2,606.68万美元。锦江香港于2026年1月27日以自有资金通过上海证券交易所集中竞价平台增持公司B股股份400,000股，增持金额为56.52万美元，并拟通过上海证券交易所允许的方式（包括但不限于集中竞价交易、大宗交易等）继续增持公司B股股份。锦江香港承诺，在增持计划实施期间及法定期限内不减持所持有的公司股份。

4.完善公司治理，规范运作水平截至2025年12月31日，公司共计召开14次董事会、6次独立董事专门会议、10次审计、风控与合规委员会、3次薪酬与考核委员会、2次战略投资与ESG委员会、3次提名委员会、3次监事会以及1次股东会。充分发挥各专门委员会的职能作用，显著提升了董事会的治理效能和决策水平，为公司规范运作和可持续发展提供了坚实保障。

为进一步提高公司规范运作水平，根据《公司法》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计、风控与合规委员会行使，并根据相关规定对《公司章程》及公司相关治理制度进行修订、废止，确保公司治理结构符合现行法律法规要求。

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用√不适用

第四节公司治理、环境和社会

一、公司治理相关情况说明

√适用□不适用公司一贯按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律法规的要求规范运作，公司的运作和管理符合中国证监会有关上市公司治理规范性文件的要求。

1.关于股东与股东会公司认真做好股东来访、来信和来电的咨询、接待工作，依据《投资者关系管理制度》不断加强投资者关系管理工作，进一步完善了与股东之间的沟通平台；公司股东会的召开严格按照《上市公司股东会规则》要求和公司制定的《股东会议事规则》以及《公司章程》的要求履行相应的召集、召开表决程序，平等对待所有股东，保证每位股东参加会议并充分行使咨询权和表决权，股东会经律师现场见证并对其合法性出具法律意见书。

2.关于控股股东与上市公司公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面严格实行“五分开”，各自独立核算，独立承担责任和风险。报告期内，公司不存在控股股东非经营性占用公司资金行为。

3.关于董事与董事会公司严格按照《公司法》《公司章程》的规定程序选举董事；公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司各位董事能够依据《董事会议事规则》等制度，认真出席董事会会议，履行了诚信和勤勉的职责。目前，公司董事会有9名董事，其中独立董事4名，审计、风控与合规委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的主任委员（召集人）由独立董事担任，另设有董事会战略投资与ESG委员会。

4.关于监事和监事会公司监事会能够依据《监事会议事规则》等制度，定期召开监事会会议，并以认真负责的态度列席董事会会议，履行对董事、高级管理人员的履职情况及公司财务的监督与检查责任，并发表独立意见。于2025年6月4日及2025年6月25日，公司分别召开第十届董事会第四十一次会议、2024年年度股东会，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>及公司治理制度的议案》，根据《公司法》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计、风控与合规委员会行使，并根据相关规定对《公司章程》及公司相关治理制度进行修订、废止。

5.关于绩效评价与激励约束机制公司按照市场化原则，逐步建立公正的绩效评价考核办法，使经营者的收入与企业经营业绩挂钩、与个人业绩挂钩，高管人员的聘任体现了公开、透明，符合法律法规的规定。

6.关于公司相关利益者公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。

7.关于信息披露与透明度公司制定了《信息披露事务管理制度》，明确了信息披露程序和相关人员的职责，并对控股股东和子公司信息披露也作出了规定，进一步完善了信息披露管理工作。为进一步提高公司规范运作水平，根据《公司法》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，公司于第十届董事会第四十一次会议审议通过了关于取消监事会并修订《公司章程》及公司治理制度的议案，修订了《信息披露事务管理制度》。公司严格按照有关规定，公开、公正、公平、真实、准确、完整、及时地披露信息，切实履行作为上市公司的信息披露义务，积极维护公司和投资者的合法权益，尤其是中小股东的合法权益。

8.投资者关系董事会始终高度重视投资者关系维护与管理工作。报告期内，公司继续积极参加上海证券交易所组织的各类业绩说明会，并持续通过“e互动”平台、投资者关系邮箱、投资者电话、投资者交流会、现场调研等各种形式，加强与投资者的沟通、交流，促进公司与投资者之间建立长期、稳定、相互信赖的关系，有效维护了广大中小投资者的合法权益。公司将进一步加强市值管理工作与制度化建设，努力提高投资者回报。

9.内幕知情人登记管理情况公司制定了《内幕信息知情人和外部信息使用人管理制度》。公司于第十届董事会第四十一次会议审议通过了关于取消监事会并修订《公司章程》及公司治理制度的议案，修订了《内幕信息知情人和外部信息使用人管理制度》。公司在定期报告及其他重大事项进行前后均进行了内幕信息知情人登记。公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用√不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

□适用√不适用控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

□适用√不适用

三、董事和高级管理人员的情况

(一)现任及报告期内离任董事和高级管理人员持股变动及薪酬情况

√适用□不适用

单位：股

1.于2025年6月25日召开的公司2024年年度股东会审议通过了《关于公司董事会换届选举及下届董事会成员候选人推荐名单的议案》，因公司第十届董事会任期届满，根据《公司法》《公司章程》有关规定，进行换届选举。艾耕云先生、孙持平先生不再续任新一届董事会董事，选举张晓强先生、许铭先生、周维女士、毛啸先生、张晖明先生、徐建新先生、刘九评先生、张磊先生作为公司第十一届董事会董事，经公司工会委员会全体委员会议选举李红女士为公司第十一届董事会职工董事，其中张晖明先生、徐建新先生、刘九评先生、张磊先生为独立董事。

2.于2025年6月25日召开的公司十一届一次董事会审议通过了《关于选举公司第十一届董事会董事长的议案》《关于聘任公司首席执行官的议案》《关于聘任公司首席财务官、副总裁的议案》等，选举张晓强先生为公司第十一届董事会董事长，同意聘任毛啸先生为公司首席执行官、艾耕云先生为公司首席财务官兼财务负责人、胡暋女士为公司副总裁兼董事会秘书、侯乐蕊女士、赵雁飞女士、钱康先生为公司副总裁，任期与本届董事会任期一致。

3.于2026年1月23日，董事会收到书面辞呈，赵雁飞女士因到龄退休申请辞去公司副总裁职务，辞任后，赵雁飞女士不再担任公司任何职务，辞呈自送达董事会时生效。

4.艾耕云先生于报告期内在二级市场买入106,100股锦江B股。

5.报告期内从公司获得的税前薪酬总额为“根据国资子企业领导人员薪酬管理要求，经薪酬改革清算后的2025年度基本薪酬+2025年发放的2024年度绩效奖励(含其他专项奖励)”。

6.上述表格数据尾差，系四舍五入所致。

其它情况说明

□适用√不适用

(二)现任及报告期内离任董事和高级管理人员的任职情况

1、在股东单位任职情况

□适用√不适用

2、在其他单位任职情况

√适用□不适用

(三)董事、高级管理人员薪酬情况

√适用□不适用

(四)公司董事、高级管理人员变动情况

√适用□不适用

(五)近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

四、董事履行职责情况

(一)董事参加董事会和股东会的情况

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用√不适用

(二)董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用√不适用(三)其他

□适用√不适用

五、董事会下设专门委员会情况

√适用□不适用(一)董事会下设专门委员会成员情况

注：公司于2025年6月25日召开2024年年度股东会进行换届选举，并召开十一届一次董事会审议通过了《关于选举第十一届董事会专门委员会成员的议案》，第十一届董事会审计、风控与合规委员会、薪酬与考核委员会、战略投资与ESG委员会、提名委员会委员的任期与本届董事会任期一致。

(二)报告期内独立董事专门会议召开6次会议

(三)报告期内审计、风控与合规委员会召开

次会议

(四)报告期内提名委员会召开

次会议

(五)报告期内薪酬与考核委员会召开3次会议

(六)报告期内战略投资与ESG委员会召开

次会议

(七)存在异议事项的具体情况

□适用√不适用

六、审计委员会发现公司存在风险的说明

□适用√不适用审计委员会对报告期内的监督事项无异议。

七、报告期末母公司和主要子公司的员工情况(一)员工情况

(二)薪酬政策

√适用□不适用

公司薪酬体系按照“按劳分配、效率优先、兼顾公平”的分配原则，严格遵循并执行统一制定的薪酬框架及标准，其中浮动薪酬部分实行绩效考核兑现机制。年度绩效考核方案将根据公司当年经营目标、重点工作任务及业绩要求进行调整和优化，以确保薪酬激励与公司发展战略及员工绩效表现相匹配。为不断完善薪酬激励机制，保证开发团队加强项目签约输出量，提升酒店品牌发展竞争力，下属子公司锦江酒管于报告期内修订了《开发人员薪酬奖励方案》。(三)培训计划

√适用□不适用

公司培训计划制定以支撑公司战略发展、提升组织效能为核心目标，采用“分层分类、定向赋能”的培训策略。涵盖新员工入职培训、管理层领导力提升、专业技能强化、业务能力提升及职业素养培育等方面。报告期内公司全面开通并全新线上学习平台-“锦学堂”，通过线上线下相结合的开放式学习模式，提升员工自主学习兴趣，激发学习内驱力，助力员工职业发展及能力跃升。

针对流动性较大的一线岗位，公司通过内部培训、外部培训与实践学习相结合，着力提升员工的专业技能、团队协作能力和创新能力。(四)劳务外包情况

√适用□不适用

八、利润分配或资本公积金转增预案(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用□不适用

《公司章程》中关于现金分红的规定：当公司满足现金分红条件时，公司年度内分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）占当年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润之比不低于50%，且在无不可抗力情形的前提下，现金红利与当年度归属于上市公司股东的净资产之比不低于同期中国人民银行公布的一年期人民币定期存款基准利率。

报告期内公司股东会已通过2024年度利润分配方案暨2025年中期分红计划。公司2024年度利润分配方案为：以截至2024年12月31日的总股本1,070,044,063股扣减不参与利润分配的回

购专用证券账户的股份1,965,760股，即1,068,078,303股为基数，每10股派发现金股利（含税）人民币3.80元，总计405,869,755.14元；加上公司2024年半年度已向公司全体股东派发的现金红利人民币127,445,287.56元（含税）（公司2024年度中期以公司总股本为1,070,044,063股扣减不参与利润分配的回购专用证券账户的股份8,000,000股，即以1,062,044,063股为基数派发现金红利），公司2024年度共计派发现金红利人民币533,315,042.70元（含税），B股股利折算成美元支付。2025年中期利润分配条件为2025年半年度合并报表归属于上市公司普通股股东的净利润为正；现金分红的比例上限为2025年半年度合并报表归属于上市公司普通股股东的净利润的30%。股东会授权公司董事会在满足现金分红条件，不影响公司正常经营和持续发展的情况下，在2025年半年度报告或第三季度报告披露期间适当增加一次中期分红，制定并实施具体的现金分红方案。授权期限自本议案经2024年年度股东会审议通过之日起至公司2025年年度股东会召开之日止。

公司2024年度股东会决议公告刊登于2025年6月26日《上海证券报》《中国证券报》和《香港商报》。

(二)现金分红政策的专项说明

√适用□不适用

(三)报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应

当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用√不适用(四)本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(五)最近三个会计年度现金分红情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

注：“最近三个会计年度累计回购并注销金额”系公司2024年限制性股票激励计划未能实际授予的合计1,120,360股股份，公司于2025年10月28日完成注销回购专用证券账户的该等库存股，该等股份于2025年8月的回购均价为23.63元/股，回购总金额为26,474,106.80元。详见公司于2025年10月28日披露的相关公告。

九、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

√适用□不适用

(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用员工持股计划情况

□适用√不适用其他激励措施

□适用√不适用

(三)董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用√不适用

(四)报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用□不适用

公司高级管理人员严格执行年度经营责任考核要求，明确高级管理人员的职责和目标。这些目标通常与企业整体战略紧密相连，包括财务指标（如销售额、利润率）、非财务指标（如团队管理能力、创新能力、员工满意度等）。与其签订年度任期目标责任书，并采用年度考核的方式对高级管理人员的工作表现进行定期评估。绩效考核结果及时反馈给高级管理人员，并进行一对一的面谈，确保他们对结果的理解与认同。高级管理人员的年度奖金设定系基于绩效的奖金制度，奖金发放标准与业绩目标达成情况紧密相关，以激励高级管理人员持续提高业绩。绩效薪酬实行延期支付，经2025年度考核核定总额后，按一定比例分三年兑现。

十、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用□不适用

公司于2025年度持续修订完善多项管理制度，包括上市公司各类治理架构议事规则、各专门委员会工作细则、关联交易管理、内幕信息知情人和外部信息使用人管理、风险管理、保密管理、投资后评价、负债管理等。同时，根据最新制度持续更新维护了《锦江酒店内部控制与风险防控手册》。公司董事会根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要

求和公司内部控制制度和评价办法，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，组织开展对公司于2025年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。详见公司在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年度内部控制自我评价报告》。报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用√不适用

十一、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用□不适用公司坚持以企业内部控制管理为抓手，依托五统筹职能部门指导管控，全方位深化内部控制体系建设和风险管理工作机制，2025年完善修订了风险管理、负债管理、投资后评价等多项管理制度，同时持续维护修订《内部控制与风险管理手册》，年内有序开展重大风险排查、合规评估、内部审计、内部控制评估等相关工作，实现了董事会既定的内部控制目标。

境内子公司的管控报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》等法律及公司章程的要求，结合相关内控制度，进一步加强对子公司的管理，并定期组织对子公司开展各类审计和内控评价；为规范子公司内部运作机制，更新了锦江酒店（中国区）授权规则以进一步完善授权审批体系，使控股子公司实现高效、有序运作，提高公司整体的资产运营质量。

境外子公司的管控公司不断完善境外公司法人治理结构，依据境外子公司章程和股东会、董事会议事规则、决策报告管理办法等制度开展工作，确保管控方式和措施开展有据有序；建立股东会、董事会和法定代表人的分层授权机制和重大事项的报告、报批流程，委派境外企业股东代表，确保管控机制能够落实到位；除定期会议外，就具体事项召开境外公司临时股东会、临时董事会，以便在境外子公司的重大投融资项目、内部制度、财务状况、高管考核等方面能够实现及时的风险管控；通过定期开展其内控测试或专项审计，监督和规范境外子公司的运作。对子公司的管理控制存在异常的风险提示

□适用√不适用

十二、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用□不适用公司聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制有效性进行独立审计，并出具了标准无保留意见。内部控制审计报告将于2026年3月28日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露。是否披露内部控制审计报告：是内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见报告期或上年度是否被出具内部控制非标准审计意见

□是√否

十三、上市公司治理专项行动自查问题整改情况不适用

十四、纳入环境信息依法披露企业名单的上市公司及其主要子公司的环境信息情况

□适用√不适用其他说明

√适用□不适用

锦江酒店及其子公司未纳入环境信息依法披露企业名单，公司立足行业发展的同时积极关注环境治理议题。锦江酒店不断完善环境管理制度，切实敦促直营店和加盟店持续提升环境管理水平，为构建低碳社会做出贡献。在门店管理过程中，公司制定能源及资源使用目标，与门店绩效考核挂钩，并定期追踪目标落实情况。

1.可持续运营与能碳管理

2025年，锦江酒店持续夯实基础性绿色运营管理，加强全球权威可持续认证体系的引入与推广。作为酒店可持续发展基准（HSB）的联合发起者，锦江酒店以实际行动推动酒旅业可持续发展。截止报告期末，公司累计6,622家酒店通过HSB验证。

锦江酒店已制定长期碳中和目标，计划在2030年实现“碳达峰”，2060年达成运营范围内的“碳中和”。2025年，锦江酒店基于ISO14064-1组织温室气体碳盘查体系，制定并发布《上海锦江酒店股份有限公司能源低碳管理制度》，境内有限服务酒店板块同步发布《境内有限服务酒店板块能源及碳排放管理制度》。锦江酒店建章立制以规范减碳行动，明确“决策层—领导层—执行层”三层管理架构及职责，自上而下定义气候数据追溯的各个环节职能，将气候治理相关指标纳入管理层及关键岗位绩效考核机制，推动可持续发展战略的切实落地；职责范围涉及能碳数据管理，能耗勘探、低碳产品研发，运营能碳管理，节能改造实施等诸多层面。

锦江酒店将持续以“锦所能”作为主要能碳数据收集与管理数字化工具。公司采用运营控制法，依循温室气体核算标准GHGProtocol开展温室气体排放核算工作。报告期内，锦江酒店产生范围一和二温室气体排放共235,011.65吨二氧化碳当量。针对范围三排放，我们与相关部门及外部利益相关方合作，开展针对范围三温室气体排放15个类别的适用性调查，以确定并评估项目的可行性，并对各类别进行优先级排序。经过适用性和可行性评估，我们已对范围三中由数据中心产生的类别1温室气体排放以及类别6商务差旅温室气体排放进行核算。范围一和范围二温室气体排放强度（按建筑面积计）为64.80千克二氧化碳当量/平方米，较上一报告期下降12.10%。

2.废弃物管理

2025年，锦江酒店启动食物废弃物测算工作，通过构建《食物废弃物测算操作标准作业程序》，逐步在餐饮服务全流程中推进食物浪费的量化识别与科学管理。我们的食物废弃物核算工作范围包括境内有限服务酒店板块207家以及锦江酒管旗下15家提供餐饮服务的直营酒店。产生食品废弃物的营运边界限定为锦江酒店在提供餐饮服务（不含外带早餐）过程中，由其直营门店直接

控制并负责运营管理的餐饮相关区域。测算所涵盖的食品废弃物涵盖可食用与不可食用食物，暂不包括非食物类生活垃圾（如食品包装材料）及以液体为主的汤饮类物质。2025年，境内有限服务酒店板块食品废弃物总量为7,773.19吨，食品废弃物强度为1.10千克/已售房晚；锦江酒管食品废弃物总量为15,039.56吨，食品废弃物强度为8.51千克/已售房晚。

3.可持续宾客体验2025年，境内有限服务酒店板块延续并进一步推广“减法住宿”入住倡导行动，发布配套政策标准《境内有限服务酒店板块减法住宿酒店操作指引》，增强数字化系统适配以提升绿色行为的可追溯性。截至报告期末，境内有限服务酒店板块6,186家酒店参与“减法住宿”项目。为提升会员在住宿全流程的低碳参与度与绿色消费体验，更好识别可持续酒店，自2024年起锦江酒店在旗下会员APP及小程序“锦江荟”中，为所有通过HSB验证的门店展示“可持续酒店”标签。宾客通过点击标签以此进入可持续酒店科普页面页面，了解可持续酒店的具体实践，包括但不限于使用绿色环保清洁剂、素食选择、践行资源节约措施等，引导宾客参与可持续酒店行动。

4.绿色建筑2025年，境内有限服务酒店板块积极推动建立绿色建筑标准化手册，完善《装配式装修技术手册》与《筹建工艺图册》，新增《机电设计标准手册》《节能减排指引手册》与《建筑与结构设计标准手册》，为所有筹建、筹备及在营改造门店提供具体指引。锦江酒管持续落实《绿色酒店商业手册》，2025年进一步制定并发布《绿色建筑设计标准技术手册》，进一步提升绿色运营整体效能。

此外，2025年，锦江酒管旗下上海建国宾馆和东方枢纽丽笙酒店获得EDGE认证。该认证由国际金融公司（IFC）发起，隶属于世界银行集团体系，重点评估建筑在节能、节水及建筑材料能效等方面的综合表现，是国际上广泛认可的绿色建筑评估体系之一。该认证的落地，标志着锦江酒管在新建绿色酒店实践中持续对标国际标准，并推动绿色建筑理念在高端酒店项目中的深化应用。

5.生物多样性

锦江酒店于2024年加入传粉昆虫守护者联盟（PollinatorProtectorsAlliance,PPA），并积极开展“昆虫酒店”（TheInsectHotel）项目，将生物多样性保护融入酒店场景，通过实体化、可感知的生态友好实践向宾客传递人与自然和谐共生的价值理念。继2024年境内有限服务酒店板块在西双版纳落地首家“昆虫酒店”后，锦江酒店于2025年腾冲暻阁半山温泉酒店继续开展“昆虫酒店”项目，并于泰宁锦江国际度假酒店、惠州南昆山丽亭酒店开展试点项目。试点酒店结合属地生态特色和趣味互动体验，向宾客传递生物多样性保护理念，推动“昆虫友好”在酒店不同文化场景的实践。同时，我们将项目经验沉淀为标准化的培训材料与实践手册，为进一步推广“昆虫酒店”项目提供科学可靠的参考指南。员工作为该材料的首批学习对象，发起“青春锦江，‘E’路同行”“青春践行责任，ESG赋能未来”的主题团日活动，联动PPA专家，共同研究、落地“昆虫酒店”设计理念，身体力行为酒店所处地区打造生态友好型旅居空间。

6.社会责任锦江酒店不仅将多元与包容作为企业价值观的底色，更作为提升服务的实践准则。我们深知，真正的温暖源于对差异的尊重。无论是银发族、视障人士等特殊需求宾客，亦或来自不同民族、性别、地域的员工，都应在锦江的空间里感受无差别的关怀与认同。我们始终以“人”为中心，于细节中践行平等与接纳，促进多元与包容。

（1）视障友好：2025年，境内有限服务酒店板块旗下丽怡酒店品牌于华南区开展“视障友好”酒店试点项目，在视障友好产品研发、视障客群服务标准、“视障友好”酒店试点落地三个方面取得阶段性成果。产品研发上，丽怡酒店剖析视障客群住店真实需求，根据酒店客房设施定制化设计并应用通用型符号“视障友好”触觉贴纸，以触觉向视障宾客传递客房设施信息。同时，酒店在服务标准中明确要求向视障宾客口述说明客房设施，确保视障宾客入住酒店期间的安全、便利与客房体验。服务标准上，丽怡酒店制定了覆盖入住前、入住中、入住后全流程的服务标准，明确以安全保障、快速响应、尊重宾客尊严隐私为服务原则，规定了“三帮三带”核心服务、丽怡品牌特色服务、导盲犬等其他服务标准，致力于打造标准化的视障友好酒店。试点落地上，2025年，丽怡酒店组织线上视障友好标准培训；截至2025年末，华南区共32家丽怡酒店配备视障友好贴纸。

（2）适老化：随着中国老龄化进程加速，银发旅游市场呈现个性化、品质化升级需求。为满足该群体对“吃住行游”全链条体验的追求，境内有限服务酒店板块积极响应行业趋势与市场需求，2025年内完成银发市场调研、科学试点及战略规划，在构建银发旅游生态、升级全流程适老化服务、探索适老化服务标准三个方面取得阶段性成果。在构建银发旅游生态上，境内有限服务酒店板块联合锦江旅游，以“适老化酒店+X”产品组合模式，为银发宾客定制A、B双重旅行方案。方案A侧重“一站式跟团游”，围绕西双版纳、成都等热门目的地推出精品小团，整合在地文化体验与舒适住宿；方案B主打“酒店核心自由行”，以南京夫子庙庭冉云居等特色酒店为基地，配套周边景点门票、文化活动等灵活套餐，满足银发客群对深度体验与自主安排的双重需求。在升级适老化服务上，境内有限服务酒店板块以“轻改造、重体验”为路径，在首批试点酒店中系统优化全流程服务触点。例如在西双版纳景洪晖廷云居酒店，率先落地精细化适老升级方案，从贴心服务、安心守护、健康餐饮三大维度重构服务场景，形成闭环宾客体验，显著提升银发客群的入住安全感与满意度。在探索适老化服务标准上，2025年，境内有限服务酒店板块探索制定酒店行业内首个适老化服务标准。该标准覆盖住前、住中、住后全流程，根据试点工作反馈持续更新，为服务银发客群探索系统性、可复制的操作指引。截至报告期末，适老化酒店试点已推广至9个城市，酒店30家。

十五、社会责任工作情况

(一)是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或ESG报告

√适用□不适用

详见公司于同日披露的“上海锦江国际酒店股份有限公司2025年度环境、社会与公司治理（ESG）报告”。

(二)社会责任工作具体情况

√适用□不适用

具体说明

√适用□不适用

锦江酒店通过多元化公益行动践行社会责任。2025年6月，境内有限服务酒店板块启动第四届“绿色生活创益周”，以大象、大熊猫等动物形象打造沉浸式环保展区，向宾客宣贯可持续理念。卢浮酒店与Solikend公益组织合作，将空置客房转化为公益价值，实现住宿与慈善双赢。抗灾赈济方面，公司驰援西藏日喀则6.8级地震灾区，为一线救援人员提供免费住宿；联合供应商向广东肇庆怀集灾区捐赠饮用水、消毒清洁剂等物资；助力台风“桦加沙”救灾安置，为滞留旅客和抗灾人员提供后勤保障。

十六、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

√适用□不适用

具体说明

√适用□不适用

锦江酒店积极赋能乡村振兴。产业帮扶方面，锦江联采将贵州贵茶纳入标准物资采购体系并通过GPP平台推广，截至2025年末旗下近千家门店累计采购达1500万元，年度新增采购185万

元，直接带动当地茶农增收的同时，惠及人数1500人。人才支持方面，锦江酒管启动贵州院校专项赋能项目，通过线上授课与线下宣讲为青年学生提供实习就业岗位。教育扶贫方面，GPP联合10家核心供应商在四川凉山州启动“江小采图书角”项目，为6所小学1200名学生建设班级图书角，捐赠图书1000册及冬季保暖物资。

十七、其他

□适用√不适用

第五节重要事项

一、承诺事项履行情况

(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用□不适用

(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到

原盈利预测及其原因作出说明

□已达到□未达到√不适用

(三)业绩承诺情况

□适用√不适用业绩承诺变更情况

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用√不适用

三、违规担保情况

□适用√不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用√不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用√不适用

（四）审批程序及其他说明

□适用√不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：万元币种：人民币

名称

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用√不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用√不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用√不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

八、破产重整相关事项

□适用√不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项√本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

十、上市公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改

情况

□适用√不适用

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

□适用√不适用

十二、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用□不适用报告期内，公司全资子公司锦江之星、旅馆投资公司与锦江都城，受托经营锦江国际集团和锦江资本下的西安锦江之星、郑州锦江之星、胶州旅馆，共计承担受托经营费用人民币6,252万元；公司租赁南华亭酒店及白玉兰宾馆，共计承担相关租赁费用人民币620万元；并向锦江资本、青年会大酒店、南华亭酒店及白玉兰宾馆支付有关人员的劳动报酬及其社会保险费等费用共计人民币4,717万元。

3、临时公告未披露的事项

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

√适用□不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

√适用□不适用

根据公司与锦江资管、锦江资本签署的《价款支付及业绩补偿协议》，锦江资管和锦江资本承诺，以齐程网络盈利预测为依据，业绩承诺期为本次交易交割日所在年度当年起（含当年度）的连续三个会计年度，业绩承诺以《上海锦江资产管理有限公司和上海锦江资本股份有限公司拟转让所持上海齐程网络科技有限公司股权所涉及的上海齐程网络科技有限公司股东全部权益价值

资产评估报告》（东洲评报字【2022】第1769号）所载的预测归属母公司股东的净利润数为准。2023年度、2024年度和2025年度预测的归属于母公司股东的净利润分别为4,020.70万元、5,792.69万元及8,072.01万元。

齐程网络于2023年度实现营业收入29,460万元，实现归属于母公司股东的净利润为9,300万元；于2024年度实现营业收入30,868万元，实现归属于母公司股东的净利润为9,090万元；齐程网络于2025年度实现营业收入35,414万元，实现归属于母公司股东的净利润为13,036万元。(三)共同对外投资的重大关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(四)关联债权债务往来

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

√适用□不适用

1、存款业务

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

公司将部分结算资金或闲置资金存入锦江财务公司（经批准的非银行金融机构），报告期初余额为406,975万元人民币，报告期末余额为387,673万元人民币。本公司于2022年6月16日召开的2021年年度股东大会审议通过了《关于继续由锦江财务公司向公司提供金融服务的议案》：

公司在锦江财务公司存款每日最高余额上限为45亿元人民币。

鉴于原协议于2025年6月30日到期，本公司于2025年6月25日召开的2024年年度股东会审议通过了《关于继续由锦江财务公司向公司提供金融服务的议案》：公司在锦江财务公司存款每日最高余额上限调整为50亿元人民币；协议期限为2025年7月1日至2028年6月30日，自新协议生效之日起算。

2025年度发生相应存款利息收入4,797万元人民币。

2、贷款业务

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

本公司下属公司向锦江财务公司进行借款，报告期初余额为205,290万元人民币，报告期末余额为46,000万元人民币。本公司于2022年6月16日召开的2021年年度股东大会审议通过了《关于继续由锦江财务公司向公司提供金融服务的议案》：公司在锦江财务公司贷款每日最高余额上限为60亿元人民币。

鉴于原协议于2025年6月30日到期，本公司于2025年6月25日召开的2024年年度股东会审议通过了《关于继续由锦江财务公司向公司提供金融服务的议案》：公司在锦江财务公司贷款每日最高余额上限调整为67亿元人民币；协议期限为2025年7月1日至2028年6月30日，自新协议生效之日起算。

2025年度发生相应借款利息支出2,049万元人民币。

3、授信业务或其他金融业务

□适用√不适用

4、其他说明

√适用□不适用锦江财务公司章程第三章第十二条规定：“锦江国际（集团）有限公司董事会承诺：在公司出现支付困难的紧急情况时，将督促上海锦江资本有限公司按照解决支付困难的实际需求，增加相应资本金。”

为进一步确保本公司在集团财务公司存款的安全性及独立性，本公司实际控制人锦江国际（集团）有限公司又于2009年12月22日出具以下承诺：

“在本次重组获得批准并得以实施的前提下，将对你公司及附属企业在本次审计评估基准日2009年7月31日存放在锦江财务的全部款项及其他金融资产及其后存放在锦江财务的任何款项及其他金融资产提供全额担保。如锦江财务出现无法支付你公司及附属企业存款及其他金融资产本金及利息的情况，我公司将即时代为支付。你公司与锦江财务进行资金存储等业务应遵循自愿原则，独立决策，我公司承诺不采取任何方式对你公司在锦江财务的资金存储等业务做统一要求，干扰你公司的正常决策，以保证你公司的财务独立性和资金安全性。为此你公司须按照有关规定及时披露上述存款及担保情况（包括在定期报告中定期披露和重大情况及时披露）。”

(六)其他

□适用√不适用

十三、重大合同及其履行情况

(一)托管、承包、租赁事项

1、托管情况

□适用√不适用

2、承包情况

□适用√不适用

3、租赁情况

□适用√不适用

(二)担保情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

(三)委托他人进行现金资产管理的情况

1、委托理财情况

(1).委托理财总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2).单项委托理财情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3).委托理财减值准备

□适用√不适用

2、委托贷款情况

(1).委托贷款总体情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

其他情况

□适用√不适用

(2).单项委托贷款情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

其他情况

□适用√不适用

(3).委托贷款减值准备

□适用√不适用

3、其他情况

□适用√不适用

(四)其他重大合同

□适用√不适用

十四、募集资金使用进展说明

√适用□不适用

(一)募集资金整体使用情况

√适用□不适用

单位：万元

其他说明

□适用√不适用

(二)募投项目明细

√适用□不适用

1、募集资金明细使用情况

√适用□不适用

单位：万元

2、超募资金明细使用情况

□适用√不适用

3、报告期内募投项目重新论证的具体情况

□适用√不适用

(三)报告期内募投变更或终止情况

□适用√不适用

(四)报告期内募集资金使用的其他情况

1、募集资金投资项目先期投入及置换情况

□适用√不适用

2、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

□适用√不适用

3、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

其他说明

截至本报告披露日，现金管理余额为190,000万元。公司使用暂时闲置募集资金购买银行三个月和六个月的定期存款，存款期限不超过12个月，收益类型为保本固定收益型，符合安全性高、流动性好、满足保本要求的使用条件要求，本次现金管理不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目正常进行，不存在损害股东利益的情形。详见公司于2026年1月1日在www.sse.com.cn披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理到期赎回并继续进行现金管理的进展公告》（公告编号：2026-001）。

4、其他

√适用□不适用

2025年3月31日，公司全资子公司旅馆投资公司开立于工商银行外滩支行的募集资金专项账户(账号:1001262119204681852)因与募投项目无关的“(2025)沪0112执4899号”民事执行案件被上海市闵行区人民法院扣划22.91万元，公司于被扣划之日起三日内向该募集资金账户全额归还了被扣划款项。

(五)中介机构关于募集资金存储与使用情况的专项核查、鉴证的结论性意见

□适用√不适用核查异常的相关情况说明

□适用√不适用

(六)擅自变更募集资金用途、违规占用募集资金的后续整改情况

□适用√不适用

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

□适用√不适用

第六节股份变动及股东情况

一、股本变动情况(一)股份变动情况表

1、股份变动情况表

单位：股

2、股份变动情况说明

√适用□不适用鉴于《2024年限制性股票激励计划》第一个解除限售期公司层面业绩考核不达标及部分激励对象离职及职务变更，于2025年7月10日，公司完成回购并注销已授予但尚未解除限售的2,625,259股限制性股票，公司总股本由1,070,044,063股变更为1,067,418,804股。根据《公司法》《上市公司股份回购规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关法律法规，股票回购专用证券账户中的库存股应当在三年内按照依法披露的用途进行转让，未按照披露用途转让的，应当在期限届满前注销。于2025年10月28日，公司完成注销回购专用证券账户中的1,120,360股剩余库存股，公司总股本由1,067,418,804股变更为1,066,298,444股。

3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

√适用□不适用

上述股份变动对每股收益、每股净资产无影响。

4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用√不适用

(二)限售股份变动情况

□适用√不适用

二、证券发行与上市情况

(一)截至报告期内证券发行情况

√适用□不适用

单位：股币种：人民币

截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

√适用□不适用

于2014年6月13日，公司七届二十二次董事会审议通过了公司非公开发行A股股票的相关议案。该等议案已取得2014年7月2日召开的公司2014年第一次临时股东大会的批准。公司于

2014年10月19日收到中国证监会出具的《关于核准上海锦江国际酒店发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1129号），核准公司非公开发行201,277,000股新股。本次发行新增股份已于2014年12月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。有关本次非公开发行A股股票的详细事宜，请参阅《上海锦江国际酒店发展股份有限公司非公开发行A股股票预案》（公司公告“临2014-020”）、《上海锦江国际酒店发展股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》（2014年12月6日）。

于2015年10月30日，公司八届五次董事会审议通过了公司非公开发行A股股票的相关议案。该等议案已取得2015年11月27日召开的公司2015年第四次临时股东大会的批准。公司于2016年7月8日收到中国证监会出具的《关于核准上海锦江国际酒店发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1090号），核准公司非公开发行不超过153,418,700股新股。本次发行股份已于2016年8月2日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记相关手续。有关本次非公开发行A股股票的详细事宜，请参阅《上海锦江国际酒店发展股份有限公司非公开发行A股股票预案》（公司公告“2015-090”）、《上海锦江国际酒店发展股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》（2016年8月5日）。于2020年9月2日，公司九届二十九次董事会审议通过了公司非公开发行A股股票的相关议案。该等议案已取得2020年9月22日召开的公司2020年第一次临时股东大会的批准。公司于2021年1月28日收到中国证监会出具的《关于核准上海锦江国际酒店股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]208号），核准公司非公开发行不超过1.5亿股新股。本次发行股份已于2021年3月19日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记相关手续。有关本次非公开发行A股股票的详细事宜，请参阅《上海锦江国际酒店股份有限公司非公开发行A股股票预案》（2020年9月2日）、《上海锦江国际酒店股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》（2021年3月22日）。截至2025年12月31日，公司累计使用本次非公开发行募集资金人民币307,155.94万元，其中15亿元用于偿还金融机构贷款，39,435.94万元用于酒店装修升级项目，117,720.00万元用于收购齐程网络90%股权。公司结合本公司实际情况制定了公司《募集资金管理办法》，对所有募集资金实行专户存储，实行严格的审批程序，以保证专款专用。

(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

√适用□不适用

1、股本变动情况

详见本节“一、股本变动情况/(一)股份变动情况表/2、股份变动情况说明”。

2、股东结构变动情况

公司于2025年内合计3,745,619股股份注销未造成公司控股股东及实际控制人发生变更，公司控股股东仍为锦江资本，其持股比例因股份注销由45.05%变动至45.20%。于2025年2月28日至2025年12月31日期间，锦江香港增持公司17,730,091股B股股份，占总股本1.66%，锦

江香港由锦江资本间接持有100%股权，锦江资本（及其一致行动人）合计持有股份占公司总股本

46.86%。锦江国际集团为锦江资本的控股股东及公司的最终控股股东。

3、公司资产和负债结构变动情况截至2025年12月31日，公司总资产4,590,490万元，净资产1,627,514万元，公司资产负债率64.55%，上年同期为65.99%，公司资产负债率较上年同期减少1.44个百分点。

(三)现存的内部职工股情况

□适用√不适用

三、股东和实际控制人情况

(一)股东总数

(二)截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用√不适用前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

□适用√不适用

(三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用√不适用

四、控股股东及实际控制人情况

(一)控股股东情况

1、法人

√适用□不适用

2、自然人

□适用√不适用

3、公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内控股股东变更情况的说明

□适用√不适用

5、公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图（截至2025年12月31日）

√适用□不适用

(二)实际控制人情况

1、法人

√适用□不适用

2、自然人

□适用√不适用

3、公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用√不适用

5、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图（截至2025年12月31日）

√适用□不适用

6、实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用√不适用

(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍

√适用□不适用目前，公司股份总数为1,066,298,444股。锦江资本持有公司482,007,225股股份，占总股本45.20%；截至2026年3月13日，其一致行动人锦江香港持有本公司B股21,329,966股，占总股本2.00%。锦江资本（及其一致行动人）合计持有股份占公司总股本47.20%，为公司控股股东。锦江国际集团为锦江资本的控股股东及公司的最终控股股东。

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%以上

□适用√不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

□适用√不适用

七、股份限制减持情况说明

□适用√不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

□适用√不适用

九、优先股相关情况

□适用√不适用

第七节债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

□适用√不适用

二、可转换公司债券情况

□适用√不适用

第八节财务报告

一、审计报告

√适用□不适用

毕马威华振审字第2605938号上海锦江国际酒店股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了后附的上海锦江国际酒店股份有限公司(以下简称“锦江酒店”)财务报表，包括2025年12月31日的合并及母公司资产负债表，2025年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则(以下简称“企业会计准则”)的规定编制，公允反映了锦江酒店2025年12月31日的合并及母公司财务状况以及2025年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则(以下简称“审计准则”)的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则和《中国注册会计师独立性准则第1号——财务报表审计和审阅业务对独立性的要求》中适用于公众利益实体财务报表审计业务的独立性要求，我们独立于锦江酒店，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

四、其他信息

锦江酒店管理层对其他信息负责。其他信息包括锦江酒店2025年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估锦江酒店的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项(如适用)，并运用持续经营假设，除非锦江酒店计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督锦江酒店的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

(1)识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗

漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

(2)了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

(3)评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

(4)对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对锦江酒店持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致锦江酒店不能持续经营。

(5)评价财务报表的总体列报(包括披露)、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

(6)就锦江酒店中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施(如适用)。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)中国注册会计师

邵锋(项目合伙人)

中国北京封李珺

2026年3月26日

二、财务报表

合并资产负债表2025年12月31日编制单位：上海锦江国际酒店股份有限公司

单位：元币种：人民币

公司负责人：张晓强主管会计工作负责人：艾耕云会计机构负责人：孙祎

母公司资产负债表2025年12月31日编制单位：上海锦江国际酒店股份有限公司

单位：元币种：人民币

公司负责人：张晓强主管会计工作负责人：艾耕云会计机构负责人：孙祎

合并利润表2025年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：张晓强主管会计工作负责人：艾耕云会计机构负责人：孙祎

母公司利润表2025年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：张晓强主管会计工作负责人：艾耕云会计机构负责人：孙祎

合并现金流量表2025年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：张晓强主管会计工作负责人：艾耕云会计机构负责人：孙祎

母公司现金流量表

2025年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：张晓强主管会计工作负责人：艾耕云会计机构负责人：孙祎

合并所有者权益变动表

2025年1—12月

单位：元币种：人民币