申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海锦江国际酒店股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项核查

报告

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”，“保荐机构”）作为上海锦江国际酒店股份有限公司（以下简称“锦江酒店”或“公司”）非公开发行的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》的规定等有关规定，对锦江酒店2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海锦江国际酒店股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]208号）核准，公司于2021年3月以每股人民币44.60元的发行价格非公开发行112,107,623股人民币普通股(A股)，募集资金总额为人民币4,999,999,985.80元，扣除发行费用（不含税）人民币21,454,818.50元后，公司实际募集资金净额为人民币4,978,545,167.30元。上述募集资金已于2021年3月9日全部到账，立信会计师事务所(特殊普通合伙)于2021年3月9日出具信会师报字[2021]第ZA10264号《验资报告》。

截至2025年12月31日止，公司以前年度使用募集资金人民币297,570.86万元，本年度使用募集资金人民币9,585.08万元，累计使用募集资金人民币307,155.94万元（其中未包含募集资金产生的银行手续费用人民币2.09万元）。尚未使用的募集资金余额计人民币224,125.53万元（其中包含募集资金产生的利息收入人民币33,429.04万元）。

二、募集资金存放和管理情况

为规范募集资金的管理和使用，公司根据《上海证券交易所上市公司自律监

管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况制定了公司《募集资金管理办法》，对所有募集资金实行专户存储，实行严格的审批程序，以保证专款专用。

2021年3月22日，公司与中国建设银行股份有限公司上海浦东分行(以下简称“建设银行浦东分行”)、申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简称“申万宏源”)共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；2021年5月6日，公司与上海浦东发展银行股份有限公司闸北支行(以下简称“浦发银行闸北支行”)、申万宏源共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；2021年5月17日，公司与上海银行股份有限公司徐汇支行(以下简称“上海银行徐汇支行”)、申万宏源共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；2021年6月4日，公司与中国进出口银行上海分行(以下简称“口行上海分行”)、申万宏源共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；2021年6月29日，公司及全资子公司上海锦江国际旅馆投资有限公司(以下简称“旅馆投资公司”)与中国工商银行股份有限公司上海市外滩支行(以下简称“工商银行外滩支行”)、申万宏源共同签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；2022年10月20日，公司及全资子公司锦江之星旅馆有限公司(以下简称“锦江之星”)与工商银行外滩支行、申万宏源共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；2022年10月20日，公司及全资子公司七天酒店(深圳)有限公司(以下简称“七天深圳”)与工商银行外滩支行、申万宏源共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；2022年10月20日，公司及全资子公司七天四季酒店(广州)有限公司(以下简称“七天四季”)与工商银行外滩支行、申万宏源共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；2022年10月20日，公司及全资子公司时尚之旅酒店管理有限公司(以下简称“时尚之旅”)与工商银行外滩支行、申万宏源共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；2025年7月11日，公司及全资子公司上海锦江都城酒店管理有限公司（以下简称“锦江都城”）与工商银行外滩支行、申万宏源共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议明确了各方的权利和义务，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。

2024年4月12日，时尚之旅注销了工商银行外滩支行募集资金专用账户。上述账户注销后，公司、时尚之旅与工商银行外滩支行、申万宏源签署的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。截至2025年12月31日止，协议各方均履行了相关职责，除已进行现金管理的闲置募集资金人民币190,000万元外，公司将募集资金存放在以下专用账户：

单位：人民币万元

注： 上述表格数据如有尾差，系四舍五入所致

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

截至2025年12月31日止，公司本年度使用募集资金人民币9,585.08万元，累计使用募集资金307,155.94万元（其中未包含募集资金产生的银行手续费用人民币2.09万元），具体使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2025年6月30日，公司第十一届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，在不影响募集资金投资项目建设实施及募集资金安全的前提下，公司使用不超过人民币190,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性强的保本型产品（包括但不限于定期存款、通知存款、大额存单、协定存款、不含衍生品的理财产品等），投资期限不超过12个月。在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动管理。自2025年6月30日至2025年7月1日，公司使用闲置募集资金购买期限为三个月和六个月的定期存款金额累计为人民币190,000.00万元。2025年9月30日，公司赎回本金为人民币10,000.00万元的定期存款，实现收益人民币24.72万元，同日，将该部分到期赎回的定期存款继续进行现金管理，购买期限为三个月的定期存款金额为10,000.00万元。

2025年12月30日至2025年12月31日，公司赎回本金合计为人民币190,000万元的定期存款，实现收益人民币1,031.33万元。同日，公司将该部分到期赎回的定期存款继续进行现金管理，购买期限为三个月的定期存款金额为20,000.00万元和六个月定存170,000.00万元。

截至2025年12月31日止，公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的余额为人民币190,000.00万元。具体情况如下：

注：截至本报告披露日，公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的余额为190,000.00万元。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司本次非公开发行不存在超募资金。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

公司本次非公开发行不存在超募资金。

（七）节余募集资金使用情况

公司不存在节余募集资金使用情况。

（八）募集资金的其他使用情况

2022年10月28日，公司分别召开了第十届董事会第八次会议、第十届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的议案》，同意公司在非公开发行股票募集资金投资酒店装修升级项目实施期间，以自有资金先行支付公司下属七天深圳、七天四季、时尚之旅、锦江之星、旅馆投资公司（以下合称“5家法体公司”）支付的各项工程款项，包括但不限于施工费、施工材料、固定资产、与工程项目相关的招标、设计、监理、预算、造价咨询、安全鉴定等专业服务费支出等，对外支付款项包括对外支付的各个阶段的款项，如预付款、进度款、结算款、质保金等，后续以募集资金等额置换，定期从募集资金专户划转等额资金至5家法体公司基本存款账户；公司监事会、独立董事对此发表了明确的同意意见，申万宏源承销保荐对本事项出具了核查意见。

截至2025年12月31日止，使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的金额为合计人民币39,435.94万元。

2024年7月，公司全资子公司七天深圳在工商银行外滩支行开立的募集资金

专户因与前员工劳动纠纷案件，被西宁市城中区人民法院划扣3.42万元；2024年9月，公司全资子公司七天四季在工商银行外滩支行开立的募集资金专户因与前员工的劳动纠纷案件，被郴州市北湖区人民法院划扣1.27万元。公司已使用自有资金对募集资金专户全额补足。2025年3月31日，公司全资子公司旅馆投资公司开立于工商银行外滩支行的募集资金专项账户因与募投项目无关的“(2025)沪0112执4899号”民事执行案件被上海市闵行区人民法院扣划22.91万元，公司于被扣划之日起三日内向募集资金专户全额补足。截至2025年12月31日止，上述案件均已结案。

（九）募投项目延期情况

2025年度公司不存在对募投项目进行延期的情况。受宏观经济复苏不均衡、消费需求与行业竞争格局变化、以及项目前期审批、施工筹备等多重因素综合影响，原定部分酒店升级改造项目未按计划开工，进而导致公司募集资金在酒店装修升级项目的投入进度放缓。结合目前非公开发行股票募投项目的实际建设情况和投资进度，为更好地维护公司和全体股东利益，公司根据募集资金投资项目的实际情况，经审慎研究论证后决定对该募投项目进行延期。

2026年3月26日，公司召开第十一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》。在募集资金投资项目实施主体、投资用途不发生变更的情况下，根据募投项目的实施进度，结合市场环境的变化以及公司实际情况，公司对部分募投项目即酒店装修升级项目重新论证，并审慎决定对其进行延期调整至2028年3月31日。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司于2022年11月22日召开的十届九次董事会审议通过了《关于变更部分募集资金投向用于对外投资暨关联交易的议案》，公司拟变更募集资金人民币85,020.00万元用于收购上海齐程网络科技有限公司(以下简称“WeHotel”)65%股权。公司于2023年4月10日召开的十届十三次董事会审议通过了《关于变更部分募集资金投向用于对外投资的议案》，公司拟变更募集资金人民币32,700.00万元用于收购WeHotel25%股权。上述议案已经于2023年5月26日召开的公司

2022年度股东大会审议通过。公司于2023年6月26日完成了对WeHotel90%股权的收购，并支付收购对价人民币117,720.00万元。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2025年度，公司严格按照募集资金管理制度的有关规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放、管理与实际使用情况所出具的鉴证报告的结论性意见

毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《鉴证报告》，认为公司的募集资金存放、管理与实际使用情况报告在所有重大方面按照证监会发布的《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告[2025]10号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引的要求编制，并在所有重大方面如实反映了锦江酒店2025年度募集资金的存放、管理与实际使用情况。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：除募集资金专户资金被司法划扣的事项外，公司募集资金存放、管理与实际使用情况符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》等文件的规定，不存在违规改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

附表1：募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

况

注1：公司募集资金合计为人民币499,999.99万元，扣除非公开发行A股股票发行费用人民币2,145.48万元，公司实际募集资金合计为人民币497,854.52万元；

附表2：变更募集资金投资项目情况表

单位：人民币万元