上海锦江国际酒店股份有限公司2025年度独立董事述职报告

（独立董事张磊）

作为上海锦江国际酒店股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》《公司独立董事制度》的规定和要求，本着独立、客观和公正的原则，忠实、勤勉地履行了独立董事的职责，积极参与董事会决策，不断完善公司治理，推动内部控制建设，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的利益。现将本人2025年度履行独立董事职责情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业及兼职情况

张磊：男，1968年9月出生，中共党员，博士，高级经济师。曾任申银万国证券股份有限公司基金管理总部高级分析师、研究部副经理，上海实业（集团）有限公司计划财务部助理总经理、计划财务部副总经理，海通证券股份有限公司监事，龙江银行股份有限公司非执行董事，上海上实集团财务有限公司监事长；现任上海实业（集团）有限公司计划财务部总经理，上实资本（香港）投资管理有限公司副总经理，申万宏源证券（香港）有限公司非执行董事，上海实业资产管理有限公司董事。2025年6月25日起担任上海锦江国际酒店股份有限公司独立董事。

（二）独立性说明

作为公司的独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规中关于独立董事任职资格及独立性的要求，不存在任何妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）参加董事会、股东会会议情况

2025年6月25日至2025年12月31日（以下简称“履职期内”），公司共召开董事会8次，本人参与的董事会、股东会情况如下：

作为公司独立董事，本人积极出席公司的历次董事会、股东会，认真审议各项议案，诚信勤勉，忠实尽责，积极参与各议案的讨论，积极运用自身的知识背景，提出合理的意见和建议，为董事会正确做出决策发挥积极作用，努力维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，本人对董事会审议的各项议案均投了赞成票，无提出异议事项。

（二）参加董事会专门委员会、独立董事专门会议情况

公司董事会下设审计、风控与合规委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略投资与ESG委员会，本人现担任审计、风控与合规委员会委员，提名委员会委员。

履职期内，公司独立董事专门会议召开3次，审计、风控与合规委员会召开4次，薪酬与考核委员会召开1次，提名委员会召开1次。本人具体出席情况如下：

本人忠实履行独立董事及审计、风控与合规委员会、提名委员会委员职责，2025年度，本人严格按照《独立董事专门会议制度》《审计、风控与合规委员会工作细则》《提名委员会工作细则》等相关制度的规定，对于提交独立董事专门会议、审计、风控与合规委员会、提名委员会的议案，本人在会前认真查阅相关文件资料，及时向相关部门和人员了解详细情况。

（三）行使独立董事职权的情况

报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。

（四）与内部审计机构及会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情

况履职期内，本人密切关注公司的内部审计工作，审查了内部审计计划、审计总结，确保其独立性和有效性。同时就商誉减值测试、其他应收款、往来款项等事项与会计师事务所进行了多次沟通；通过参加审计沟通会议、审阅关键审计事项以及讨论审计过程中识别的重大风险点，有效监督了外部审计的质量和公正性。

（五）与中小股东沟通交流情况履职期内，本人通过列席公司股东会等方式，积极与中小股东沟通交流，广泛听取中小股东的意见和建议，关注中小股东的合法权益，积极履行独立董事职责。

（六）公司现场工作的时间、内容等情况履职期内，在公司的积极配合下，本人通过现场会议、线上交流等多种方式，全面了解和关注公司的生产经营和重大事项，就公司所面临的经济环境、行业发展趋势、公司发展规划、内控建设等情况与公司充分交换意见。审查了董事会召开程序、必备文件以及能够做出合理准确判断资料信息的充分性。及时听取公司管理层对公司年度经营情况等重大事项以及公司年度财务状况的汇报。与年审会计师就审计工作有关内容进行了充分沟通。在对公司经营管理、规范运作等情况进行深入了解的基础上，向公司提出相关建议，促进公司实现管理提升和健康持续发展。

本人有足够的时间和精力有效履职。履职期内，本人在公司现场工作时间累计达到5.5个工作日，工作内容包括但不限于前述出席会议、审阅材料、与各方沟通及其他工作等。

（七）上市公司配合独立董事工作的情况

公司管理层高度重视与我们的沟通，在定期报告编制及审计过程中，公司积极组织与年报审计和内控审计会计师事务所的沟通和交流，尽可能地为我们履职提供便利条件和支持；履职期内，公司组织了香港联交所主板上市公司董事培训及ESG培训。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2025年度本人认真地履行了独立董事的职责，对于需董事会审议的各项议案，做到了会议前广泛了解相关信息，会议中认真审核议案内容，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表独立意

见，重点关注事项如下：

（一）应当披露的关联交易根据《上海证券交易所股票上市规则》的要求，结合实际情况，我们对拟签订关连交易框架协议、4家全资子公司股权转让给关联方等事项进行了审议，本人认为，公司各类关联交易议案的表决程序符合有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东的利益。

（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案履职期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施履职期内，公司未发生被收购的情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告履职期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合企业会计准则的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。

在执行内部控制制度过程中，公司内部控制体系运行良好。本人未在内部控制自我评价过程中发现重大内部控制缺陷。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

履职期内，公司聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年年度财务报表和内控审计机构。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）具备应有的执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和良好的诚信状况。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

公司于2025年6月25日召开第十一届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司首席财务官、副总裁的议案》，聘任艾耕云先生为公司首席财务官兼财务负责人。本人作为董事会审计、风控与合规委员会委员和提名委员会委员，对公司第十一届财务负责人的任职资格进行了审查，发表了明确同意的意见，认为公司所聘任的财务负责人符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定要求的任职条件。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策或会计估计变更。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况

履职期内，公司召开提名委员会和董事会审议通过了第十一届董事会高级管理人员人选的议案，提名委员会对候选人的个人履历、教育背景、工作实绩、兼职情况等方面进行了审查，认为候选人符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，任职资格合法，符合上市公司董事及高级管理人员的任职条件。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

1、2024年限制性股票激励计划

履职期内，薪酬与考核委员会、董事会分别审议通过了向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票等议案。

四、总体评价和建议

作为公司独立董事，我能够勤勉尽责，积极参加上海证券交易所、上市公司协会等组织的有关董事、独立董事的相关合规履职培训，忠实履行独立董事职务，对公司经营状况、财务管理、关联交易等情况进行审议，详实地听取了相关人员的汇报，获取做出决策所需要的情况和资料，及时了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。本人认为，公司对独立董事的工作给予了高度的重视和支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。

2026年，本人将继续本着客观、公正、独立的原则，忠实、勤勉地履行职责，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益，并不断加强专业学习和行业了解，提高专业水平和决策能力，促进公司重大事项的科学决策，推动公司治理水平的持续提升和健康可持续发展。

独立董事：张磊2026年3月26日