证券代码：600756 证券简称：浪潮软件

浪潮软件股份有限公司

向特定对象发行股票

上市公告书

保荐机构（主承销商）

二〇二五年十月

特别提示

一、发行数量及价格

发行数量：25,530,000股发行价格：10.91元/股募集资金总额：278,532,300.00元募集资金净额：273,293,120.75元

二、本次发行股票预计上市时间

本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

三、新增股份的限售安排

本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次向特定对象发行股票发行结束之日起18个月内不进行转让。发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。同时发行对象承诺自定价基准日至本次发行完成后18个月内不减持所持有的浪潮软件股票，与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。

发行对象因本次向特定对象发行股票所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

四、股权结构

本次发行后，浪潮科技仍为上市公司的控股股东，山东省国资委仍为上市公司的实际控制人。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。本次发行完成后，公司股权分布符合《股票上市规则》规定的上市条件。

目录

特别提示 ...... 1

一、发行数量及价格 ...... 1

二、本次发行股票预计上市时间 ...... 1

三、新增股份的限售安排 ...... 1

四、股权结构 ...... 1

释义 ...... 5

第一节 发行人基本情况 ...... 6

一、发行人概况 ...... 6

二、发行人主营业务概况 ...... 6

第二节 本次发行的基本情况 ...... 7

一、发行类型 ...... 7

二、本次发行履行的相关程序和发行过程简述 ...... 7

三、发行方式 ...... 8

四、发行数量 ...... 8

五、发行价格和定价方式 ...... 8

六、本次发行股份的限售期 ...... 9

七、募集资金及发行费用 ...... 10

八、募集资金到账及验资情况 ...... 10

九、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 ...... 10

十、股份登记和托管情况 ...... 10

十一、上市地点 ...... 11

十二、发行对象基本情况 ...... 11

十三、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ...... 14

十四、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ...... 14

第三节 本次新增股份上市情况 ...... 16

一、新增股份上市批准情况 ...... 16

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ...... 16

三、新增股份的上市时间 ...... 16

四、新增股份的限售安排 ...... 16

第四节 本次发行前后公司相关情况对比 ...... 17

一、本次发行前后前十名股东持股情况 ...... 17

二、股本结构变动情况 ...... 18

三、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变化情况 ...... 18

四、股份变动对主要财务指标的影响 ...... 18

五、财务会计信息讨论和分析 ...... 18

第五节 本次新增股份发行上市相关机构 ...... 22

一、保荐人（主承销商）：国泰海通证券股份有限公司 ...... 22

二、发行人律师：北京市君致律师事务所 ...... 22

三、审计机构及验资机构：上会会计师事务所（特殊普通合伙） ...... 22

第六节 保荐人的上市推荐意见 ...... 23

一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ...... 23

二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ...... 24

第七节 其他重要事项 ...... 25

第八节 备查文件 ...... 26

一、备查文件 ...... 26

二、查阅地点及时间 ...... 26

三、查阅时间 ...... 26

释义在本上市公告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

注：本上市公告书中部分合计数与各数直接相加之和在尾差上有差异，系由四舍五入造成。

第一节 发行人基本情况

一、发行人概况

二、发行人主营业务概况

公司主要从事数字政府和电子商务领域的软件开发与信息系统集成业务。数字政府业务主要面向政府机关及其下属事业单位，电子商务业务主要面向烟草、白酒等行业。作为数字政府信息化领域的领军企业，公司依托三十年来政府信息化服务经验，不断完善产品生态，积累沉淀了大量的业务、技术和数据经验，目前已形成涵盖业务咨询方法论、平台、场景解决方案、业务模型和工具的政府数字化转型整体能力，持续引领行业发展。

第二节 本次发行的基本情况

一、发行类型

本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

二、本次发行履行的相关程序和发行过程简述

（一）本次发行履行的内部决策程序

1、2024年1月14日，发行人召开第十届董事会第五次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案。

2、2024年4月7日，浪潮集团做出了《关于浪潮软件股份有限公司向特定对象发行股票有关问题的意见》（浪潮投〔2024〕8号），原则同意公司本次发行方案。

3、2024年4月19日，发行人召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案。

4、2025年3月27日，发行人召开第十届董事会第十三次会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的议案》。

5、2025年4月18日，发行人召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的议案》等议案。

（二）本次发行履行的监管部门审核及注册程序

1、2025年8月11日，发行人本次向特定对象发行股票方案获得上海证券交易所上市审核中心审核通过。

2、2025年9月19日，中国证监会出具了《关于同意浪潮软件股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2105号），同意本次发行的注册申请。

（三）本次发行过程简述

发行人与认购对象签署了《附条件生效的认购协议》，对认购价格、认购数量及金额、认购款项支付、限售期等事项进行了约定。发行人及主承销商已于2025年9月30日向上交所报送《发行方案》及《浪潮软件股份有限公司向特定对象发行股票会后事项承诺函》等文件启动本次发行。

发行人及主承销商在发行人律师的见证下于2025年9月30日向发行对象发出了《缴款通知书》，要求发行对象按照规定的时间缴纳认购资金。

最终，本次向特定对象发行的股票数量为25,530,000股，不低于本次拟发行股票数量的70%。本次发行的认购对象情况如下：

本次发行定价及配售过程符合《承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及向上交所报送的《发行方案》文件的规定。

三、发行方式

本次发行采用向特定对象发行A股股票的方式。

四、发行数量

本次向特定对象发行股票数量为25,530,000股，未超过本次发行前发行人总股本的30%，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次《发行方案》中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数不低于本次拟发行股票数量的70%，符合发行人董事会、股东大会决议和中国证监会的相关规定。

五、发行价格和定价方式

本次向特定对象发行股票的定价基准日为批准本次发行的董事会决议公告之日，发行对象按照以下价格认购：

本次向特定对象发行股票的定价基准日为第十届董事会第五次会议决议公告日，发行股票价格为10.94元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行的发行价格作相应调整。调整公式如下：

分红派息：P

=P

-D

资本公积转增股本或送股：P

=P

/(1+N)

两项同时进行：P

=(P

-D)/(1+N)

其中，P

为调整前认购价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P

。因2023年年度权益分派已实施完毕，本次发行的发行价格由10.94元/股调整为10.91元/股（保留两位小数并向上取整）。

六、本次发行股份的限售期

本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次向特定对象发行股票发行结束之日起18个月内不得进行转让。发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。同时发行对象承诺自定价基准日至本次发行完成后18个月内不减持所持有的浪潮软件股票，与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。

发行对象因本次向特定对象发行股票所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

七、募集资金及发行费用

本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币278,532,300.00元，扣除各项发行费用（不含税）人民币5,239,179.25元后，实际募集资金净额为人民币273,293,120.75元。

八、募集资金到账及验资情况

根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年10月13日出具的上会师报字(2025)第15208号《浪潮软件股份有限公司向特定对象发行股票认购资金到位情况验证报告》，经审验，截至2025年10月10日止，本次向特定对象发行股票发行主承销商国泰海通证券股份有限公司指定的资金交收账户已收到合格投资者浪潮科技的认购资金人民币278,532,300.00元。

根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年10月13日出具的上会师报字(2025)第15209号《浪潮软件股份有限公司验资报告》，经审验，截至2025年10月13日14时止，浪潮软件已向特定对象发行A股股票2,553.00万股，募集资金人民币278,532,300.00元，扣除本次发行费用5,239,179.25元（不含税）后，实际募集资金净额人民币273,293,120.75元，其中新增注册资本人民币25,530,000.00元，余额人民币247,763,120.75元计入资本公积。

九、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

公司已设立募集资金专用账户，公司、保荐人和募集资金存放银行已根据上海证券交易所上市公司募集资金管理有关规定签订了募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

十、股份登记和托管情况

2025年10月23日，发行人本次发行新增的25,530,000股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

十一、上市地点

本次向特定对象发行的股票将申请在上交所上市交易。

十二、发行对象基本情况

（一）发行对象基本情况

本次向特定对象发行的股票数量为25,530,000股，发行对象总数为1名。本次发行对象为发行人控股股东浪潮科技，其基本情况如下：

（二）发行对象与发行人的关联关系

本次发行对象为发行人的控股股东。

（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况及未来交易的安排

最近一年浪潮科技与公司之间的关联交易情形详见公司披露的定期报告及临时公告。除公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易之外，浪潮科技与公司之间未发生其他重大交易。

本次发行对象在本次发行前已是公司的控股股东。因此，本次发行构成关联交易，但本次发行后没有新增关联方。本次发行已按照有关规定履行了必要的决策和披露程序。除此以外，本次发行完成后，发行对象与发行人不会因本次发行而增加新的关联交易。

对于未来可能发生的交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，依法签署关联交易协议并按照有关法律、法规和中国证监会、上交所有关规定履行相关决策程序和信息披露义务，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。

（四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

主承销商和发行人律师对本次发行的发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

本次发行对象浪潮科技以其自有资金或自筹资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。

（五）关于认购对象适当性的说明

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然机构专业投资者（A）、法人或机构专业投资者（B）、自然人专业投资者（C）、认定法人或机构专业投资者（D）及认定自然人专业投资者（E）5 个类别，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1（保守型）、C2（谨慎型）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）5个等级。本次浪潮科技向特定对象发行风险等级界定为R4（中等偏高风险），专业投资者和普通投资者中C4（积极型）及以上的投资者均可参与。

主承销商已对本次发行对象进行了投资者适当性核查，浪潮科技属于B类专业投资者，风险承受能力等级与本次发行的风险等级相匹配，符合《证券期货投资者适当性管理办法》和《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。

（六）关于认购对象资金来源的说明

根据《监管规则适用指引——发行类第6号》的要求，主承销商和发行人律师须对本次认购对象资金来源进行核查。

经主承销商及发行人律师核查：浪潮科技参与本次认购的资金来源于合法自有资金或自筹资金，资金来源合法、合规，并拥有完全的、有效的处分权；不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用浪潮软件及其关联方资金用于本次认购的情形；不存在接受浪潮软件直接或通过其利益相关方为浪潮科技提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

本次浪潮科技认购的股份不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股信托持股及其他代持情形。

综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》等相关规定。

十三、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见经核查，保荐人（主承销商）认为：

本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序；本次发行的发行过程符合相关法律和法规的要求，并获公司董事会、股东大会及上交所审核通过、中国证监会同意注册的批复。

本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，以及符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和已向上交所报送的发行方案的要求。

本次发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。本次发行对象资金来源为其合法的自有资金和自筹资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在直接或间接来源于发行人的情况。

发行人本次向特定对象发行的发行过程合法、合规，认购对象选择及发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和《发行方案》的相关规定，符合上市公司及全体股东的利益。

十四、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

北京市君致律师事务所关于本次向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

1、发行人本次发行事宜已按照内部决策程序取得所需的授权和批准，并经上交所审核通过和中国证监会同意注册；

2、本次发行涉及的《股份认购协议》及其补充协议等相关法律文件符合《注册管理办法》等相关法律法规、规章以及规范性文件的规定；本次发行过程符合

《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律法规、规章和规范性文件的有关规定，发行结果合法、有效；

3、本次发行对象具备本次认购对象的主体资格，符合《注册管理办法》等法律法规、规章以及规范性文件的规定。

第三节 本次新增股份上市情况

一、新增股份上市批准情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2025年10月23日出具的《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与本次发行相关的证券变更登记。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

证券简称：浪潮软件

证券代码：600756

上市地点：上海证券交易所主板

三、新增股份的上市时间

本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上交所主板上市流通，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

四、新增股份的限售安排

本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次向特定对象发行股票发行结束之日起18个月内不得进行转让。发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。同时发行对象承诺自定价基准日至本次发行完成后18个月内不减持所持有的浪潮软件股票，与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。

发行对象因本次向特定对象发行股票所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

第四节 本次发行前后公司相关情况对比

一、本次发行前后前十名股东持股情况

（一）本次发行前公司前十名股东情况

本次发行前，截至2025年6月30日，上市公司总股本为324,098,753股，上市公司前十大股东持股情况如下：

（二）本次发行后发行人前十名股东情况

本次发行股份登记完成后，截至2025年10月23日，公司前十名股东持股情况如下：

二、股本结构变动情况

本次发行后，浪潮科技仍为上市公司的控股股东，山东省国资委仍为上市公司的实际控制人。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。本次发行完成后，公司股权分布符合《股票上市规则》规定的上市条件。本次发行完成后，公司将增加25,530,000股有限售条件流通股。本次发行前后的股本结构变动情况如下：

三、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变化情况

公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

四、股份变动对主要财务指标的影响

注：发行后每股收益按照2025年1-6月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算；本次发行后每股净资产按照2025年6月30日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。

五、财务会计信息讨论和分析

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

（四）主要财务指标

注：上述财务指标的具体计算公式如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债；

2、速动比率=（流动资产–存货）/流动负债；

3、资产负债率（合并）=合并总负债/合并总资产；

4、资产负债率（母公司）=母公司总负债/母公司总资产；

5、利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/利息支出；

6、应收账款周转率=营业收入/期初期末应收账款平均账面余额；

7、存货周转率=营业成本/期初期末存货平均账面余额；

8、每股净资产=归属于发行人所有者权益/期末股本总额；

9、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；10、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；

11、研发费用占营业收入比例=研发费用/营业收入。

（五）管理层讨论与分析

1、资产负债整体状况分析

报告期内，发行人资产规模整体保持稳定，略有下降，从2022年末的458,624.02万元下降至2025年6月末的413,016.89万元。从资产构成来看，公司资产以流动资产为主，流动资产占资产总额的比例分别为61.69%、55.79%、

54.65%和52.61%。2023年度公司流动资产占比下降幅度较大，主要系购置和装修北京房产的投入较大所致。

报告期各期末，发行人负债合计分别为235,615.80万元、212,349.65万元、199,536.74万元和194,520.54万元，整体呈下降趋势。公司负债以流动负债为主，占比分别为99.90%、99.66%、99.36%和98.70%。

2、偿债能力分析

报告期各期末，公司流动比率分别为1.20、1.17、1.19和1.13，速动比率分别为0.90、1.00、1.06和0.93，合并口径资产负债率分别为51.37%、47.71%、

46.06%和47.10%。报告期内，公司注重资产的流动性管理，负债以流动负债为主。整体而言，公司偿债能力良好，财务风险较低。

3、盈利能力分析

公司作为国内领先的数字政府、电子商务行业解决方案与服务提供商，在政务服务信息化领域深耕三十年，积累沉淀了大量的业务、技术和数据经验，目前已形成涵盖业务咨询方法论、平台、场景解决方案、业务模型和工具的政府数字化转型整体能力，持续引领行业发展。

报告期内，公司营业收入分别为207,424.50万元、255,320.12万元、186,965.93万元及42,932.16万元；归属于母公司股东的净利润分别为6,378.26万元、9,098.87万元、1,362.73万元及-14,786.74万元，受市场需求及收入季节性分布等因素影响，报告期内公司业绩有所波动。

第五节 本次新增股份发行上市相关机构

一、保荐人（主承销商）：国泰海通证券股份有限公司

法定代表人：朱健保荐代表人：徐宇、彭凯项目协办人：卞程德项目组成员：沈昭、尹雷联系地址：北京市西城区金融大街甲9号金融街中心16层联系电话：021-38676666传真：021-38670666

二、发行人律师：北京市君致律师事务所

负责人：许明君经办律师：王海青、李宸珂联系地址：北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心B座11层联系电话：010-52213236传真：010-52213236

三、审计机构及验资机构：上会会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：张晓荣签字会计师：于仁强、王书博联系地址：上海市静安区威海路755号25层联系电话：021-52920000传真：021-52920000

第六节 保荐人的上市推荐意见

一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况

公司与国泰海通签署了保荐承销协议。国泰海通指定徐宇、彭凯担任本次浪潮软件向特定对象发行股票的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。徐宇先生，硕士研究生，国泰海通投资银行部助理董事。自从事投资银行业务以来负责或参与的项目主要包括：研奥电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市、三未信安科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市、绿亨科技集团股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市、英科医疗科技股份有限公司公开发行可转换公司债券等。徐宇先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

彭凯先生，硕士研究生，国泰海通投资银行部董事总经理。自从事投资银行业务以来负责或参与的项目主要包括：浪潮电子信息产业股份有限公司非公开发行股票并在主板上市、浪潮电子信息产业股份有限公司配股并在主板上市、山东联合化工股份有限公司重大资产重组、深圳市天健集团股份有限公司非公开发行股票并在主板上市、中航光电科技股份有限公司非公开发行股票并在中小板上市、合力泰科技股份有限公司重大资产重组及非公开发行股票并在中小板上市、福建傲农生物科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市、北京指南针科技发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市、九号有限公司首次公开发行存托凭证并在科创板上市、研奥电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市、三未信安科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市、绿亨科技集团股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市、邢台纳科诺尔精轧科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市、国科天成科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市等。彭凯先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

本保荐人认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人内部管理良好、业务运行规范，具有良好的发展前景，已具备了上市公司向特定对象发行股票并在主板上市的基本条件。国泰海通同意保荐发行人本次向特定对象发行股票，并承担相关的保荐责任。

第七节 其他重要事项自本次发行获得中国证监会同意注册之日至本上市公告书披露前，未发生对公司有较大影响的其他重要事项。

第八节 备查文件

一、备查文件

1、中国证监会同意注册批复文件；

2、保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

3、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

4、保荐人关于本次发行过程和认购对象合规性的报告；

5、律师关于本次发行过程和认购对象合规性的报告；

6、发行完成后会计师事务所出具的验资报告；

7、上交所要求的其他文件；

8、其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅地点及时间

1、发行人：浪潮软件股份有限公司

办公地址：山东省济南市高新区浪潮路1036号电话：0531-85105606 传真：0531-85105600

2、保荐人（主承销商）：国泰海通证券股份有限公司

办公地址：北京市西城区金融大街甲9号金融街中心16层电话：021-38676666 传真：021-38670666

三、查阅时间

除法定节假日之外的每日上午9:00-11:00，下午14:00-17:00。（以下无正文）