第一章总则第一条为进一步完善公司董事与高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事与高级管理人员的工作积极性，提升公司的经营管理效益，依据国家相关法律、法规的规定及《公司章程》，特制定本薪酬管理办法。

第二条适用本制度的董事与高级管理人员包括：公司董事长、公司内部董事、公司总经理、财务总监及董事会秘书。第三条董事、高级管理人员薪酬与公司长远发展和股东利益相结合，保障公司的长期稳定发展，董事、高级管理人员薪酬与公司效益及工作目标紧密结合，同时与市场价值规律相符。公司薪酬制度遵循以下原则：

1、竞争力原则：公司提供的薪酬与市场同等职位收入水平相比有竞争力；

2、按岗位确定薪酬原则：公司内部各岗位的薪酬体现各岗位对公司的价值，体现“责、权、利”的统一；

3、与绩效挂钩的原则；

4、短期与长期激励相结合的原则；

5、激励与约束相结合的原则。

第二章管理机构

第四条公司董事会提名及薪酬委员会是对董事、高管人员进行考核并确定薪酬的管理机构。

第五条公司董事会提名及薪酬委员会的职责与权限依据《通策医疗股份有限公司董事会提名及薪酬委员会工作细则》。

第三章薪酬构成

第六条公司独立董事实行津贴制度，其他董事与高级管理人员按照其在公司任职的职务与岗位责任确定薪酬标准。

第七条公司董事、高级管理人员的薪酬由基本年薪、绩效薪资、福利补贴及其他奖金薪酬组成。

（一）基本年薪标准：主要依据职位、责任、能力、市场薪资行情等因素确

定。

（二）绩效薪资：以公司绩效评价标准、程序、主要评价体系为基础，与公司年度经营绩效相挂钩。第八条独立董事的津贴按月发放。第九条公司高级管理人员、在公司任职的董事薪酬发放时间、方式根据公司执行的工资发放制度确定。第十条公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：

（一）代扣代缴个人所得税；

（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第十一条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第四章薪酬调整

第十二条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。公司根据市场调研数据、公司盈利状况每年对基本年薪及绩效年薪标准进行审视，根据实际情况进行政策调整。

第十三条公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为：

1、同行业薪资增幅水平。每年通过市场薪资报告或公开的薪资数据，收集同行业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参考依据。

2、公司盈利状况。

3、组织结构调整。

4、岗位发生变动的个别调整。

第十条经公司董事会提名及薪酬委员会审批，可以临时性的为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬的补充。

第五章其他

第十五条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定

执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第十六条本制度由董事会提名及薪酬委员会审核报董事会并由股东会批准后实施。