武汉祥龙电业股份有限公司总经理工作细则

第一章总则第一条为完善武汉祥龙电业股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，规范高级管理人员的经营管理行为，促进公司持续健康发展，根据《《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、行政法规、规范性文件以及《武汉祥龙电业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本工作细则。

第二条公司总经理由董事会聘任或解聘，向董事会负责，主持公司日常生产经营和管理工作，负责贯彻落实股东会、董事会决议。第三条本工作细则所称高级管理人员包括：总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第二章高级管理人员的任职资格和任免程序

第四条公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。其他高级管理人员由总经理提名，董事会聘任或解聘。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第五条总经理每届任期三年，可以连聘连任。

第六条总经理任职应当具备下列条件：

（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；

（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；

（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历；

（四）诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道；

（五）有较强的使命感、责任感和积极开拓的进取精神。第七条有下列情形之一的，不得担任公司高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。。

第八条高级管理人员可以在任期届满前提出辞职，辞职具体程序和办法按其与公司之间签订的聘任合同执行。

第三章高级管理人员的职责

第九条公司高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。

第十条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，并对公司有特殊贡献的单位和个人进行奖励，年累计奖励金额不得超过100万元，决定公司职工的聘用和解聘。

（九）《公司章程》或者董事会授予的其他职权。

第十一条公司对日常的生产经营管理工作实行总经理负责制。总经理可根据公司的实际情况，将具体工作划分为不同的管理范围，授权副总经理和其他高级管理人员分管。副总经理和其他高级管理人员应在各自分管范围内尽职履行，向总经理汇报工作。副总经理协助总经理工作，并可根据总经理的委托行使总经理的部分职权。

第十二条公司高级管理人员及其配偶、子女持有本公司或公司关联企业的股份（股权）时，应将持有情况及此后的变动情况，如实向董事会申报。

第十三条公司高级管理人员遇有下列情形之一时，不论董事会是否应当知道，均有责任在第一时间向董事会直接报告：

（一）涉及刑事诉讼时；

（二）成为到期债务未能清偿的民事诉讼被告时；

（三）被行政监察部门或纪律检查机关立案调查时。

第十四条高级管理人员在任期届满以前提出辞职的，董事会应当尽快召开董事会会议，批准并聘用新的人员，以填补因辞职而产生的缺额。

第十五条高级管理人员提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职后的合理期间内，以及任期结束后的合理

期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第四章总经理办公会会议第十六条公司实行总经理负责下的总经理办公会议制度，有关公司经营、管理和发展的重大事项提交总经理办公会议审议，除应由股东会、董事会、董事长审议批准以外的事项由总经理办公会作出决议。第十七条总经理办公会议每月例行召开一次，根据需要，经总经理决定可以临时召开会议。

第十八条总经理办公会议由总经理召集并主持，如遇总经理因故不能履行职责时，由总经理指定副总经理代为召集和主持。

第十九条总经理办公会议的议题范围包括：

（一）研究决定有关公司经营管理的重大事项；

（二）公司其他高级管理人员提出，经总经理同意列入总经理办公会议的事项；

（三）总经理认为应当提交会议讨论的其他事项。

第二十条总经理办公会议对决定事项应充分讨论、积极会商并达成一致意见。未达成一致意见的，以主持会议的总经理或副总经理的意见为准。

第二十一条总经理办公会议决定以会议纪要或决议的形式作出。若决定事项在总经理办公会议的权限范围内，相关会议纪要或决议经主持会议的总经理或副总经理签署后即可发布并实施；若决定事项超出总经理的权限范围，总经理应当按照公司制度规定的审批权限将有关议案提交董事长或董事会决定或审议。

第二十二条总经理办公会议纪要和决议内容主要包括：会别、会次、时间、地点、主持人、参加人、会议的主要内容和议定事项。会议纪要应妥善保管并存档。

第五章报告制度

第二十三条总经理应定期向董事会报告工作，并自觉接受董事会的监督、检查。

第二十四条总经理在贯彻实施董事会决议的过程中应及时将有关信息反馈给董事长。

第二十五条总经理应当根据董事会的要求，向董事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。

第二十六条总经理应定期向董事会报送合并资产负债表、利润表、现金流量表、股东权益变动表。

第六章考核与奖励

第二十七条总经理的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照绩效考核指标进行发放。

第二十八条总经理违反法律、行政法规，或因工作失职，致使公司遭受损失，应根据情节给予经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。

第七章附则

第二十九条本制度未尽事宜，按照法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；如工作细则内容与法律、法规、规范性文件或《公司章程》相抵触时，以法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

第三十条本制度由董事会负责解释和修订。

第三十一条本制度自董事会审议通过之日起生效并实施。