江苏综艺股份有限公司

2025年第一次临时股东会会议资料

公司地址：江苏省南通市通州区兴东街道综艺数码城邮政编码：226371联系电话：0513-8663999986639987

江苏综艺股份有限公司2025年第一次临时股东会

召集人：江苏综艺股份有限公司董事会现场会议时间：2025年9月12日（星期五）9:00现场会议地点：江苏省南通市通州区兴东街道综艺数码城本公司会议室会议表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统网络投票起止时间：自2025年9月12日至2025年9月12日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。会议议程：

一、宣布到会股东和股东代表人数及代表股份数

二、宣布本次股东会审议事项

三、审议会议议案

非累积投票议案

1、关于公司本次交易符合相关法律法规的议案；

2、关于公司本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案；

3.00、关于公司本次重大资产重组交易方案的议案；

3.01、整体方案；

3.02、交易标的；

3.03、交易价格和定价依据；

3.04、资金来源；

3.05、本次交易价款的支付；

3.06、决议有效期；

4、关于《江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案；

5、关于公司本次交易不构成关联交易的议案；

6、关于公司本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定的议案；

7、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条以及不适用第四十三条、第四十四条规定的议案；

8、关于相关主体不存在《上市公司监管指引第7号》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案；

9、关于签订附生效条件的《关于江苏吉莱微电子股份有限公司之增资协议》的议案；

10、关于签订附生效条件的《增资协议的补充协议》的议案；

11、关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案；

12、关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案；

13、关于公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案；

14、关于公司本次交易采取的保密措施及保密制度的议案；

15、关于本次交易相关的审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案；

16、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及交易定价的公允性的议案；

17、关于公司本次交易摊薄即期回报与填补回报措施的议案；

18、关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事项的议案。

四、股东发言、提问时间

五、议案表决

1、通过监票人和计票人名单

2、与会股东及股东代表对议案进行审议并填写表决票

3、计票、监票

六、休会，统计投票结果

七、宣布表决结果

八、宣读股东会决议

九、律师发表见证意见

十、会议结束

参会须知

为维护投资者的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《证券法》、公司《章程》等有关规定和要求，特制订如下参会须知，望出席股东会的全体人员严格遵守：

一、董事会以维护全体股东的合法权益、确保会议正常秩序和议事效率为原则，认真履行公司《章程》中规定的职责。

二、股东参加股东会履行其法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益。

三、股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在会议进行表决时，股东不再进行发言。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。

四、根据公司《章程》规定，具有提案资格的股东如需在股东会上提出临时提案，需在股东会召开10日前书面提交公司董事会，否则在发言时不得提出新的提案。

五、会议主持人应就股东的询问做出回答，或指示有关负责人员作出回答。如涉及的问题比较复杂，可以在股东会结束后作出答复。

六、对与议题无关或将泄露公司商业秘密或有明显损害公司或股东的共同利益的提问，会议主持人或相关负责人有权拒绝回答。

七、会议表决采用记名方式投票表决，由两名股东代表参加计票、监票。

八、议案表决后，由会议主持人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。

九、未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。如有违反，会议主持人有权加以制止。

江苏综艺股份有限公司关于公司本次交易符合相关法律法规的议案各位股东及股东代表：

公司本次拟通过增资取得江苏吉莱微电子股份有限公司（简称“标的公司”）4,323.3494万股股份，同时公司与标的公司股东李大威签订表决权委托协议，由李大威将其直接持有的标的公司828.7109万股股份对应的表决权全部委托给公司。交易完成后，公司合计控制标的公司表决权比例超过50%，标的公司将成为公司控股子公司（简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等法律、法规的有关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证后，认为本次交易符合上述法律法规规定的各项要求及实质条件。

江苏综艺股份有限公司董事会

二零二五年九月

以上议案，请各位与会股东及股东代表审议。

江苏综艺股份有限公司关于公司本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案

各位股东及股东代表：

公司本次拟通过增资取得江苏吉莱微电子股份有限公司（简称“标的公司”）4,323.3494万股股份，同时公司与标的公司股东李大威签订表决权委托协议，由李大威将其直接持有的标的公司828.7109万股股份对应的表决权全部委托给公司。交易完成后，公司合计控制标的公司表决权比例超过50%，标的公司将成为公司控股子公司（简称“本次交易”）。

经审慎判断，公司董事会认为，本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市，具体情况如下：

1、本次交易构成重大资产重组

根据公司、标的公司2024年度经审计的财务数据，本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，具体测算情况如下表所示：

单位：万元

根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成重大资产重组。

2、本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内，公司控股股东为南通综艺投资有限公司，实际控制人为昝圣达先生。本次交易完成后，南通综艺投资有限公司仍为公司控股股东，昝圣达先生仍为公司实际控制人。本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人的变更，不会导致公司控制权发生变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。

江苏综艺股份有限公司董事会

二零二五年九月

以上议案，请各位与会股东及股东代表审议。

议案三

江苏综艺股份有限公司关于公司本次重大资产重组交易方案的议案

各位股东及股东代表：

公司本次拟通过现金增资以及表决权委托方式取得江苏吉莱微电子股份有限公司（简称“标的公司”）控制权。本次交易方案具体内容如下：

1、整体方案

公司通过向标的公司增资，合计取得标的公司4,323.3494万股股份，占标的公司增资后总股本的45.2807%，增资后标的公司注册资本增加至9,547.8845万元（如交割日前标的公司完成其他机构股东股份回购，则标的公司总股本将降至8,450.1829万元，公司所持股份占标的公司总股本的51.1628%）；同时标的公司股东李大威同意将其直接持有的标的公司828.7109万股股份对应表决权全部委托给公司。交易完成后，公司合计控制标的公司表决权比例超过50%，标的公司将成为公司控股子公司。

2、交易标的

本次交易标的为标的公司新增的4,323.3494万股股本。

3、交易价格和定价依据

资产评估机构江苏中企华中天资产评估有限公司（简称“中企华评估”）以2025年3月31日为评估基准日，对标的公司的全部股东权益价值分别采用资产基础法和收益法进行评估，最终采用资产基础法评估结果作为本次交易标的公司的最终评估结论。根据中企华评估出具的《江苏综艺股份有限公司拟对江苏吉莱微电子股份有限公司增资涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字（2025）第2115号），在评估基准日2025年3月31日，标的公司经审计后的净资产账面价值为22,265.33万元，评估价值为26,715.41万元，评估增值4,450.08万元，增值率为19.99%。

参考标的公司全部股东权益的评估价值26,715.41万元，经各方协商一致并确认，本次交易的标的股份4,323.3494万股，交易价格确定为22,000万元。本次交易完成后，公司取得标的公司4,323.3494万股股份，占标的公司增资后总股本的45.2807%（如交割日前标的公司完成其他机构股东股份回购，则标的公司总股本将降至8,450.1829万元，公司所持股份占标的公司总股本的51.1628%）。

本次交易自评估基准日（不含当日）起至标的股份交割日（含当日）止的期间，标的股份所产生的收益和亏损归公司享有或承担。

4、资金来源本次交易的资金来自于公司自有资金或合法自筹资金。

5、本次交易价款的支付本次交易对价以现金方式分两期支付。

（1）第一期交易价款：公司确认交割条件全部达成次日起的10个工作日内，向标的公司支付增资款的51%。

（2）第二期交易价款：第一期交易价款支付完成之日起15个工作日内，标的公司办理完成本次交易涉及的全部工商变更手续。完成工商变更手续之日起10个工作日内，公司向标的公司支付剩余增资款。

6、决议有效期

本次交易方案自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。若在上述有效期内公司已经取得了本次交易的全部批准、许可或备案但本次交易尚未实施完毕，则决议有效期自动延长至本次交易实施完成日。

江苏综艺股份有限公司董事会

二零二五年九月

以上议案，请各位与会股东及股东代表逐项审议。

江苏综艺股份有限公司关于《江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）

（修订稿）》及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

公司拟通过现金增资以及表决权委托方式取得江苏吉莱微电子股份有限公司控制权（简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要，并根据上海证券交易所进一步意见，对《江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要进行了相应补充和修订。具体内容详见公司于2025年8月12日披露的《江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要，以及2025年8月28日披露的《江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（修订稿）及其摘要。

江苏综艺股份有限公司董事会

二零二五年九月

以上议案，请各位与会股东及股东代表审议。

江苏综艺股份有限公司关于公司本次交易不构成关联交易的议案各位股东及股东代表：

公司本次拟通过增资取得江苏吉莱微电子股份有限公司（简称“标的公司”）股份，同时公司与标的公司股东李大威签订表决权委托协议，由李大威将其直接持有的标的公司股份对应表决权全部委托给公司。交易完成后，公司合计控制标的公司表决权比例超过50%，标的公司将成为公司控股子公司（简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，标的公司及其股东与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。经审慎判断，公司董事会认为，本次交易不构成关联交易。

江苏综艺股份有限公司董事会

二零二五年九月以上议案，请各位与会股东及股东代表审议。

江苏综艺股份有限公司关于公司本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条

规定的议案

各位股东及股东代表：

公司拟通过现金增资以及表决权委托方式取得江苏吉莱微电子股份有限公司控制权（简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。

经审慎判断，公司董事会认为，公司本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（简称“《上市公司监管指引第9号》”）第四条的规定，具体分析如下：

1．本次交易为公司通过现金增资以及表决权委托方式取得标的公司控制权。最近三年，标的公司不存在因违反环境保护、土地管理、外商投资等方面法律和行政法规而受到重大行政处罚的情形。本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易已经履行和尚需履行的决策及批准程序已在《江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中披露，并已对可能无法获得批准的风险作出了重大风险提示。

2．本次交易标的公司为依法设立并有效存续的公司，不存在法律、法规及公司章程规定需要终止的情形；标的公司股权不存在其他质押、担保、查封、冻结等权利限制的情形，也不存在任何争议、纠纷，对标的公司进行增资不存在实质性法律障碍；标的公司股东李大威对其持有的标的公司股份，拥有完整的股东权利，可以将表决权委托给公司。

3．本次交易完成后，标的公司将成为公司控股子公司。公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权方面保持独立。

4．本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力；本次交易不会影响公司独立性；公司控股股东、实际控制人已作出相关承诺，承诺将减少关联交易、避免同业竞争。

江苏综艺股份有限公司董事会

二零二五年九月

以上议案，请各位与会股东及股东代表审议。

江苏综艺股份有限公司关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条以及

不适用第四十三条、第四十四条规定的议案

各位股东及股东代表：

公司拟通过现金增资以及表决权委托方式取得江苏吉莱微电子股份有限公司控制权（简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。经审慎判断，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条以及不适用第四十三条、第四十四条的相关规定，具体分析如下：

1、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定

（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；

（2）本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件；

（3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

（6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

（7）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

2、本次交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条、四十四条的规定

本次交易为现金增资以及通过表决权委托方式取得标的公司控制权，不涉及发行股份及同时募集配套资金的情况，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条、第四十四条的规定。

江苏综艺股份有限公司董事会

二零二五年九月

以上议案，请各位与会股东及股东代表审议。

江苏综艺股份有限公司关于相关主体不存在《上市公司监管指引第7号》第十二条规定的不

得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案

各位股东及股东代表：

公司拟通过现金增资以及表决权委托方式取得江苏吉莱微电子股份有限公司控制权（简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。

公司董事会对本次交易相关主体是否存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，经审慎判断后认为：

本次交易相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

因此，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

江苏综艺股份有限公司董事会

二零二五年九月

以上议案，请各位与会股东及股东代表审议。

议案九

江苏综艺股份有限公司关于签订附生效条件的《关于江苏吉莱微电子股份有限公司之增资协

议》的议案

各位股东及股东代表：

公司拟通过现金增资以及表决权委托方式取得江苏吉莱微电子股份有限公司控制权（简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。

经协商一致，公司与江苏吉莱微电子股份有限公司（简称“标的公司”）、标的公司的控股股东江苏威锋贸易股份有限公司、实际控制人李建新、李大威，以及实际控制人控制的企业共青城菁莱投资管理合伙企业（有限合伙）签订了附生效条件的《关于江苏吉莱微电子股份有限公司之增资协议》，对本次交易方案（包括交易价格、支付方式及支付安排、股东权利等）、陈述与保证、交割及工商变更、业绩承诺与补偿、过渡期、规范公司治理、服务期限、竞业禁止、与本次交易相关的债权债务及人员安排、税项与费用、交割后事项、保密、不可抗力、违约责任、协议的生效、变更、解除和终止、争议的解决等相关事项进行了约定。

前述文件的主要内容详见公司于2025年8月28日披露的《江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》之“第六节本次交易协议的主要内容”。

江苏综艺股份有限公司董事会

二零二五年九月

以上议案，请各位与会股东及股东代表审议。

议案十

江苏综艺股份有限公司关于签订附生效条件的《增资协议的补充协议》的议案

各位股东及股东代表：

公司拟通过现金增资以及表决权委托方式取得江苏吉莱微电子股份有限公司控制权（简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。为保证公司本次交易的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，切实保障全体股东权益，就本次交易相关事宜，公司与各交易相关方签署附条件生效的《关于江苏吉莱微电子股份有限公司之增资协议的补充协议》，就本次交易的交易价格等相关事项进行进一步明确和确认。

前述文件的主要内容详见公司于2025年8月28日披露的《江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》之“第六节本次交易协议的主要内容”。

江苏综艺股份有限公司董事会

二零二五年九月

以上议案，请各位与会股东及股东代表审议。

议案十一

江苏综艺股份有限公司关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有

效性的议案

各位股东及股东代表：

公司拟通过现金增资以及表决权委托方式取得江苏吉莱微电子股份有限公司控制权（简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等法律、法规的有关规定，公司董事会对于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，具体情况如下：

一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性

1、公司与本次交易相关主体就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。

2、公司及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作《内幕信息知情人登记表》及《重大事项进程备忘录》，经相关人员签字确认后向上海证券交易所进行了报送。

3、公司于2025年5月13日与标的公司及其股东江苏威锋贸易股份有限公司、李大威签署《投资合作意向协议书》，并按照相关法律法规的规定，披露提示性公告，具体内容详见公司于2025年5月14日披露的《关于筹划重大资产重组暨签署投资合作意向协议书的提示性公告》。

4、公司于2025年6月9日召开第十一届董事会第十九次会议审议通过了本次交易的相关议案。公司独立董事在董事会前认真审核了本次交易的相关文件，独立董事专门会议同意提交公司董事会审议。本次交易方案已获得上市公司实际控制人及控股股东的原则性同意。

5、2025年6月9日，公司已与标的公司、标的公司的控股股东江苏威锋贸易股份有限公司、实际控制人李建新、李大威，以及实际控制人控制的企业共青城菁莱投资管理合伙企业（有限合伙）签订了附生效条件的《关于江苏吉莱微电子股份有限公司之增资协议》。同

日，公司与标的公司的股东李大威签署了《表决权委托协议》。

6、2025年6月10日，公司披露了《江苏综艺股份公司重大资产购买预案》及其摘要等相关文件。

7、2025年6月25日，公司收到了上海证券交易所《关于对江苏综艺股份有限公司重大资产购买预案的问询函》（上证公函【2025】0923号）；2025年7月10日，公司披露了《关于重大资产重组事项的进展公告》，对本次交易进展情况以及问询函回复情况进行说明；公司于2025年7月24日对上述问询函进行了回复，并对《江苏综艺股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要进行了补充披露。

8、公司于2025年8月8日召开第十二届董事会第二次会议审议通过了本次交易相关议案。公司独立董事在董事会前认真审核了本次交易的相关文件，独立董事专门会议同意提交公司董事会审议。同日，公司与交易相关方签署了《关于江苏吉莱微电子股份有限公司之增资协议的补充协议》。

综上所述，公司已按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

二、关于提交法律文件的有效性

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的规定，公司全体董事就本次交易提交的相关法律文件作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

综上所述，公司董事会认为，公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，公司本次交易提交的法律文件合法有效。

江苏综艺股份有限公司董事会

二零二五年九月

以上议案，请各位与会股东及股东代表审议。

议案十二

江苏综艺股份有限公司关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案

各位股东及股东代表：

公司拟通过现金增资以及表决权委托方式取得江苏吉莱微电子股份有限公司控制权（简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。

按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等法律法规的要求，公司就股票价格在本次交易首次信息发布前的波动情况进行了自查，具体如下：本次交易首次公告日前连续20个交易日公司股票价格（股票名称：综艺股份，股票代码：

600770.SH）、上证指数（000001.SH）及申万综合III指数（852311.SI）的累计涨跌幅情况如下：

剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证综指和申万综合III指数因素影响后，公司股价在本次交易首次信息披露前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%。

综上，公司股价在本次交易预案披露前20个交易日内剔除大盘因素和同行业板块因素影响后累计涨幅均未超过20%，未出现《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第十三条第（五）项所述之异常波动情况。

江苏综艺股份有限公司董事会

二零二五年九月

以上议案，请各位与会股东及股东代表审议。

议案十三

江苏综艺股份有限公司关于公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案

各位股东及股东代表：

公司拟通过现金增资以及表决权委托方式取得江苏吉莱微电子股份有限公司控制权（简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（四）项的规定，“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

在公司审议本次交易的董事会召开日前12个月内，公司主要的资产购买或出售情况如下：

2024年11月13日，经公司第十一届董事会第十四次会议审议批准，公司全资子公司江苏综艺光伏有限公司（简称“综艺光伏”）以人民币1,400万元对江苏新聚环保科技有限公司（简称“新聚环保”）进行投资，获得新聚环保50.45%的股权。其中，综艺光伏拟以现金500万元受让杨苏川、吴天添分别持有的新聚环保9.33%、17.34%股权，合计26.67%股权；并向新聚环保增资900万元。前述对外投资事项已全部完成，综艺光伏现持有新聚环保50.45%股权，为新聚环保的控股股东。

除上述交易外，本次交易前12个月内公司未发生其他重大购买、出售资产的行为。前述交易与本次重组之标的资产不属于同一或相关资产，该等交易内容与本次重组相互独立，相互之间无直接联系。

经公司董事会审慎判断，公司在审议本次交易前12个月内，不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情况。

江苏综艺股份有限公司董事会

二零二五年九月

以上议案，请各位与会股东及股东代表审议。

议案十四

江苏综艺股份有限公司关于公司本次交易采取的保密措施及保密制度的议案

各位股东及股东代表：

公司拟通过现金增资以及表决权委托方式取得江苏吉莱微电子股份有限公司控制权（简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。

公司就本次交易采取了严格的保密措施及保密制度，具体情况如下：

1、公司已按照《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号-上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规及规范性文件的要求，遵循公司章程及内部管理制度的规定，制定了严格有效的保密制度，并就本次交易采取了充分必要的保密措施。

2、公司高度重视内幕信息管理，自本次交易方案初次探讨时，已严格控制内幕信息知情人范围，并及时进行了内幕信息知情人登记。公司在本次交易过程中，对主要节点均制作交易进程备忘录，并要求相关人员保密。

3、公司多次督促、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。

4、公司严格按照《上市公司监管指引第5号-上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，编制了《内幕信息知情人登记表》及《重大事项进程备忘录》，并及时报送上海证券交易所。

综上所述，公司已采取了必要的措施防止保密信息的泄露，相关内幕信息知情人均严格遵守了保密义务，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

江苏综艺股份有限公司董事会

二零二五年九月

以上议案，请各位与会股东及股东代表审议。

议案十五

江苏综艺股份有限公司关于本次交易相关的审计报告、备考审阅报告

和资产评估报告的议案

各位股东及股东代表：

公司拟通过现金增资以及表决权委托方式取得江苏吉莱微电子股份有限公司控制权（简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。

为实施本次交易，立信会计师事务所（特殊普通合伙）就标的公司2023年度、2024年度和2025年1-3月的财务报表进行审计并出具了《江苏吉莱微电子股份有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2025]第ZA14765号），同时立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江苏综艺股份有限公司审阅报告及备考财务报表》（信会师报字[2025]第ZA14764号）。江苏中企华中天资产评估有限公司就标的公司股东全部权益于评估基准日2025年3月31日的市场价值出具了《江苏综艺股份有限公司拟对江苏吉莱微电子股份有限公司增资涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字（2025）第2115号）。

上述报告具体内容详见本公司于2025年8月12日披露的相关公告。

江苏综艺股份有限公司董事会

二零二五年九月

以上议案，请各位与会股东及股东代表审议。

议案十六

江苏综艺股份有限公司关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目

的的相关性以及交易定价的公允性的议案

各位股东及股东代表：

公司拟通过现金增资以及表决权委托方式取得江苏吉莱微电子股份有限公司控制权（简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。

为本次交易之目的，公司聘请了江苏中企华中天资产评估有限公司（简称“中企华评估”或“评估机构”）作为本次交易的评估机构。中企华评估以2025年3月31日为评估基准日，出具了《江苏综艺股份有限公司拟对江苏吉莱微电子股份有限公司增资涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字（2025）第2115号）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规、规范性文件的规定，董事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关资料后，认为评估机构具有独立性，本次评估假设前提合理，评估分析方法与评估分析目的具有相关性，本次交易定价公允，具体如下：

1、评估机构具有独立性

为本次交易出具评估报告的资产评估机构具有证券期货相关资产评估业务资格。该等资产评估机构的选聘程序合法、合规，资产评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司之间，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的利益冲突，评估机构具有独立性。

2、本次评估假设前提合理

资产评估机构及其经办评估师就标的公司所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律法规的规定执行，遵循了市场通用的行业惯例及评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的系为确定标的公司截至评估基准日的市场价值，为本次交易相关定价提供参考依据。本次交易的资产评估机构采取了收益法和资产基础法两种评估方法对标的公司进行了评估，实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，最终评估机构选择了资产基础法的评估结论。资产评估机构本次评估工作按照国家有关法律法规与行业惯例及评估规则的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，采用上述公认的符合标的公司实际情况的评估方法，并实施了必要的评估程序对标的公司在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理、恰当，与本次评估的评估目的具有相关性。

4、本次交易定价公允

本次交易以中企华评估出具的资产评估结果为参考依据，经交易各方协商确定标的资产的交易价格，交易价格公允，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及公司中小股东利益。

综上所述，本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，本次交易定价公允。

江苏综艺股份有限公司董事会

二零二五年九月

以上议案，请各位与会股东及股东代表审议。

议案十七

江苏综艺股份有限公司关于公司本次交易摊薄即期回报与填补回报措施的议案

各位股东及股东代表：

公司拟通过现金增资以及表决权委托方式取得江苏吉莱微电子股份有限公司控制权（简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会（简称中国证监会）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定，公司董事会对本次交易对上市公司即期回报的影响情况、采取的填补措施及承诺事项说明如下：

一、本次交易对公司主要财务指标的影响

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次交易对公司主要财务指标的影响如下表所示：

单位：万元

注：1、变动率=（交易后-交易前）/交易前绝对值；

2、资产负债率为变动额，变动额=交易后-交易前本次交易完成后，公司资产规模、收入规模、归属母公司所有者的净利润以及基本每股收益均有所上升。本次交易有利于提高公司资产质量，提升公司持续经营能力、盈利能力，增强公司的抗风险能力，符合公司全体股东利益。

二、公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施上市公司不存在因本次交易而导致当期每股收益被摊薄的情况，但为维护上市公司和全体股东的合法权益，上市公司承诺，若上市公司出现即期回报被摊薄的情况，上市公司拟采取以下填补措施增强上市公司持续盈利能力，具体如下：

（一）积极加强经营管理，提升公司经营效率公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

（二）健全内部控制体系，不断完善公司治理公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

（三）加快上市公司与标的公司间业务整合，提升公司盈利能力本次交易完成后，公司盈利能力将得到提升。同时，公司将从整体战略角度出发，从组织机构、业务运营、财务体系、内部控制及人员安排等方面，加快对标的公司业务的全面整合，尽快发挥标的公司的协同作用，进一步完善公司在行业内的布局，提升公司盈利能力。

（四）完善利润分配政策，优化投资者回报机制公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策的基础上，将根据中国证监会的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，在保证公司可持续发展的前提下给予股东合理的投资回报，更好地维护公司股东及投资者利益。

三、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（一）公司董事、高级管理人员对公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出

如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若上市公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、本人切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任。”

（二）公司控股股东、实际控制人对公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东南通综艺投资有限公司、实际控制人昝圣达作出如下承诺：

“1、本人/本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

3、本人/本公司切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人/本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人/本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担赔偿责任。”

江苏综艺股份有限公司董事会

二零二五年九月

以上议案，请各位与会股东及股东代表审议。

议案十八

江苏综艺股份有限公司关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事

项的议案

各位股东及股东代表：

公司拟通过现金增资以及表决权委托方式取得江苏吉莱微电子股份有限公司控制权（简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。

为保证本次交易的顺利完成，公司董事会提请股东会批准授权公司董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事项。具体内容包括：

1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东会决议，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、标的资产范围、交易对方等与本次交易相关的其他事项；

2、根据审批部门的批准情况和市场情况，在股东会审议通过的方案框架范围内，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

3、修改、修正、补充、补正、递交、呈报、签收、签署与本次交易有关的审计报告、审阅报告、评估报告、法律文件、申报文件等；

4、应审批部门的要求或根据监管部门的政策规定及市场条件发生的变化，对本次交易的方案进行相应调整或终止决定，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；

5、根据公司股东会审议通过的方案，全权办理和决定本次重组具体实施的相关事宜，包括但不限于办理有关政府审批，办理与标的资产相关的资产交割、工商变更登记等；

6、签署与本次交易有关的一切合同、协议等重要文件；

7、采取所有必要的行动，决定和办理与本次重组有关的其他一切事宜。

本授权自股东会审议通过之日起12个月有效。如果公司已于该有效期内取得关于本次交易的批准，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。

江苏综艺股份有限公司董事会

二零二五年九月

以上议案，请各位与会股东及股东代表审议。