证券代码：600789证券简称：鲁抗医药公告编号：2025-056
山东鲁抗医药股份有限公司关于与关联方签订《商标使用许可协议》的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
?山东鲁抗医药股份有限公司（以下简称“公司”）拟与华鲁控股集团有限公司（以下简称“华鲁集团”）续签《商标使用许可协议》，华鲁集团是公司控股股东，本次交易构成关联交易。
?该关联交易已经公司第十一届董事会第十一次（临时）会议审议通过，关联董事张成勇、刘承通对该议案回避表决。
?本次交易未构成重大资产重组。
?本次交易无需提交股东会审议。
?过去
个月内，公司与华鲁集团发生交易类别相关的关联交易金额
万元（含税）。
一、关联交易概述“鲁抗”注册商标及相关产品商标原属山东鲁抗医药集团有限公司所有。2012年
月
日经济南仲裁委员会司法裁定，将“鲁抗”注册商标及相关产品商标抵偿给华鲁集团，并于2013年
月在国家商标局办理了商标所有权变更登记手续。2022年
月
日，经公司第十届董事会第八次会议审议通过，本公司与华鲁集团就华鲁集团持有的“鲁抗”注册商标及相关产品商标达成商标独家使用许可协议，对“鲁抗”注册商标及相关产品商标按照每年
万元向公司收取商标使用费，签署三年协议（2022-2024年），每年收费金额不变。
2024年12月20日，经公司第十一届董事会第五次会议审议通过，公司与华鲁集团续签商标使用许可协议，对“鲁抗”注册商标及相关产品商标按照每年760万元向公司收取商标使用费，协议有效期一年（2025年）。2025年12月11日，经公司第十一届董事会第十一次（临时）会议审议通过，公司与华鲁集团续签商标使用许可协议，使用年费为人民币1345万元，商标许可协议的其他条款维持不变，协议有效期三年（2026-2028年）。鉴于华鲁集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，华鲁集团是公司关联方，此次交易构成了关联交易，无需提交公司股东会审议。亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
华鲁集团系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（二）项的规定，华鲁集团属于公司的关联方，本次交易构成关联交易。
（二）华鲁集团基本情况
| 公司名称 | 华鲁控股集团有限公司 |
| 注册地址 | 山东省济南市历下区舜海路219号华创观礼中心A座22楼 |
| 公司类型 | 有限责任公司（国有控股） |
| 法定代表人 | 樊军 |
| 成立日期 | 2005年1月28日 |
| 注册资本 | 310,300万人民币 |
| 统一社会信用代码 | 913700007710397120 |
| 经营范围 | 以自有资金对化工、医药和环保行业（产业）投资；管理运营、咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
截止本公告披露日，华鲁集团直接持有公司
20.69%股份，通过全资子公司华鲁投资发展有限公司间接持有公司
3.13%股份，为公司控股股东。华鲁集团实际控制人为山东省人民政府国有资产监督管理委员会。
华鲁集团是山东省人民政府设立的国有独资公司，是经批准实行国有资产授权经营的资本运营机构。华鲁集团主营业务板块分为高端化工板块、医药板块和其他板块，
分别由下属各子公司开展具体经营。
（三）最近一年一期主要财务数据
单位：亿元
| 财务指标 | 2025年9月30日/2025年1-9月 | 2024年12月31日/2024年度 |
| 资产总额 | 759.62 | 735.69 |
| 所有者权益 | 452.02 | 433.48 |
| 营业收入 | 361.54 | 515.47 |
| 净利润 | 30.11 | 50.97 |
注：2024年度财务数据已经审计。2025年9月30日财务数据未经审计。
（四）信用情况经查询信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（https://shiming.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站，华鲁集团资信状况良好，不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）关联交易标的本次关联交易的标的为“鲁抗”注册商标及相关产品商标。华鲁集团许可公司及下属子公司使用该等注册商标。
（二）交易的名称和类别签订商标使用许可协议。
四、关联交易的主要内容和定价政策经公司与华鲁集团协商，拟签署《商标许可使用协议》就商标使用许可事项进行约定。
（一）商标使用许可方式公司及下属子公司使用本协议中的注册商标。
（二）商标使用费按照每年1345万元收取公司商标使用费。
（三）协议期限协议期限为自2026年
月
日起至2028年
月
日止。商标使用费的确定主要基于商标的品牌效应、产品销售规模、品牌价值及本公司对该商标的贡献等因素综合考虑确定。过去几年鲁抗医药营业收入、产品单位产量、商标使用频次、品牌价值等大幅增长，综合测算调整鲁抗医药商标使用费用。
五、关联交易对上市公司的影响通过签署协议，公司及下属子公司可以在国内外继续使用“鲁抗”商标销售产品，从而对公司的持续经营发挥重要作用。
上述交易是为贯彻落实《中华人民共和国企业国有资产法》的有关规定，综合考虑交易双方的企业性质及公司对“鲁抗”商标的贡献等情况作出的，对公司效益不会造成较大影响。
六、关联交易审议程序
1、公司全体独立董事召开独立董事专门会议2025年第二次会议，审议通过了《关于与关联方签订<商标使用许可协议>的关联交易议案》，并一致同意将该议案提交公司第十一届董事会第十一次（临时）会议审议。
独立董事对本次关联交易事项发表意见如下：公司与关联方签订《商标使用许可协议》有利于维护公司正常的生产经营，交易条款公平合理，符合公司整体利益。同意公司与华鲁集团签订《商标使用许可协议》，并同意将该议案提交董事会审议。
2、公司第十一届董事会第十一次（临时）会议审议《关于与关联方签订<商标使用许可协议>的关联交易议案》，关联董事张成勇、刘承通回避表决，其他董事一致表决通过了此项议案。关联交易表决程序合法有效。
3、此项交易无需获得股东会的批准。
七、历史关联交易情况
过去12个月，公司与华鲁集团发生交易类别相关的关联交易金额760万元（含税）。
八、备查文件
（一）公司第十一届董事会第十一次（临时）会议决议
（二）公司独立董事专门会议2025年第二次会议决议特此公告。
山东鲁抗医药股份有限公司董事会
2025年12月12日