国电电力发展股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则

（2025年12月）

第一章总则第一条为规范国电电力发展股份有限公司（以下简称“公司”）高级管理人员的业绩考核和薪酬管理工作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《国电电力发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，公司董事会设立薪酬与考核委员会（以下简称“委员会”），制定本细则。

第二条委员会作为董事会的专门工作机构，对董事会负责，为董事会决策提供咨询和建议，未经董事会授权，委员会不得以董事会名义做出任何决议。

第二章委员会组成

第三条委员会由三名董事组成，其中，独立董事两名。委员会设主任委员一名，由独立董事担任，主任委员不得兼任董事会审计与风险委员会主任委员。

第四条委员会委员及主任委员由董事长提名，经董事会审议通过后生效。

第五条委员会委员任期与其董事任期一致，任期届满，

经董事长提名、董事会审议通过可以连任，但独立董事委员连续任职不得超过六年。期间，如有委员不再担任公司董事职务，同时不再担任委员职务。

委员会委员可以在任期届满前向董事会提出辞职，其书面辞职报告中应当对辞职原因和需由董事会关注的事项进行必要说明。

第六条董事会秘书负责委员会日常联络和会议组织工作。

第七条公司负责组织人事、财务、公司治理等业务的部门为委员会工作支持部门，主要职责是：

（一）负责向委员会汇报相关工作；

（二）应委员会的要求，及时、准确、完整地提供有关书面资料和信息；

（三）负责组织委员会会议材料；

（四）列席委员会会议，负责会议记录、起草委员会审议意见；

（五）反馈委员会提出的工作建议采纳情况；

（六）负责与上级有关部门的联络。

第三章职责权限

第八条委员会行使下列职权：

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，制订薪酬计划或方案；

（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于薪酬标准，绩

效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并审阅公司对其进行年度绩效考评的结果；

（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（五）董事会赋予的其他职权。

第九条委员会主任行使下列职权：

（一）召集、主持委员会会议；

（二）督促、检查委员会的工作；

（三）签署委员会有关文件；

（四）向董事会报告委员会工作；

（五）董事会要求履行的其他职责。

第四章会议召集第十条委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议由主任委员结合董事会定期会议计划确定，汇总到董事会定期会议计划中。

有下列情况之一时，主任委员应当在十日内召开临时会议：

（一）二分之一以上委员提议时；

（二）委员会主任认为必要时；

（三）董事会或董事长认为必要时。

第十一条委员会会议的议题由委员会主任根据董事会要求、两名及以上委员提议或董事长、总经理建议等确定。

第十二条董事会办公室在董事会秘书的领导下，具体

负责委员会会议通知和会议组织工作。

委员会定期会议应当在会议召开五日以前发出会议通知，临时会议应当在会议召开三日以前发出会议通知。会议通知可以书面、电子邮件、传真等形式发送，通知对象包括全体委员和其他列席人员。

会议通知的内容应当包括会议召开的方式、时间、地点、会期、议题、议程、参会人员等。

委员收到会议通知后，应当及时将能否出席及行程安排等信息反馈董事会办公室。

第十三条委员会会议一般以现场会议方式召开，在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。采取通讯方式召开会议的，委员的意见、建议通过书面或口头形式反馈至董事会办公室。

第十四条委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。董事会秘书、董事会办公室以及工作支持部门负责人可列席会议。

第十五条委员应当亲自出席委员会会议，并对审议事项表达明确意见。遇到特殊情况不能亲自出席会议，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。授权委托书应当载明委托人姓名、受托人姓名、授权范围、有效期限和意见建议等事项。

委员无正当理由，一个工作年度内两次未能亲自出席会

议，亦未委托其他委员代为出席，视为其不能履行委员会职责，董事会应当根据本细则调整委员会委员。

第五章议事程序第十六条委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时应指定其他一名委员（独立董事）主持。

第十七条委员会会议讨论有关议题，由公司高级管理人员或工作支持部门负责人汇报。

第十八条会议就委员会职责范围内事项进行研究、讨论，委员应当依据自身判断，明确、独立地发表意见。

委员会审议意见须经三分之二以上委员通过有效。委员会实行举手表决或票决，每一名委员有一票表决权。

董事会未授权决策的议案，只需就议案内容向董事会提供审议意见。

第十九条委员会可以根据需要邀请公司其他董事、高级管理人员、相关业务部门、社会专家和中介机构代表等列席会议，对议案进行解释、提供咨询或者发表意见。

第二十条主任委员可以根据工作需要，组织公司相关工作人员就议案内容进行深入研究。经董事会授权，委员会可以聘请外部专家或者中介机构为其提供专业咨询意见，费用由公司承担。

第六章会议文件

第二十一条委员会召开会议，应当形成会议记录和委

员会审议意见等会议文件。董事会办公室负责会议记录，委员会的工作支持部门负责起草委员会审议意见。

委员会会议上与会委员有不一致意见的，会议文件中应当如实记载。

第二十二条委员会会议记录应当包括以下内容：

（一）会议召开的方式、时间、地点和主持人姓名；

（二）出席会议和缺席及委托出席情况；

（三）列席会议人员的姓名；

（四）会议议题及议程；

（五）委员及有关列席人员的发言要点及意见；

（六）会议其他有关内容；

（七）签字页。

出席会议的委员应当在委员会会议记录上签名。委员对记录有异议的，可以要求修改或作出文字说明。

第二十三条委员会审议意见由主任委员根据会议情况审定后，向董事会汇报。委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应披露该事项并充分说明理由。

第二十四条委员会会议记录、审议意见、授权委托书以及其他会议材料由董事会办公室负责归档，保存期限至少十年。

第二十五条出席会议的委员、列席人员和其他知情人员均对会议事项有保密责任，不得擅自泄露有关信息。

第七章附则第二十六条如无特殊说明，本细则所称“以上”均含本数。

第二十七条本细则未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。

第二十八条本细则由董事会负责解释，自董事会审议通过之日起生效，原《国电电力发展股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》（国电股资本〔2023〕333号）同时废止。