新奥天然气股份有限公司2025年第二次临时股东会
会议资料
二〇二五年十一月
会议议程
一、现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2025年11月3日10点00分召开地点：河北省廊坊市开发区华祥路118号新奥科技园B座公司会议室
二、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统网络投票起止时间：自2025年11月3日
至2025年11月3日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
三、会议内容：
（一）主持人宣布开会及出席现场股东会情况
（二）选举监票员和计票员
（三）会议议程
1、审议《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
2、审议《关于回购注销2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
3、审议《关于签署2025-2026年日常关联（连）交易框架协议的议案》
（四）大会对以上1-3项议案进行表决
（五）统计股东投票结果，主持人宣布表决结果
（六）见证律师宣读法律意见书
（七）大会闭幕
新奥天然气股份有限公司二〇二五年十一月三日
会议资料之一关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案各位股东、股东代表：
一、回购注销原因、数量、价格、资金来源
（一）原因鉴于新奥天然气股份有限公司（以下简称“公司”）2021年限制性股票激励计划中首次授予的9名激励对象第四个解除限售期（即2024年度）个人绩效评价结果为“不合格”，其对应第四个解除限售期可解除限售的限制性股票合计65.25万股不得解除限售；2名激励对象因离职已不符合激励对象条件，其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计30.00万股不得解除限售，上述合计95.25万股由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
鉴于公司2021年限制性股票激励计划中预留授予的2名激励对象第四个解除限售期（即2024年度）个人绩效评价结果为“不合格”，其对应第四个解除限售期可解除限售的限制性股票5.00万股不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
综上，公司本次将对100.25万股进行回购注销。
（二）数量
根据公司《新奥股份2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次回购注销的首次授予及预留部分限制性股票共计100.25万股。
（三）回购价格
根据《新奥股份2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次回购注销限制性股票首次授予部分中95.25万股限制性股票涉及的回购价格为4.1015元/股加上银行同期存款利息之和。本次回购注销限制性股票预留授予部分的回购价格为
4.0825元/股加上银行同期存款利息之和，实际回购价格以办理回购注销时打款价格为准。
回购价格（含限制性股票价款的利息）具体计算公式如下：
回购价格=授予价格×（1+办理回购注销打款之日同期中国人民银行定期存款利率×办理回购注销打款之日距离限制性股票登记的天数÷360天）。从限制性股票授予登记完成之日（含当天）起计算利息到办理回购注销打款之日（不含当天），
不满一年或满一年不满两年按照一年同期中国人民银行定期存款利率计算、满两年不满三年按照两年同期中国人民银行定期存款利率计算、满三年以上（含三年）按照三年同期中国人民银行定期存款利率计算。
（四）资金来源本次回购注销部分限制性股票的资金来源为公司自有资金。
二、预计回购注销前后公司股权结构的变动情况本次回购注销完成后，公司股份总数将由3,097,087,607股变更为3,096,085,107股。公司股本结构变动如下：
| 股份类型 | 本次变动前（股） | 本次变动（股） | 本次变动后（股） |
| 有限售条件的流通股份 | 20,720,017 | -1,002,500 | 19,717,517 |
| 无限售条件的流通股份 | 3,076,367,590 | 0 | 3,076,367,590 |
| 股份总额 | 3,097,087,607 | -1,002,500 | 3,096,085,107 |
注：上表中本次变动前数据为截止2025年10月22日的股本数据，股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
三、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
以上议案提请股东会审议，2021年限制性股票激励计划激励对象对本议案回避表决。
新奥天然气股份有限公司
董事会二〇二五年十一月三日
会议资料之二关于回购注销2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案各位股东、股东代表：
一、回购注销原因、数量、价格、资金来源
（一）原因鉴于公司2025年限制性股票激励计划中首次授予的
名激励对象因离职已不符合激励对象条件，其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计
万股不得解除限售，
名激励对象因工作岗位调整已不符合激励对象条件，其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计
万股不得解除限售，上述合计
万股由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
（二）数量根据公司《新奥股份2025年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次回购注销的首次授予部分限制性股票共计
万股。
（三）回购价格根据《新奥股份2025年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次回购注销限制性股票首次授予部分中
名因离职已不符合激励对象条件需回购的
万股票的回购价格为
8.76元/股加上银行同期存款利息之和；本次回购注销限制性股票首次授予部分中
名因工作岗位调整已不符合激励对象条件需回购的
万股票的回购价格为
8.58元/股加上银行同期存款利息之和，上述回购注销事宜涉及的实际回购价格以办理回购注销时打款价格为准。
回购价格（含限制性股票价款的利息）具体计算公式如下：
回购价格=授予价格×（1+办理回购注销打款之日同期中国人民银行定期存款利率×办理回购注销打款之日距离限制性股票登记的天数÷360天）。从限制性股票授予登记完成之日（含当天）起计算利息到办理回购注销打款之日（不含当天），不满一年或满一年不满两年按照一年同期中国人民银行定期存款利率计算、满两年不满三年按照两年同期中国人民银行定期存款利率计算、满三年以上（含三年）按照三年同期中国人民银行定期存款利率计算。
（四）资金来源本次回购注销部分限制性股票的资金来源为公司自有资金。
二、预计回购注销前后公司股权结构的变动情况公司2025年10月22日股份总数3,097,087,607股扣减待回购注销的2021年限制性激励计划部分限制性股票1,002,500股为基数，本次回购注销完成后，公司股份总数将由3,095,885,107股变更为3,095,785,107股。公司股本结构变动如下：
| 股份类型 | 本次变动前（股） | 本次变动（股） | 本次变动后（股） |
| 有限售条件的流通股份 | 19,717,517 | -300,000 | 19,417,517 |
| 无限售条件的流通股份 | 3,076,367,590 | 0 | 3,076,367,590 |
| 股份总数 | 3,096,085,107 | -300,000 | 3,095,785,107 |
注：股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
三、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
本议案已分别经公司第十一届董事会第二次会议和第十一届董事会第四次会议审议通过。具体内容可详见公司分别于2025年8月28日、2025年10月18日在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn/）披露的相关公告（公告编号：
临2025-073、临2025-086）。
以上议案提请股东会审议，2025年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象对本议案回避表决。
新奥天然气股份有限公司
董事会二〇二五年十一月三日
会议资料之三
关于签署2025-2026年日常关联（连）交易框架协议的议案各位股东、股东代表：
为完成公司发行境外上市普通股（H股）并以介绍方式在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市事宜，公司需要就现有且预期于H股上市后持续的关联（连）交易事宜签署书面框架协议，并提请股东会授权董事会及其授权人士根据香港联交所等监管机构的要求，起草、修订、签署并实施相关关联（连）交易框架协议。前述授权的有效期自股东会审议通过本议案之日起至相关关联（连）交易框架协议的起草、修订及签署事宜全部完成之日止。以上具体内容详见公司于2025年
月
日在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《新奥股份关于签署2025-2026年日常关联（连）交易框架协议的公告》（公告编号：
临2025-088）。以上议案提请股东会审议，ENNGROUPINTERNATIONALINVESTMENTLIMITED、新奥控股投资股份有限公司、新奥科技发展有限公司、廊坊合源投资中心（有限合伙）、河北威远集团有限公司、王玉锁、蒋承宏、于建潮、韩继深、张宇迎、张瑾等关联股东对议案回避表决。
新奥天然气股份有限公司
董事会二〇二五年十一月三日