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济南高新发展股份有限公司防止控股股东及关联方占用公司资金专项制度
第一章总则第一条为了建立防止控股股东及关联方占用济南高新发展股份有限公司（简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，有效保护公司、股东及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（简称《证券法》）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，特制定本办法。
第二条资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。经营性资金占用是指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指为控股股东及关联方垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东及关联方资金，为控股股东及关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及关联方使用的资金。
第三条公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与关联方之间的所有资金往来均适用本办法。
第二章防范控股股东及关联方资金占用的原则
第四条公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用上市公司资金。
第五条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供
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给控股股东及其关联方使用；
（二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）认定的其他方式。
第六条公司与控股股东及关联方发生的关联交易，必须严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》和公司《关联交易管理办法》进行决策和实施。
第七条公司对控股股东及关联方提供的担保，必须严格执行《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《对外担保管理办法》的规定，未经董事会或股东会批准，不得进行任何形式的对外担保。
第三章责任和措施
第八条公司董事、高级管理人员对维护公司资金和财产安全有法定义务和责任，应按照《公司章程》《董事会议事规则》《总经理工作细则》等规定勤勉尽职履行自己的职责，严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用的行为。
第九条公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。
第十条公司成立防止控股股东及关联方占用公司资金行为工作领导小组，由董事长任组长，董事会审计委员会召集人、总经理任副组长，成员由财务部门、审计部门和董事会办公室有关人员组成，该小组为防止控股股东及关联方占用公司资金行为的日常监督机构。
公司董事会、防止控股股东及关联方资金占用领导小组成员，以及负责公司与控
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股股东及关联方业务和资金往来的人员，是公司防止控股股东及关联方资金占用的责任人（以下统称“相关责任人”）。公司在与控股股东及关联方发生业务和资金往来时，应严格监控资金流向，防止资金被占用。相关责任人应禁止控股股东及关联方非经营性占用公司的资金。
第十一条公司须持续建立防止控股股东非经营性资金占用的长效机制，杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。
第十二条公司及公司控股子公司与控股股东及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为，应按照权限和职责分别由公司董事会、股东会审议批准，签订有真实交易背景的协议后实施。
第十三条公司及公司控股子公司与控股股东及关联方发生关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。关联交易支付资金时，审批和支付流程必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定。
第十四条为防止控股股东及关联方的非经营性资金占用的行为，公司应定期检查公司及公司控股子公司与控股股东、实际控制人及关联方已经发生的资金往来、对外担保情况。对于存在资金占用、违规担保问题的情况，应及时完成整改，维护公司和中小股东的利益。
第十五条公司审计法务部按照有利于事前、事中、事后监督的原则，负责对防止控股股东及关联方占用公司资金专项制度执行情况的监督和检查，并对检查对象和内容进行评价，提出改进和处理意见，确保内部控制的贯彻实施。
第十六条公司外部审计机构在为上市公司年度财务会计报告进行审计工作中，应对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司依据有关规定就专项说明作出公告。
第十七条公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的上市公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的上市公司资金，应当遵守以下规定：
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（一）用于抵偿的资产必须属于上市公司同一业务体系，并有利于增强上市公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。
第十八条公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司相关知情高级管理人员及部门应通过有关渠道及时报告董事会，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。当控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，并对控股股东及关联方提起法律诉讼，同时授权董事长以公司的名义向人民法院申请对控股股东及关联方所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。具体流程为：1、公司向董事长出具关于上述申请司法冻结事宜的特别授权委托；2、董事长凭授权委托书向人民法院提交司法冻结申请并附相关证据材料；3、董事长及时将人民法院受理情况等相关事宜报告董事会；4、董事会将司法冻结受理情况等相关事宜向上海证券交易所、山东证监局报告。公司收到人民法院司法冻结裁定书15日内，控股股东及关联方不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持有公司股份偿还所侵占的公司的资产。公司董事会应及时向山东证监局和上海证券交易所报告和公告。
第十九条公司发生股东及关联方资金占用情形的,公司应依法制定清欠方案,依法及时按照要求向证券监管部门报告并履行信息披露的义务。
第四章责任追究及处罚
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第二十条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事提议股东会予以罢免。罢免的具体程序：公司董事会应在得知前述情形后10日内召开董事会，在做出董事会决议后的2日内发出召开股东会的通知。
第二十一条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东及关联方担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第二十二条公司或公司控股子公司、参股公司与控股股东及关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予处分及经济处罚。
第五章附则
第二十三条本办法未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。
第二十四条本办法经公司董事会审议批准后实施，由公司董事会负责解释。