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济南高新发展股份有限公司

内部审计制度第一章总则第一条为了加强济南高新发展股份有限公司（简称“公司”）内部审计工作，建立健全内部审计制度，提高内部审计监督质量，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国审计法》《审计署关于内部审计工作的规定》《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称内部审计，是指由公司内部机构或人员，对公司内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种评价活动。

第三条本制度所称内部控制，是指公司董事会、高级管理人员及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程：

（一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；

（二）提高公司经营的效率和效果；

（三）保障公司资产的安全；

（四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。

第四条公司应当依照国家有关法律、法规、规章及本制度的规定，结合本公司所处行业和生产经营特点，建立健全内部审计制度，防范和控制公司风险，增强公司信息披露的可靠性。内部审计制度应当经董事会审议通过。

公司应当根据自身经营特点和实际状况，制定公司内部控制自查制度和年度内部控制自查计划。

第五条公司董事会应当对内部控制制度的建立健全和有效实施负责，重要的内部控制制度应当经董事会审议通过。

公司董事会及其全体成员应当保证内部控制相关信息披露内容的真实、准确、完

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整。

第六条本制度适用于公司各内部机构、全资或控股子公司以及具有重大影响的参股公司。

第二章审计机构和审计人员

第七条公司应当设立董事会审计委员会，制定审计委员会实施细则并予以披露，审计委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责。审计委员会成员应当全部由不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应当过半数，董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。审计委员会的召集人应当为独立董事中会计专业人士。

第八条公司设立审计法务部，对公司业务活动、风险管理、财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。审计法务部应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第九条审计法务部向董事会负责，向董事会审计委员会报告工作。在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计法务部发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第十条公司各内部机构、全资或控股子公司以及具有重大影响的参股公司应当配合审计法务部依法履行职责，不得妨碍审计法务部的工作。

第十一条公司应当依据公司规模、生产经营特点及有关规定，配置专职人员从事内部审计工作。

第十二条内部审计人员对公司及控股子公司行使内部审计职能，根据需要，可以配合中介机构开展工作。

第十三条内部审计人员应当严格遵守审计职业道德规范，客观公正、恪尽职守，不得徇私舞弊和泄露公司秘密。

第十四条内部审计人员在行使职权时受国家法律保护，任何单位和个人不得打击和报复。

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第十五条由于被审计单位或当事人隐瞒真实情况或提供虚假证明，造成审计结果与事实不符的，应追究被审计单位财务负责人或当事人的责任。

第三章审计职责与具体实施内容

第十六条审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行以下主要职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导审计法务部的有效运作。审计法务部应当向审计委员会报告工作，审计法务部提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调审计法务部与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

第十七条审计法务部应当履行以下主要职责：

（一）对本公司各内部机构、全资或控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；

（二）对本公司各内部机构、全资或控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计；

（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中关注和检查可能存在的舞弊行为；

（四）至少每季度向董事会审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；

（五）每一年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告；

（六）对公司内部控制缺陷及实施中存在的问题，督促相关责任部门制定整改措

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施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况，如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员会报告。

（七）负责公司内部控制评价的具体组织实施工作，公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。评价报告应当说明审查和评价内部控制的目的、范围、审查结论及对改善内部控制的建议。

审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，审计法务部应积极配合，提供必要的支持和协作。

第十八条审计委员会应当根据审计法务部提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果，以及已采取或拟采取的措施等。

第十九条除法律法规另有规定外，董事会审计委员会应当督导审计法务部至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

第二十条审计法务部当在下列事项发生后及时进行审计，并在审查过程应当重点关注以下内容：

（一）重要的对外投资事项

1、对外投资是否按照有关规定履行审批程序；

2、是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；

3、是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行性、投资

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风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况；

4、涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权力授予公司董事个人或经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，是否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况；

5、涉及证券投资事项的，关注公司是否针对证券投资行为建立专门内部控制制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投资风险是否超出公司可承受范围，是否使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资，独立董事和保荐人（包括保荐机构和保荐代表人，下同）是否发表意见。

（二）重要的购买和出售资产事项

1、购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序；

2、是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；

3、购入资产的运营状况是否与预期一致；

4、购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项。

（三）重要的对外担保事项

1、对外担保是否按照有关规定履行审批程序；

2、担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；

3、被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性；

4、独立董事是否发表意见；

5、是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。

（四）重要的关联交易事项

1、是否确定关联方名单，并及时予以更新；

2、关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股东或关联董事是否回避表决；

3、独立董事是否发表独立意见；

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4、关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否明确；

5、交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项；

6、交易对方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；

7、关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审计或评估，关联交易是否会侵占上市公司利益。

第二十一条审计法务部应当定期对募集资金的存放与使用情况进行审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。在审计募集资金使用情况时，应当重点关注以下内容：

（一）募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理，公司是否与存放募集资金的商业银行、保荐人签订三方监管协议；

（二）是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，募集资金项目投资进度是否符合计划进度，投资收益是否与预期相符；

（三）是否将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资，募集资金是否存在被占用或挪用现象；

（四）发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自有资金、用闲置募集资金暂时补充流动资金、变更募集资金投向等事项时，是否按照有关规定履行审批程序和信息披露义务，保荐人或者独立财务顾问是否按照有关规定发表意见。

第二十二条审计法务部应当在业绩快报对外披露前，对业绩快报进行审计。在审计业绩快报时，应当重点关注以下内容：

（一）是否遵守《企业会计准则》及相关规定；

（二）会计政策与会计估计是否合理，是否发生变更；

（三）是否存在重大异常事项；

（四）是否满足持续经营假设；

（五）与财务报告相关的内部控制是否存在重大缺陷或重大风险。

第二十三条审计法务部协助审计委员会监督《济南高新发展股份有限公司信息

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披露事务管理制度》的建立和实施情况，应当重点关注以下内容：

（一）公司是否已按照有关规定制定《济南高新发展股份有限公司信息披露事务管理制度》及相关制度；

（二）是否明确规定重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、披露流程；

（三）是否制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围和保密责任；

（四）是否明确规定公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务；

（五）公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的，公司是否指派专人跟踪承诺的履行情况；

（六）《济南高新发展股份有限公司信息披露事务管理制度》及相关制度是否得到有效实施。

第二十四条内部审计需涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节，包括但不限于：销货及收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。

第二十五条内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整地记录在工作底稿。

第二十六条审计法务部应当建立工作底稿制度，并依据有关法律法规的规定，建立相应的档案管理制度，内部审计工作报告、工作底稿及相关资料的保存时间为10年。

第四章内部审计工作程序

第二十七条审计法务部根据公司的实际情况与次年经营计划，及时向董事会审计委员会及董事会提交次年内部审计工作计划。

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第二十八条审计工作程序

（一）成立审计小组根据内部审计计划，审计法务部选派审计人员组成审计小组，并指定审计组长和主审人员，审计小组实行审计组长负责制。必要时，可选调其他专业人员参与审计或提供专业建议。

（二）签发内部审计通知书审计法务部签发审计通知书，并在实施审计前3天，向被审计单位送达内部审计通知书，特殊审计业务可在实施审计时送达。审计通知书的内容包括：

1、被审计单位名称；

2、审计的依据、范围、内容、方式和时间；

3、对被审计单位配合审计工作的具体要求。

（三）确定审计方式审计方式可以根据具体情况采用就地审计和送达审计；根据工作进度安排，可以实行年度定期审计和年中不定期审计，各被审计单位应按规定报送月、季、年度财务报表及相关资料。

（四）实施审计审计小组依据具体审计项目方案，由审计组长安排相关人员执行审计任务。被审计单位应当配合审计小组的工作，并提供必要的工作条件。审计人员可以运用审核、观察、询问、函证和分析性复核等方法，获取充分、相关、可靠的审计证明材料后，由主审人员撰写审计报告。

（五）提交审计报告和作出审计决定审计小组在实施审计过程中发现的问题可随时向有关单位和人员提出改进的建议，审计终结，依据审计工作底稿，对审计事项和结果提出审计报告，征求被审计单位意见，被审计单位应当自接到审计报告之日起10日内，将其书面意见送交审计小组。审计报告经过必要的修改后，应连同被审计单位的反馈意见报分管领导，经批准后的审计报告将作为被审计单位在规定的期限内落实整改的依据。

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对被审计单位或负有直接责任人员违反公司规定的财务收支行为，需要给予处理、处罚的，在董事长授权范围内作出审计决定，并向公司经营管理层通报。

（六）后续审计

对重要项目进行后续审计，检查被审计单位对审计意见和审计决定执行的情况和效果。

（七）审计终结

应在完成该项审计后15日内对办理的审计事项建立审计档案，实行审结卷成，定期归档。

第五章信息披露

第二十九条公司内部控制评价的具体组织实施工作由审计法务部负责。公司根据审计法务部出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告应当包括以下内容：

（一）董事会对内部控制评价报告真实性的声明；

（二）内部控制评价工作的总体情况；

（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；

（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

（七）内部控制有效性的结论。

会计师事务所应当参照主管部门相关规定对公司内部控制评价报告进行核实评价。

第三十条董事会、审计委员会应当根据公司审计法务部出具的评价报告及相关材料，评价公司内部控制的建立和实施情况，审议形成年度内部控制评价报告。董事会应当在审议年度报告等事项的同时，对公司内部控制评价报告形成决议。

公司应当在披露年度报告的同时，披露年度内部控制评价报告，并同时披露会计

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师事务所出具的内部控制审计报告。第三十一条公司在聘请会计师事务所进行年度审计时，可根据监管部门的规定，要求会计师事务所对公司与财务报告相关的内部控制有效性出具内部控制审计报告。

第三十二条如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准审计报告，或者指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会应当针对所涉及事项做出专项说明，专项说明至少应当包括以下内容：

（一）所涉及事项的基本情况；

（二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；

（三）公司董事会及其审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料；

（四）消除该事项及其影响的具体措施。

第六章奖惩

第三十三条对于被审计单位出现重大违反国家财经法纪的行为，应依法追究被审计单位和有关责任人的责任，被审计单位因此被国家有关部门追究责任，被审计单位和有关责任人应承担赔偿责任。

第三十四条对于审计中发现的违反公司规章制度的，依据公司各有关规章制度中的处理、处罚条款对责任单位和责任人进行处罚。

第三十五条对于打击报复内部审计人员，受打击报复的公司内部审计人员可以直接向公司董事会报告相关情况，公司及时对上述行为予以纠正；对涉嫌犯罪的，依法移交司法机关处理。

第三十六条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。对忠于职守、有突出贡献的内部审计人员，以及揭发检举违法行为、保护公司财产的有功人员，应给予精神或物质奖励。审计人员徇私舞弊、玩忽职守的，被审计单位可以向公司报告。

第七章附则

第三十七条本制度未尽事宜，按照有关法律、行政法定、规范性文件、规章和《公司章程》等相关规定执行。

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第三十八条本规定由董事会审议通过后执行。第三十九条本规定由董事会负责解释。