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济南高新发展股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度

第一章总则第一条为进一步规范济南高新发展股份有限公司（简称“公司”）内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（简称“《股票上市规则》”）、《上市公司监管指引第5号--上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号--信息披露事务管理》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定，制定本制度。

第二条本制度所称内幕信息是指根据《证券法》相关规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息以及《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件。

第三条本制度所称内幕信息知情人包括但不限于：

（一）公司及公司的董事、高级管理人员；

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

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（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）前述自然人的配偶、子女和父母；

（十）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第四条内幕信息的管理工作由董事会负责，董事会应当保证内幕信息管理及内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。

董事会秘书为公司内幕信息保密工作负责人，负责办理上市公司内幕信息管理的具体工作及内幕信息知情人的登记入档事宜。公司董事会秘书应当如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单及其知悉内幕信息的时间，按照相关法律、法规、规章、规范性文件的要求及时向上海证券交易所报备相关资料。

董事会办公室具体实施公司内幕信息的日常管理工作。当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代董事会秘书履行职责。

第五条公司对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息及信息披露内容的资料，须经部门负责人、主管领导审核并交由董事会秘书审核后，方可对外报道、传送。

第六条公司董事、高级管理人员和公司各部门、分公司和子公司都应配合做好内幕信息的保密工作。

第七条公司董事、高级管理人员及内幕信息知情人不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第二章登记备案

第八条在内幕信息依法公开披露前，公司应当建立内幕信息知情人档案（格式详见附件），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。

第九条公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，

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并做好以下涉及各方内幕信息知情人档案的汇总：

（一）公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及上市公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写内幕信息知情人表格，公司应就此完善内幕信息知情人档案；

（二）证券公司、证券服务机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写内幕信息知情人表格，公司应就此完善内幕信息知情人档案；

（三）收购人、重大资产重组交易对方或对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写内幕信息知情人表格，公司应就此完善内幕信息知情人档案；

（四）内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。但公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。

第十条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照本制度登记内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

公司披露可能会对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项时，上海证券交易所也可以要求公司制作重大事项进程备忘录。

重大事项进程备忘录应当真实、准确、完整地记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员等。

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第十一条公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息自记录（补充完善）之日起至少保存10年。

公司应当在内幕信息依法公开披露后5个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。证券交易所可视情况要求上市公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第十二条内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于：

（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；

（二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），与上市公司的关系；

（三）知悉内幕信息时间、方式；

（四）内幕信息的内容与所处阶段；

（五）登记时间、登记人等其他信息。

前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。

前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

第十三条公司董事、高级管理人员及各职能部门、分公司和子公司及其主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时向公司告知内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十四条公司的股东、实际控制人、收购人、交易对方、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时向公司告知已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

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第十五条公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。公司董事会应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，并按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》要求及时报送。董事长为主要责任人，董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的报送事宜。董事长与董事会秘书应当在前款规定的书面承诺上签署确认意见。

第三章保密及责任追究

第十六条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的义务。

公司应与内幕信息知情人通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式在内幕信息知情人知悉内幕信息时，将上述保密事宜及违反保密责任可能导致的法律责任事项告知有关人员。

第十七条公司及其董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在内幕信息公开披露前应当将该信息的知情人员控制在最小范围内，重大信息文件应指定专人报送和保管。

第十八条内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及董事、高级管理人员向其提供内幕信息。

第十九条内幕信息知情人在内幕信息依法公开前，不得买卖公司股票，或者泄露内幕信息，或者建议他人买卖公司股票。

第二十条公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司证券情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据《内幕信息知情人登记管理制度》对相关人员进行责任追究，并在两个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构。

内幕信息知情人进行内幕交易行为给公司和投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任；构成违法行为的，公司将积极协助证券主管部门追究其行政责任；构成犯罪

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的，公司将积极协助公安部门追究其刑事责任。第二十一条内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动而受到公司、权力机关或司法机关处罚的，公司须将处罚结果报送山东证监局和上海证券交易所备案。

第四章附则第二十二条公司下属各部门、各分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司应比照本制度的规定进行内幕信息管理，重大信息内部报告及对外报送应按照《济南高新发展股份有限公司信息披露事务管理制度》的相关规定执行。

第二十三条本制度未尽事宜或与有关规定相悖的，按《公司法》《证券法》《股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》以及《公司章程》等有关规定执行。

第二十五条本制度经董事会审议通过后生效并实施。

第二十六条本制度由公司董事会负责解释。

附件：

1.关于内幕信息知情人相关事项的承诺函

2.内幕信息知情人登记表

3.重大事项进程备忘录

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附件1

济南高新发展股份有限公司关于内幕信息知情人相关事项的承诺函

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号--信息披露事务管理》“第四章内幕信息知情人登记管理”相关规定，现就公司报送的内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录作出如下承诺：

本公司保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整；本公司已按中国证监会和上海证券交易所等有关要求，向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。

特此承诺。

董事长签字：

董事会秘书签字：

济南高新发展股份有限公司年月日

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附件2

济南高新发展股份有限公司内幕信息知情人登记表

公司简称：公司代码：

内幕信息事项：（注1）

法定代表人签名：公司盖章：

注1：内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。注2：填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。注3：填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。注4：填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议、披露等。注5：如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

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附件3

重大事项进程备忘录

公司简称：公司代码：

所涉重大事项简述：

法定代表人签名：

公司盖章: