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济南高新发展股份有限公司信息披露暂缓与豁免事务管理制度

第一章总则第一条为规范济南高新发展股份有限公司（简称“公司”）信息披露暂缓与豁免业务，督促公司依法合规履行信息披露义务，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《上海证券交易所股票上市规则》（简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号—信息披露事务管理》《济南高新发展股份有限公司章程》《济南高新发展股份有限公司信息披露事务管理制度》等规定，制定本制度。

第二条公司按照《股票上市规则》及上海证券交易所（简称“上交所”）其他相关业务规则的规定，办理信息披露暂缓、豁免业务的，适用本制度。第三条公司应当披露的信息存在《股票上市规则》规定的暂缓、豁免情形的，可以不向上交所申请，由公司自行审慎判断。对于不符合暂缓、豁免披露条件的信息，应当及时披露。公司接受上交所对有关信息披露暂缓、豁免事项的事后监管。

第四条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或保密商务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第五条公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称国家秘密），依法豁免披露。

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公司和其他信息披露义务人应当切实履行保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。第六条本制度所称的商业秘密，是指国家有关反不正当竞争法律法规及部门规章规定的，不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。

本制度所称的国家秘密，是指国家有关保密法律法规及部门规章规定的，关系国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间内只限一定范围的人员知悉，泄露后可能损害国家在政治、经济、国防、外交等领域的安全和利益的信息。

第七条暂缓、豁免披露的信息应当符合下列条件：

（一）涉及国家秘密；涉及商业秘密，且相关信息尚未公开或泄漏；

（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；

（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。

第八条公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。

第二章信息披露暂缓、豁免事务的内部审核程序

第九条公司相关业务部门申请特定信息暂缓、豁免披露的，相关业务负责人应填写《信息披露暂缓与豁免业务内部登记审批表》（详见附件），并连同项目资料、有关内幕知情人名单及其签署的保密承诺及时提交公司董事会办公室，公司董事会秘书及时对相关信息是否符合暂缓、豁免披露的条件进行审核。如相关信息不符合暂缓、豁免披露条件的，应及时披露相关信息。

第十条如相关信息符合暂缓、豁免披露条件，公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书按照《信息披露暂缓与豁免业务内部登记审批表》要求负责登记，并经公司董事长审批核准后执行。相关登记审批材料交由董事会

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办公室专人妥善归档保管，保存期限不得少于10年，相关人员应书面承诺保密。

特定信息披露暂缓、豁免业务需登记的事项一般包括：

（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；

（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等；

（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；

（四）内部审核程序；

（五）其他公司认为有必要登记的事项。

因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。

第十一条已暂缓、豁免披露的信息，出现下列情形之一时，公司应当及时核实相关情况并对外披露：

（一）暂缓、豁免披露的信息被泄露或出现市场传闻，有关信息难以保密；

（二）暂缓、豁免披露的原因已经消除；

（三）公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。

公司暂缓披露临时报告或者临时报告中有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，并说明该信息认定为商业秘密、国家秘密的主要理由、内部审核程序及暂缓、豁免披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。

第十二条公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。

公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。

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第十三条公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度报告公告后10日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送山东证监局和上海证券交易所。

第十四条公司实行信息披露暂缓、豁免业务责任追究机制，对于不符合上述条款规定的暂缓、豁免情形的或暂缓、豁免披露的原因已经消除、未及时披露相关信息的，将追究相关人员责任并给予相应处罚。

第三章附则

第十五条暂缓、豁免业务的其他事宜，适用《股票上市规则》和其他相关业务规则，以及《公司章程》《济南高新发展股份有限公司信息披露事务管理制度》的规定。

第十六条本制度由公司董事会负责解释和修订，经公司董事会审议通过之日起实施。

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附件1

济南高新发展股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务内部登记审批表

暂缓披露□豁免披露□存档编号：

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附件2

济南高新发展股份有限公司信息披露暂缓或豁免事项知情人登记表

暂缓披露□豁免披露□存档编号：

注：

1、知情人身份：公司董高、实际控制人、实际控制人董监高、控股股东、控股股东董监高、中介机构、中介机构法人代表或项目经办人、其他股东、其他股东董监高、交易对方、交易对方董监高、其他；

2、知悉途径：包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件。

附件3

济南高新发展股份有限公司暂缓或豁免事项知情人保密承诺函作为济南高新发展股份有限公司（简称“公司”）暂缓、豁免披露事项的知情人，本人声明并承诺如下：

1、本人明确知晓公司《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》的内容；

2、本人作为公司暂缓、豁免事项的知情人，负有信息保密义务，在暂缓、豁免披露事项的原因消除及期限届满之前，本人承诺不泄露该信息，不买卖公司股票，也不建议他人买卖公司股票；

3、本人作为公司暂缓、豁免事项的知情人，有义务在获悉公司暂缓、豁免事项之日起，主动填写公司《信息披露暂缓或豁免事项知情人登记表》并向公司董事会办公室备案；

4、如因保密不当致使公司暂缓、豁免事项泄露，本人愿承担相应的法律责任。

知情人签名:

年月日