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济南高新发展股份有限公司

信息披露事务管理制度

第一章总则第一条为规范济南高新发展股份有限公司（简称“公司”）及相关信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（简称《证券法”）、《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——信息披露事务管理》等法律、行政法规、部门规章、业务规则及《公司章程》的有关规定，制定本制度。

第二条公司应当披露的信息文件是指招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书、定期报告和临时报告等。公司应当按照有关法律、法规、规章规范性文件及《股票上市规则》等规定执行信息披露标准。

第二章信息披露的原则

第三条公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息，不得提前向任何单位和个人泄露，但是，法律、行政法规另有规定的除外。

第四条信息披露义务人披露的信息应当真实、准确、完整、及时，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。

在内幕信息依法披露前，内幕信息知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易，不得在投资价值分析报告、研究报告等

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文件中使用内幕信息。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。

第五条公司应确立自愿性信息披露原则，在不涉及敏感财务信息、商业秘密的基础上，除依法需要披露的信息之外，公司可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者，包括公司发展战略、经营理念、公司与利益相关者的关系等方面。

信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。

第六条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和本公司相关制度的规定。

第七条公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体上发布，同时将其置备于公司住所、上海证券交易所，供社会公众查阅。

信息披露文件的全文应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

第八条公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，并保证对外咨询电话的畅通。

第九条信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，公司及其他信

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息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第三章信息披露的内容第十条公司应当披露的信息包括定期报告、临时报告、申请发行证券和再融资的相关文件，以及中国证监会、证券交易所要求披露的其他信息。第十一条公司拟申请发行证券、实施再融资计划时,应按照法律法规和证券监管部门的相关规定编制招股说明书、募集说明书、上市公告书等文件,并进行公告披露。

第一节招股说明书、募集说明书与上市公告书第十二条公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。

第十三条公司的董事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应当加盖公司公章。

第十四条公司证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。

第十五条申请证券上市交易，公司应当按照证券交易所的规定编制上市公告书，并经证券交易所审核同意后公告。

公司的董事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖公司公章。

第十六条招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。

第十七条本制度第十二条至第十六条有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。

第十八条公司在向特定对象发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。

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第二节定期报告第十九条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。第二十条年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向证券交易所报告，并说明公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第二十一条年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；

（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证监会规定的其他事项。

第二十二条中期报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

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（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）中国证监会规定的其他事项。第二十三条季度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）中国证监会规定的其他事项。第二十四条定期报告内容应当经上市公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

董事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，并予以披露。公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。

董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第二十五条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

第二十六条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其

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衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。第二十七条年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第二十八条年度报告、中期报告和季度报告的内容和格式及编制应当符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定。

第三节临时报告

第二十九条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件：

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押、冻结，主要银行账户被冻结；

（十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、

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权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会规定或者上海证券交易所、公司认定的其他情形。

对于前述重大事件的判断标准，公司应当按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《股票上市规则》的有关规定执行。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第三十条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

第三十一条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、

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可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。第三十二条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第三十三条公司控股子公司发生本制度第二十九条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。第三十四条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司及其他信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。第三十五条公司发生的或与之有关的事件没有达到《股票上市规则》和相关规定的披露标准，或者没有具体规定，但上海证券交易所或公司董事会认为该事件可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当依据本制度及时披露，且在发生类似事件时，按照同一标准予以披露。

第三十六条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调查、核实传闻时应

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当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，例如公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、高级管理人员、公司相关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。

第三十七条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第四章信息披露工作的管理第一节信息披露义务人的职责

第三十八条以下人员和机构在进行信息披露时必须遵守本制度：

（一）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；

（二）公司董事和董事会；

（三）公司高级管理人员；

（四）公司总部各部门及各分公司、子公司的负责人、重要参股公司负责人或董监高；

（五）公司控股股东和持股5%以上的大股东；

（六）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。

公司董事会秘书应当定期对公司董事、高级管理人员、公司各部门以及各分公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训，将信息披露制度方面的相关内容通报给实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东。

第三十九条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。

除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券

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服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。第四十条公司董事会办公室为公司信息披露事务管理部门。董事长是公司信息披露的第一责任人。

第四十一条董事会秘书负责协调实施信息披露事务管理制度，组织和管理信息披露事务管理部门，具体承担公司信息披露及按照公司《投资者关系管理制度》处理与投资者关系工作；董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。

第四十二条公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料；

审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集上市公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事和董事会、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理上市公司信息对外公布等相关事宜。

董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正。

第四十三条财务负责人、对外投资部门负责人应当配合董事会秘书在财务及重大资产重组信息披露方面的相关工作。

第四十四条公司董事和董事会应勤勉尽责、确保公司信息披露内容的真实、准确、完整。

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第四十五条审计委员会和审计委员会成员应负责对公司董事及高级管理人员履行信息披露相关职责的行为进行监督。第四十六条公司董事和董事会、高级管理人员有责任保证公司信息披露事务管理部门及公司董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息。

第四十七条公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人、重要参股公司负责人或董事、高级管理人员应当督促本部门或公司严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司信息披露事务管理部门或董事会秘书。

第四十八条公司信息披露事务管理部门及其负责人、董事和董事会、高级管理人员、公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人、重要参股公司负责人或董高对公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。

第四十九条公司根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计核算的内部控制，公司董事会及管理层负责内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。公司内部审计部门应当对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。

第五十条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

第五十一条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当及时、主动通报信息披露事务管理部门或董事会秘书，并配合公司履行相应的信息披露义务：

（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被

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质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第五十二条公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第五十三条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。

交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第五十四条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第五十五条信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。

第五十六条公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。

第五十七条为确保公司信息披露工作顺利进行，公司各有关部门在作出某项重大决策之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见，并随时报告进展情况，以

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便董事会秘书准确把握公司各方面情况，确保公司信息披露的内容真实、准确、完整、及时且没有重大遗漏。

第二节未公开信息的内部流转、审核、披露流程及保密第五十八条信息披露的程序：

（一）定期报告的编制、审议、披露程序

1、总经理、财务负责人、董事会秘书等应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；

2、审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；

3、董事会秘书负责送达董事会审阅；

4、董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告，公司董事、高级管理人员签署书面确认意见；

5、董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

（二）重大事件的报告、传递、审核、披露程序

1、董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务；

2、董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作；

3、董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。

公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。

第五十九条公司有关部门研究、讨论和决定涉及到信息披露事项时，应通知董事会秘书等信息披露部门负责人员列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。

第六十条信息披露义务人有责任在第一时间将有关信息披露所需的资料和信息提供给公司董事会秘书。

公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书、董事会办公室或通过董事会秘书、董事会办公室向上海证券交易所咨询。

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第六十一条公司二级市场股价走势产生异动、控股股东或实际控制人正在发生可能影响本公司二级市场股价走势或对本公司产生其他重大影响的重大事件时，公司应在第一时间以书面形式向控股股东或实际控制人发出问询函；控股股东或实际控制人收到问询函后，应立即开展自查，并以书面形式向公司予以回复；公司根据回复情况，如发生需要披露的事项时，应及时履行信息披露义务。

发生上述情况时，必要情况下，可向上海证券交易所申请公司股票停牌。

第六十二条公司与关联方发生的偶发性的关联交易，信息披露义务人应在交易发生前将该事项告知董事会秘书，并附相关文件；董事会秘书根据该交易的金额确定提交公司董事会或股东会审议。

第六十三条公司董高、各部门以及各分公司、子公司、重要参股公司、相关股东及关联方等信息报告、披露责任方负责人，为重大信息报告、披露责任人，责任人可指定联络人负责信息的收集、整理，对接相关具体工作。

公司各部门以及各分公司、子公司、重要参股公司应按公司重大信息内部报告制度以书面形式向董事会秘书提供重大信息，并确保信息的真实性、准确性和完整性。董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司、参股公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

第六十四条董事会秘书负责根据有关法律、法规和规范性文件的规定，组织对定期报告的信息披露工作，将定期报告全文及摘要在指定媒体上刊登或公告，并送交上海证券交易所等监管机构。

第六十五条董事会秘书负责公司股东会、董事会或其专门委员会的会议通知、会议议案、会议决议及其公告等文件的准备和制作。

第六十六条董事会秘书应在股东会、董事会或其专门委员会结束后的当日，将会议决议及其公告及上海证券交易所要求的其他材料报送上海证券交易所，并按照有关法律、法规和规范性文件的规定在指定媒体上公告有关会议情况。

第六十七条董事会秘书负责公司临时报告的编制工作。若临时报告的内容涉及

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公司经营或财务等有关问题的，则公司经理层有关人员和财务负责人有义务协助董事会秘书编制相应部分内容。第六十八条公司临时报告需董事会审议的，在经董事会审议通过后，董事会秘书应根据有关法律、法规和规范性文件的规定，在指定媒体上刊登或公告临时报告文件。

若临时报告不需要董事会审议，则董事会秘书应在征得公司董事长同意后，直接将临时报告文稿在指定媒体上予以披露。

第六十九条除法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本制度另有规定外，任何人未经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。但下列人员有权以公司名义对外披露信息：

（一）公司董事长；

（二）总经理经董事长授权时；

（三）经董事长或董事会授权的董事；

（四）董事会秘书。

第七十条公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

第七十一条公司信息披露的内部审批程序：

（一）提供信息的公司各部门以及各分公司、子公司负责人、重要参股公司负责人或董高应认真核对相关信息资料；

（二）董事会秘书按照信息披露的有关要求及时组织汇总各单位、部门提供的材料，编写信息披露文稿；

（三）董事会秘书进行合规性审查；

（四）董事会秘书应按有关法律、法规和《公司章程》的规定，在履行法定审批程序后披露定期报告和股东会决议、董事会决议；

（五）董事会秘书应履行董事长审核签字的手续后方可公开披露除股东会决议、董事会决议以外的临时报告：

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（六）公司向有关政府部门递交的报告、请示等文件和在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经济数据的宣传性信息文稿，应提交公司总经理签发。若认为必要，应提交公司董事长最终审核签发。

第七十二条公司对外宣传推介活动或各职能部门在接受新闻媒体采访时，涉及的信息资料应当严格限制在已经公开披露的信息范围内。若涉及属于公司公开信息披露范畴的尚未公开的信息，应当经董事会秘书审查确认后方可披露。

董事会秘书对公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员以及其他核心人员使用网站、博客、微博、微信等社交媒体发布信息进行必要的关注和引导，尽量缩小知情人员范围，防止泄露未公开重大信息。

第七十三条公司内部文件及其他内部刊物，应制定严格审查、审核和签发制度，落实选稿、核稿和签发责任；涉及公开信息披露事件的，应当报董事会秘书核准。

第七十四条公司董事、高级管理人员应采取必要的措施，在公司信息公开披露之前,将信息知情者控制在确需了解的人员范围内。

第七十五条公司董事、高级管理人员以及其他可以合法接触到内幕信息的人员为内幕人员。

内幕人员不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖本公司股票；也不得向他人透露内幕信息，促使他人利用该信息买卖本公司股票。

内幕人员对于以下非公开信息负有保密义务：

（一）未经公司公开披露的股东会、董事会及其下属委员会的资料、会议记录、会议纪要；

（二）未经公司公开披露的保密期限内的重大事项、重要合同、协议、财务预决算报告等；

（三）其他能对影响公司股票涨跌的信息，包括但不限于公司临时报告、季度报告、半年度报告、年度报告未公开披露前的生产经营情况、销售收入、利润指标等信息。

第七十六条未经公司董事会批准,擅自在公开场合、新闻媒体披露公司尚未披

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露重大信息的,公司将视情节或对公司造成的损失和影响程度,追究有关人员的责任。

第三节信息披露文件、资料的存档与管理第七十七条公司所有信息披露文件交由公司董事会办公室保存，实行专人负责、专人管理。第七十八条董事会办公室档案的主要内容：

（一）公司历届董事会及其下属委员会、股东会的会议材料，包括会议的通知、报告、决议、会议记录等；

（二）公司董事会对外发布的公告、定期报告等；

（三）上级机关发来的与本公司有关的决定、决议、指示、命令、条例、规定、计划等文件材料；

（四）公司内部相关工作计划、总结、报告、请示、批复、会议记录、统计报表等文件资料；

（五）公司董事会及其下属委员会的请示与上级主管机关的批复等；

（六）公司股东名册及公司董事、高级管理人员的信息资料；

（七）公司与有关单位签订的合同、协议书等文件材料；

（八）收到的上级通知、会议纪要、公司文件、各种协议、合同等；

（九）公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的相关文件和资料。

第七十九条每次董事会及其下属委员会、股东会闭会后，董事会办公室应立即将资料分类、编号、立卷、归档，不得延误。每年三月份将全年度档案进行整理，妥善保管。

第八十条董事会办公室应严格档案管理制度，所有档案资料一律放入文件橱内，文件橱钥匙专人管理。未经领导批准，不得私自复印、摘抄、复制（包括电子文档）档案内容。

第八十一条董事会办公室在档案立卷、归档、整理、保管、销毁等环节中，注意保密。不归档的文件资料、带有字迹的纸和失去价值的资料，不得随意丢弃，应按照规定，统一粉碎销毁。

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第八十二条公司信息披露文件的保存期限不得少于十年。第八十三条公司董事、高级管理人员或其他部门的员工需要借阅信息披露文件的，应到公司董事会办公室办理相关借阅手续，并及时归还所借文件。借阅人因保管不善致使文件遗失的应承担相应责任，公司应根据内部规章制度给其一定处罚。

第五章监督管理与法律责任第八十四条公司及其他信息披露义务人的信息披露行为应当依法接受中国证监会、上海证券交易所的监督。

第八十五条公司及其他信息披露义务人应当及时、如实回复中国证监会、上海证券交易所就有关信息披露问题的问询，并配合中国证监会、上海证券交易所的检查、调查。

第八十六条公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司董事长、总经理、财务负责人应当对公司财务会计报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第八十七条公司董事会应对本制度的年度实施情况进行自我评估，在年度报告披露的同时，将关于本制度实施情况的董事会自我评估报告纳入年度内部控制自我评估报告部分进行披露。

第八十八条本制度由公司独立董事或审计委员会负责监督。独立董事或审计委员会应当对信息披露事务管理制度的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。董事会不予更正的，独立董事或审计委员会可以向上海证券交易所报告。

公司独立董事或审计委员会应当形成对本制度实施情况的评价报告，并在年度报

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告的相关部分进行披露。

第八十九条上市公司董事审议定期报告时投赞成票，又在定期报告披露时表示无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，中国证监会可以对相关人员给予警告并处十万元以下罚款；情节严重的，可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。

公司审计委员会成员在审计委员会审核定期报告中的财务信息时投赞成票，又在定期报告披露时表示无法保证相关信

息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，中国证监会可以对

相关人员给予警告并处十万元以下罚款；情节严重的，可以对有

关责任人员采取证券市场禁入的措施。

第九十条年报信息披露发生重大差错时，董事会应当落实有关责任人，并视情节轻重，可给予该责任人批评、警告，直至解除其职务的处分，还应按照中国证监会、上海证券交易所相关规定的要求逐项如实披露更正、补充或修正的原因及影响。年报信息披露重大差错包括：重大会计差错、重大遗漏信息、业绩预告修正及中国证监会规定的其他情形。

公司及其他信息披露义务人违反信息披露规定的，必须依照《公司章程》及公司奖惩制度的具体规定给予相关人员予以罚款、警告、记过、开除等处分并且可以向其提出适当的赔偿要求。涉嫌违法犯罪的，应当依法追究其相关法律责任。中国证监会、上海证券交易所等证券监督部门另有处分的可以合并处罚。

对于公司外部单位或人员违反信息披露规定的行为，公司将在知情范围内依法向有关监管机构报告；给公司造成损失的，保留追究其赔偿责任的权利。

对于上述相关责任人进行处分的,公司董事会应当将处理结果在5个工作日内报上海证券交易所备案。

第六章附则

第九十一条本制度下列用语的含义：

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（一）为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的证券公司、证券服务机构，是指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具保荐书、审计报告、资产评估报告、估值报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的证券公司、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、资信评级机构等。

（二）信息披露义务人，是指上市公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

（三）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。

（四）公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。

（五）关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：

1、直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

2、由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

3、关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

4、持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

5、在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12月内，存在上述情形之一的；

6、中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。

（六）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

1、直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；

2、公司董事、高级管理人员；

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3、直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；

4、上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；

5、在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的；

6、中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

第九十二条本制度未定义的用语的含义，依照国家有关法律、行政法规、部门规章及《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等相关业务规则确定。

第九十三条本管理制度未尽事宜按中国证监会和上海证券交易所的有关规定办理。在相关强制性规范做出修改时，本管理制度应依据修改后的相关强制性规范执行。

第九十四条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第九十五条本制度自董事会审议通过之日起施行。