东方集团股份有限公司2025年第三次临时股东会
会议资料
2025年10月10日
东方集团股份有限公司2025年第三次临时股东会会议资料目录
2025年第三次临时股东会会议议程 ...... 2
议案一：关于未弥补亏损超实收股本总额的议案 ...... 4议案二：关于终止子公司收购HE FU INTERNATIONAL LIMITED持有的联合能源集团有限公司部分股权暨关联交易议案 ...... 6
2025年第三次临时股东会会议议程
一、会议召开时间、地点及网络投票时间
1、现场会议召开日期、时间和地点
召开的日期时间：2025年10月10日14:30。召开地点：黑龙江省哈尔滨市南岗区花园街235号东方大厦17层会议室。
2、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票起止时间：2025年10月9日15:00—2025年10月10日15:00。登记在册的股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络服务功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“投资者服务专区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。
二、现场会议会议议程
1、介绍股东会出席情况并宣布会议开始；
2、宣读会议议程；
3、宣读表决办法；
4、宣读监票小组名单；
5、审议会议议案；
6、股东投票表决；
7、宣读表决结果；
8、律师宣读法律意见书；
9、主持人宣布会议结束。
议案一：关于未弥补亏损超实收股本总额的议案
（2025年8月29日第十一届董事会第三次会议审议通过）
各位股东：
我代表董事会作《关于未弥补亏损超实收股本总额的议案》，请予以审议。
一、情况概述
截至2025年6月30日，公司未经审计合并财务报表未分配利润为-12,583,647,998.00元，实收股本3,658,744,935.00元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额。依据《公司法》及《公司章程》的相关规定，该事项需提交公司股东会审议。
二、亏损主要原因
近年来，受房地产市场下行、原材料价格波动等影响，公司房地产业务资产处置进度严重滞后，资金回笼未达预期，相关资产持续出现减值风险；公司主营业务规模大幅收缩，融资渠道收窄，债务风险加剧。2021年至2024年度，公司实现归属于母公司股东的净利润累计亏损56.87亿元，流动性受到严重影响。
2025年上半年，公司变更对民生银行股权投资的会计核算方法，影响当期净利润金额为-96.35亿元，此外叠加公司报告期确认投资损失、资产减值、预计负债等影响，公司2025年上半年实现归属于母公司股东的净利润-119.58亿元。
三、应对措施
公司董事会积极面对公司当前的困难局面，将持续重点推动风险化解工作，加快推进房地产业务资产处置，聚焦发展核心主业，实现公司化债纾困和焕新发展之目标。
1、风险化解方面，公司继续加强与主要债权人等相关方的沟通，争取获得有力支持，降
低当前风险对公司生产经营的不利影响。同时公司将积极引入投资人，继续论证重整可行性和方案，协商寻求各相关方认可的化债方案和途径，推动风险化解取得实质进展。
2、资产处置方面，目前公司房地产业务一级土地开发成本及收益返还、二级开发主要剩
余空地国有建设用地使用权回收相关工作均与政府工作进度相关，公司将继续与政府有关部门保持积极沟通，力求尽早返还公司前期投入成本和收益。
3、经营方面，公司就目前主要运营业务，将通过优化结构和赋能管理，实现提质增效，
获取效益，同时，公司将加快推动研发项目产业化落地，培育新的收入和利润增长点，提升公司综合盈利能力。
以上议案，请各位股东审议。
东方集团股份有限公司董事会
2025年10月10日
议案二：关于终止子公司收购He Fu International Limited持有的
联合能源集团有限公司部分股权暨关联交易议案
（2025年9月22日第十一届董事会第四次会议审议通过）
各位股东：
我代表董事会作《关于终止子公司收购 He Fu International Limited 持有的联合能源集团有限公司部分股权暨关联交易议案》，请予以审议。
一、关联交易概述
（一）关联交易概述
2022年12月13日，东方集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司北京青龙湖嘉禾企业管理有限公司（以下简称“青龙湖嘉禾”）与He Fu International Limited（以下简称“HeFu公司”）签署《关于联合能源集团有限公司之股份收购协议》（以下简称“《股份收购协议》”），2023年5月23日，青龙湖嘉禾与He Fu公司签署《关于联合能源集团有限公司之股份收购协议之补充协议》（以下简称“《股份收购协议之补充协议》”）。根据上述《股份收购协议》及《股份收购协议之补充协议》约定，青龙湖嘉禾拟通过其在境外设立的SPV公司以支付现金方式收购He Fu持有的联合能源集团有限公司（以下简称“联合能源”）6,572,483,000股股份，交易价格为71,750万美元。
上述事项分别经公司2022年12月13日召开的第十届董事会第二十九次会议、2023年5月23日召开的第十届董事会第三十五次会议和2023年6月15日召开的2023年第三次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司分别于2022年12月14日、2023年5月26日和2023年6月16日在上海证券交易所网站披露的相关公告。
鉴于相关交易尚未进入实施阶段，结合公司目前状况等因素，公司董事会同意青龙湖嘉禾与He Fu公司友好协商终止《股份收购协议》和《股份收购协议之补充协议》，各方就上述交易出具的承诺或达成的安排及相关权利义务均终止，各方互不承担违约责任。本次终止交易不会对公司生产经营活动和财务状况产生较大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）表决和审议情况
2025年9月22日，公司召开第十一届董事会第四次会议，审议通过了《关于终止子公司收购He Fu International Limited持有的联合能源集团有限公司部分股权暨关联交易议案》，关联董事姜建平先生回避表决。该议案尚须提交公司股东会审议。
同日，公司召开第十一届监事会第三次会议，审议通过了《关于终止子公司收购He FuInternational Limited持有的联合能源集团有限公司部分股权暨关联交易议案》。监事会认为：
公司子公司收购He Fu公司持有的联合能源部分股权暨关联交易事项尚未进入实施阶段，终止相关交易对公司生产经营活动和财务状况无重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意将该议案提交股东会审议。
（三）本次关联交易不存在需经有关部门批准的情况
二、关联方基本情况
1、法人及其他经济组织（如适用）
名称：He Fu International Limited
注册地址：Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110,British Virgin Islands
注册资本：50,000美元
主营业务：投资控股
控股股东：辉澜投资有限公司
关联关系：同一实际控制人。
信用情况：不是失信被执行人
三、定价情况
（一）定价依据
本次交易为终止相关关联交易，不涉及交易定价。
（二）交易定价的公允性
不涉及。
四、交易协议的主要内容
甲方：北京青龙湖嘉禾企业管理有限公司乙方：He Fu International Limited双方分别于2022年12月13日、2023年5月23日签署《关于联合能源集团有限公司之股份收购协议》及《关于联合能源集团有限公司之股份收购协议之补充协议》以下简称“《股份收购协议及补充协议》”），约定甲方拟通过其在境外设立的SPV公司以支付现金的方式购买乙方拥有的联合能源6,572,483,000股股份。目前双方经友好协商，一致同意终止《股份收购协议及补充协议》，为此双方达成本协议如下，以兹共同信守：
1.1除非本协议上下文另有规定，本协议项下所使用的简称与《股份收购协议及补充协议》
所使用各项简称的定义相同。
2.1双方同意并确认，自本协议生效之日起《股份收购协议及补充协议》终止，除信息披
露及保密条款、法律适用和争议解决条款之外，《股份收购协议及补充协议》其他各项条款均不再执行、对双方均不再具有约束力且双方及其关联方就本次交易出具的各项承诺同时终止。
3.1双方在此同意并确认，双方在《股份收购协议及补充协议》项下不存在任何争议或纠
纷，也不存在任何违约情形。
3.2 双方在此同意并确认，本协议系双方真实意思表示，本协议生效后，除本协议另有
约定外，任何一方不再依据《股份收购协议及补充协议》享有权利或履行义务，不再以任何理由向对方提出任何要求或主张。
4.1 本协议自双方加盖各自公章之日起成立，自履行完毕内部决策程序之日起生效。
协议内容以正式签署的协议文本为准。
五、关联交易的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次关联交易的目的
鉴于相关交易尚未进入实施阶段，结合公司目前状况等因素，公司子公司青龙湖嘉禾与He Fu公司拟友好协商终止《股份收购协议》和《股份收购协议之补充协议》，各方就上述交易出具的承诺或达成的安排及相关权利义务均终止，各方互不承担违约责任。
（二）本次关联交易存在的风险
本次关联交易终止尚需提交公司股东会审议，能否审议通过存在不确定性。
（三）本次关联交易对公司经营及财务的影响
本次终止关联交易不会对公司生产经营活动和财务状况产生较大影响。
以上议案，请各位股东审议。
东方集团股份有限公司董事会
2025年10月10日