中路股份有限公司

子公司管理制度

二〇二五年十月

第一章总则

第一条为加强对中路股份有限公司（以下简称“公司”或“母公司”）子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《中路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度所称“子公司”是指公司根据发展战略规划和突出主业、提高公司核心竞争力需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。子公司设立形式包括：

（一）公司独资设立的全资子公司；

（二）公司与其他法人或自然人共同出资设立的，公司控股50%以上，或未达到50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

第三条本制度适用于母公司及子公司。母公司应依照本制度规定，及时、有效地履行对子公司的管理、指导及监督职责。子公司董事长或负责人为执行本制度的责任人，应确保本制度在子公司得到严格遵循

第二章基本原则

第四条公司对子公司的管理遵循集团化管控、差异化授权、精细化管理的原则。在确保战略协同和有效风险控制的前提下，尊重子公司的独立法人地位，避免非法定程序的过度干预，以防范因滥用控制权而引发的法人人格否认风险。

第五条公司依据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对上市公司规范运作以及上市公司资产控制的要求，以股东或控制人的身份行使对子公司的重大事项监督管理，对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权利。同时，负有对子公司指导和监督义务。

第六条公司各事业部应根据有关制度规定，在各自的业务范围内加强对子公司的业务管理和监督。

第七条子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，建立起相应的经营计划、风险管理等程序。

第八条子公司建立重大事项报告制度和审议程序，及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会或股东会审议。子公司须及时向公司董事会报送其董事会决议、股东会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项。

第九条子公司要严格执行本制度。子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。公司可以根据实际工作需要，依据本制度的规定制定某一子公司单独的管理办法。对违反本制度规定的相关责任单位和责任人，公司将视其情节轻重，予以经济处罚或行政处分，涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关处理。

第三章子公司的设立与治理结构

第十条子公司的设立（包括通过并购形成子公司）必须遵守国家的法律法规，符合国家的发展规划和产业政策，符合公司发展战略与规划、符合公司布局和结构调整方向，突出主业，有利于提高公司核心竞争力，防止盲目扩张等不规范投资行为。

第十一条设立子公司或通过并购形成子公司，必须经公司总经理办公会进行投资论证，经公司董事长或董事会审议批准后实施；超过董事会审批权限的需要提交股东会审议通过。

第十二条在公司总体目标框架下，子公司依据《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及子公司章程的规定，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，并接受公司的监督管理。

第十三条公司应根据本制度的规定，与子公司其他股东协商制定子公司章程。依据《公司法》及有关法律法规，子公司应完善自身的法人治理结构，建立

健全内部管理制度。子公司依法设立股东会、董事会（或执行董事）及监事会（监事或审计委员会）。本公司通过子公司股东会、董事会及监事会或审计委员会对其行使管理、协调、监督、考核等职能。

第十四条公司通过推荐董事、监事等办法实现对子公司的治理监控。公司董事会负责向子公司推荐董事、监事。

子公司应当依据《公司法》和有关法律、法规的规定制定和完善子公司章程，建立、健全法人治理结构和内部管理制度，细化股东会、董事会（或执行董事）、监事会（或监事或审计委员会）、高级管理人员的职责权限，规范公司治理。

第十五条子公司召开董事会、股东会或其他重大会议时，会议通知和会议资料须在会议召开10日前报公司董事会办公室，董事会办公室审核判断所议事项是否须经公司董事长、董事会或股东会审议批准，并由董事会办公室审核是否属于应披露的信息。

第十六条子公司召开股东会会议时，由公司董事长或其授权委托的人员作为股东代表参加会议。

第十七条由公司推荐的董事原则上应占子公司董事会成员半数以上，或者通过股东会能够实际控制子公司的董事会。子公司的董事长原则上应由公司推荐的董事担任。

第十八条子公司高级管理人员的设置由子公司章程规定，并经子公司董事会决定聘任或者解聘。子公司高级管理人员任免决定须在任免后两个工作日内报公司人事行政部备案。

第四章财务管理

第十九条子公司财务运作，实行公司金融财务部归口管理制度。子公司财务部门接受公司金融财务部的业务指导、监督。

第二十条子公司应当根据《企业会计准则》和子公司章程规定，执行公司财务管理制度的有关规定，制订财务管理制度细则并报公司金融财务部备案。

第二十一条母公司金融财务部应根据《公司章程》的规定或董事会的授权，对子公司财务报告相关的活动实施管理控制，主要职责包括但不限于:

（一）统一母子公司会计政策和会计期间；

（二）负责编制母公司合并财务报表；

（三）参与子公司财务预算的编制与审查；

（四）参与子公司财务负责人或其他会计人员的委派与管理工作；

（五）参与子公司的资金控制与资产管理；

（六）参与内部转移价格的制定与管理。第二十二条母子公司合并财务报表及其控制

（一）为了真实全面反映母公司及其子公司形成的企业整体财务状况、经营成果和现金流量，母公司应当根据国家统一的会计准则制度的规定，编制合并财务报表。

（二）母公司应当制定合并财务报表编制方案，明确纳入合并财务报表的合并范围。母公司应当定期对内部整合，外部并购、股份划转等交易事项进行判断，确定纳入合并财务报表的合并范围。

（三）母公司应当统一纳入合并范围的子公司所采用的会计政策和会计期间，使子公司采用的会计政策和会计期间与母公司一致。

（四）母公司应当负责制定重大事项的会计核算办法。母公司金融财务部对于需要专业判断的重大会计事项，应当统一制定合理合法的会计核算办法，经公司财务经理复核，公司财务负责人审批后下达各相关子公司执行。

（五）母公司应当每月定期审核与纳入合并范围的子公司之间的内部交易及往来会计记录，确保内部交易和往来业务已准确完整地进行账务处理并核对一致。

（六）母公司应当每月定期审核纳入合并范围的子公司的财务报表，对于审核发现的差错应通知相关人员按规定程序及时进行纠正。如条件许可，可利用计算机信息系统实现对会计报表的自动检查。

（七）母公司应当每月及时汇总合并范围内全部子公司的会计报表。子公司上报的会计报表需经子公司负责人审核，并经公司财务经理复核，由公司财务负责人签章，确保其真实、完整并符合编报要求。

（八）母公司应当于每季度末及时归集、汇总合并抵消基础事项和数据，编制合并抵消分录，并依据与纳入合并范围的子公司之间的内部交易及往来对账结果，对抵消分录的准确性进行审核，并保留书面记录。

（九）母公司应当于每季度末根据合并范围内的子公司会计报表，合并抵消分录以及有关调整事项等资料，按照国家统一的会计准则制度的规定，编制中期及年度合并财务报表。

第五章人事管理

第二十三条全资子公司的主要人事管理事项

（一）其董事会和监事会的人选以及报酬，由公司董事会向子公司进行指派或调整；

（二）子公司总经理由公司按照子公司章程提名或推荐，由子公司召开董事会审议后正式生效。其他高管人员，由子公司董事会在征得公司意见后召开子公司董事会，进行正式聘任和解聘。总经理和副总经理等其他高管人员的报酬，在征得公司意见后，由子公司召开董事会决定。

第二十四条控股子公司的主要人事管理事项

（一）其董事会和监事会的人选以及报酬，由子公司各股东进行事前审议后，由子公司股东会进行选举后正式产生；

（二）子公司总经理可由公司按照子公司章程提名或推荐，由子公司召开董事会审议后正式生效；其他高管人员，由子公司召开董事会进行聘任或解聘，并报公司备案。总经理和副总经理等其他高管人员的报酬，由子公司董事会召开董事会审议决定，并报公司备案。

第二十五条公司对其提名或推荐并按法定程序组成的子公司的经理班子进行定期或不定期的考核，定期考核原则上每年一次。其考核结果将作为子公司经理班子调整的重要依据。

第二十六条实行子公司总经理年度工作述职制度。每个会计年度终了一个月内，子公司总经理需向其公司董事会述职，子公司总经理述职时公司可派人参加。

第二十七条公司对其提名或推荐的子公司总经理实行经营责任审计制度。

（一）子公司总经理离任时，由审计内控部对其任期内的经营责任进行离任审计，如发现有重大经营责任问题和经济问题，将承担相应的责任；

（二）按《公司法》中董事每届任期不得超过三年的规定，实行子公司总经理每届任期三年制，期满可连聘连任。每届任期期满后，公司相关部门将对其任期内的经营责任进行连任审计，如发现有重大经营责任问题或经济问题，其不得连任并应承担相应的责任。

第六章内部审计管理

第二十八条由公司审计内控部定期或不定期实施对子公司的审计监督。

第二十九条内部审计内容主要包括：财务支出审计、经济效益审计、工程项目审计、重大事项审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等，必要时可以聘请独立第三方事务所进行审计工作。

第三十条子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中应当给予主动配合。

第三十一条经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，该子公司必须认真执行。

第三十二条公司内部审计工作制度适用于子公司内部审计。

第七章投资管理

第三十三条子公司在一般情况下不允许开展对外担保、对外投资、证券投资及衍生品交易、财务资助等业务，对于确实需要开展的上述业务，子公司必须事先向公司企业发展与规划部进行上报，由对外投资事项经办部门参照《中路股份有限公司对外投资管理制度》的要求执行投资活动。

第三十四条子公司投资项目的决策审批程序为：

（一）子公司对拟投资项目进行可行性论证；

（二）子公司讨论研究；

（三）报公司审核同意；

（四）子公司履行相应的审批程序后方可实施。

第三十五条子公司对技改项目的施行应当制定严格申报审批程序。

第三十六条子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，确保项目质量、项目进度和预期投资效果，及时完成项目决算及项目验收工作。

第三十七条对获得公司批准的投资项目，子公司应在项目关键节点向公司总经理及相关部门负责人报告项目进度，子公司每季度至少向公司汇报一次项目进展情况。

第三十八条公司需要了解子公司投资项目的执行情况和进展时，该子公司及相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关材料。

第八章品牌管理

第三十九条品牌（公司品牌、产品品牌，下同）经母公司授权后，可由各子公司自主进行授权，各子公司严格按照母公司的品牌战略和规划来使用和管理品牌。

第四十条母公司未授权子公司使用母公司或其他子公司的品牌，各子公司不得自行建立自己的品牌，不得擅自转让、授权他方使用母公司或其他子公司的品牌。

第九章行政管理

第四十一条子公司印章管理制度应严格遵守公司《印章使用管理制度》。子公司合同原件、合同台账、印章台账、用印审批记录、用印登记和印章销毁登记表等相关记录应至少每月定期向公司企业发展与规划部上报并进行备案存档。

第四十二条子公司发生以下事项时，子公司工商注册营业执照（以下称“营业执照”）管理人应按需提供所需材料，报送上级公司审批，审批通过后由公司人事行政部牵头组织办理。

（一）营业执照遗失、损坏等其他需要重新办理营业执照的情况；

（二）变更营业执照经营范围等其他需要变更营业执照的情况；

（三）营业执照到期需要办理延期的情况；

（四）公司认为需要子公司报送营业执照材料的其他情况；

（五）其他有关营业执照办理事宜。

第十章信息管理和报告制度第四十三条公司《信息披露事务管理制度》适用于子公司。子公司的负责人均为所在公司信息传递的第一责任人，同时各子公司应指定专人为指定联络人，负责向公司董事会办公室或董事会秘书报告信息。

第四十四条子公司应按照公司《信息披露事务管理制度》的要求，在获知公司应予披露的事项后，由子公司负责人及时通报公司董事会秘书和董事会办公室，经履行相对应审议程序后进行披露。

第四十五条子公司应当履行以下信息提供的基本义务：

（一）提供所有对公司股票及衍生品种交易价格可能产生重大影响的信息；

（二）确保所提供信息的内容真实、及时、准确、完整；

（三）子公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄漏重要内幕信息；

（四）子公司所提供信息必须以书面形式。

第四十六条子公司应当及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决议等重要文件。

第四十七条子公司应当定期向母公司报送以下文件：

（一）月度财务报表；

（二）年度财务预算；

（三）月度经营情况说明；

（四）季度总经理办公会议纪要；

（五）月度报送合同原件及合同台账；

（六）月度报送印章台账、用印审批记录、用印登记表等用印文件；

（七）其他母公司认为应报送的材料。

备注：子公司定期向母公司报送的文件，可以以电子文档的形式。子公司若

以电子文档形式报送母公司文件，则无需打印纸质《子公司申报文件清单》（附件一）。

第四十八条子公司定期召开总经理办公会议，至少每季度一次，讨论、分析、确定子公司重大经营事项，制作会议纪要，并及时报送母公司。母公司视情况派员列席子公司总经理办公会议。第四十九条母公司定期对子公司进行实地调研，子公司应当予以积极配合。如对生产经营情况有疑问，母公司应书面提出，子公司应予明确书面解释。

第十一章考核与奖惩管理

第五十条子公司必须建立能够充分调动经营层和全体职工积极性、创造性，责、权、利相一致的经营激励约束机制。

第五十一条公司应于每个会计年度结束后，对子公司董事、监事和高级管理人员进行考核，并根据考核结果实施奖惩。

第五十二条子公司的董事、监事和高级管理人员因责任心不强、业务能力差、职业素质不高等因素，不能履行其相应的责任和义务，给公司经营活动和经济利益造成不良影响的，公司将按照相关程序，通过子公司董事会提出给责任人相应的处分、处罚、解聘等建议。

第五十三条子公司派出的董事、监事以及高级管理人员在执行职务时违反法律、法规的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任和法律责任。

第十二章附则

第五十四条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》及公司相关制度等的规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订本制度，提交公司董事会审议通过。

第五十五条本制度自公司董事会批准之日起执行。

第五十六条本制度由母公司董事会负责解释、修订。

中路股份有限公司

2025年10月

附件一：

中路股份有限公司子公司申报文件清单

申报日期：

申报子公司名称