中路股份有限公司
董事和高级管理人员所持公司股份
及其变动管理制度
二〇二五年十月
第一章总则
第一条为加强对中路股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员持有及买卖本公司股票的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、法规、规章的规定，结合公司实际情况，制定本制度。第二条本制度适用于公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理。公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第三条本制度所指高级管理人员指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第四条公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件中关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第二章买卖公司股份行为的申报
第五条公司董事和高级管理人员在买卖本公司股份及其衍生品种前，应当将买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事和高级管理人员，并提示相关风险。
第六条公司董事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站申报其个人身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户等）：
（一）公司新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交
易日内；
（二）公司新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
（三）公司现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；
（四）公司现任董事和高级管理人员在离任后2个交易日内；
（五）上交所要求的其他时间。
第七条公司董事、高级管理人员应当在所持公司股份发生变动的2个交易日内，通过公司在上交所网站上进行披露。披露内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格及原因；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）上交所要求披露的其他事项。
第八条公司及公司董事和高级管理人员应当保证其向上交所申报数据的真实、准确、及时、完整，同意上交所及时公布相关情况，并承担由此产生的法律责任。第三章所持公司股份可转让的一般原则和规定
第九条公司董事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当对各证券账户的持股合并计算；开立信用证券账户的，对信用证券账户与普通证券账户的持股合并计算。
第十条董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、高级管理人员以上一个自然年度最后一个交易日所持本公司发行的股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。董事、高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件的股份计入当年可转让股份的计算基数，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司年内进行权益分派
导致董事、高级管理人员所持本公司股份增加的，可以同比例增加当年可转让数量。公司董事、高级管理人员所持本公司股份不超过1,000股的，可以一次全部转让。
公司董事、高级管理人员因离婚分割股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董事、高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的25%，并应当持续共同遵守本制度关于董事、高级管理人员减持的规定。
第十一条公司董事和高级管理人员所持本公司有限售条件股份满足解除限售条件后，可委托公司向上交所或中国登记结算公司上海分公司申请解除限售。
第十二条公司董事和高级管理人员因参与认购或申购ETF减持股份的，参照适用本制度关于集中竞价交易方式减持股份的规定。
第四章买卖公司股份的禁止情况
第十三条公司董事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：
（一）公司股票上市交易之日起一年内；
（二）董事和高级管理人员离职后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四）董事和高级管理人员因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五）董事和高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）董事和高级管理人员因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；
（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
1、公司股票终止上市并摘牌；
2、公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法类强制退市情形；
（八）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及公司章程规定的其他情形。
第十四条公司董事、高级管理人员包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。
其中，获利金额采用“最高卖价减最低买价法”计算，即将涉案区间内买入及卖出交易分别单列，以最高卖出价与最低买入价相匹配，次高卖出价与次低买入价相匹配，依次计算收益，直至全部匹配完成。单次匹配的买入和卖出的股数应当相同，如有差额，顺延至下次计算，直至结束。印花税、登记过户费和交易佣金等税费按实际发生金额计算并扣减。
上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。
第十五条公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司的股份：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日起，至依法披露之日；
（四）中国证监会及上交所规定的其他期间。
第十六条公司董事、高级管理人员不得进行以公司股票为标的证券的融资融券交易，不得开展以公司股票为合约标的物的衍生品交易。
第五章持有及买卖公司股份行为的披露
第十七条公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员的身份及所
持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的情况。第十八条公司董事和高级管理人员计划通过证券交易所上交所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的十五个交易日前向上交所报告并披露减持计划。
减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因；
（三）不存在本制度第十三条规定情形的说明；
（四）上交所规定的其他内容。减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在二个交易日内向上交所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向证券交易所报告，并予公告。
董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过上交所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、减持方式、时间区间等。
第十九条公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定时，应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第二十条公司董事、高级管理人员因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等拟分配股份的，应当及时披露相关情况。
第六章责任追究
第二十一条公司董事、高级管理人员违反本制度买卖本公司股份的，由此所得收益归公司所有，公司董事会负责收回其所得收益。情节严重的，公司将对相关责任人给予处分或交由相关部门处罚。
第七章附则第二十二条本制度未尽事宜，或者与国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等的规定相抵触的，应当依照有关规定和《公司章程》执行。第二十三条本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。第二十四条本制度由公司董事会负责解释和修订。
中路股份有限公司
2025年10月