上海耀皮玻璃集团股份有限公司

向特定对象发行A股股票

发行情况报告书

保荐人（主承销商）

二零二六年一月

上海耀皮玻璃集团股份有限公司全体董事、高级管理人员声明本公司全体董事、高级管理人员已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事签名：

上海耀皮玻璃集团股份有限公司

年 月 日

上海耀皮玻璃集团股份有限公司全体董事、高级管理人员声明

本公司全体董事、高级管理人员已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事会审计委员会签名：

上海耀皮玻璃集团股份有限公司

年 月 日

上海耀皮玻璃集团股份有限公司全体董事、高级管理人员声明

本公司全体董事、高级管理人员已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体非董事高级管理人员签名：

上海耀皮玻璃集团股份有限公司

年 月 日

目 录

第一节 本次发行的基本情况 ...... 12

一、本次发行履行的相关程序 ...... 12

（一）本次发行履行的内部决策过程 ...... 12

（二）本次发行的监管部门注册过程 ...... 13

（三）募集资金到账和验资情况 ...... 13

（四）股份登记情况 ...... 14

二、本次发行的基本情况 ...... 14

（一）发行股票的类型 ...... 14

（二）股票面值 ...... 15

（三）发行数量 ...... 15

（四）发行方式 ...... 15

（五）发行定价方式及发行价格 ...... 15

（六）募集资金及发行费用 ...... 16

（七）发行对象 ...... 16

（八）限售期安排 ...... 16

（九）上市地点 ...... 17

（十）申购报价及获配情况 ...... 17

三、发行对象情况介绍 ...... 20

（一）发行对象及认购数量 ...... 20

（二） 发行对象情况介绍 ...... 20

（三）本次发行对象与公司的关联关系 ...... 23

（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况及未来交易安排 . 23（五） 关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 ...... 23

（六） 关于认购对象适当性的说明 ...... 24

（七） 关于认购对象资金来源的说明 ...... 25

四、本次发行相关机构 ...... 26

（一）保荐人（主承销商） ...... 26

（二）发行人律师 ...... 26

（三）审计机构 ...... 27

（四）验资机构 ...... 27

第二节 本次发行前后公司基本情况 ...... 28

一、本次发行前后公司前十名股东情况 ...... 28

（一）本次发行前公司前十名股东情况 ...... 28

（二）本次发行后公司前十名股东情况 ...... 29

二、本次发行对公司的影响 ...... 29

（一）股本结构的变化情况 ...... 29

（二）资产结构的变化情况 ...... 29

（三）业务结构变化情况 ...... 30

（四）公司治理变动情况 ...... 30

（五）对公司董事、高级管理人员和科研人员结构的影响 ...... 30

（六）关联交易和同业竞争变动情况 ...... 30

第三节 中介机构对本次发行的意见 ...... 31

一、保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 31

二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 32

第四节 中介机构声明 ...... 33

保荐人（主承销商）声明 ...... 34

发行人律师声明 ...... 35

审计机构声明 ...... 37

验资机构声明 ...... 38

第五节 备查文件 ...... 40

一、备查文件目录 ...... 40

二、备查文件存放地点 ...... 40

释 义在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

本次发行、本次向特定对象发行

本发行情况报告书

《公司章程》

定价基准日

中国证监会

上交所、交易所

《公司法》

《证券法》

《注册管理办法》

《实施细则》

董事会

股东会/股东大会

国泰海通、保荐人（主承销商）

发行人律师

审计机构、验资机构

元、万元、亿元

注：本报告除特殊说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入所致。

第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

发行人已就本次向特定对象发行A股股票履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、上交所规定的决策程序，具体情况如下：

（一）本次发行履行的内部决策过程

1、2025年4月11日，发行人第十一届董事会第六次会议审议通过了本次向特定对象发行A股股票预案及《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》、《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》等相关议案。

2、2025年4月30日，发行人实际控制人上海地产（集团）有限公司出具《关于上海耀皮玻璃集团股份有限公司向特定对象发行A股股票有关事项的批复》（沪地产[2025]77号），上海地产（集团）有限公司原则同意耀皮玻璃本次发行方案。

3、2025年6月13日，发行人2024年年度股东大会审议通过了本次向特定对象发行A股股票预案及相关议案，并授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事项。

4、2025年6月27日，发行人第十一届董事会第九次会议审议通过了《关于调整公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于修订公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》、《关于修订公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》。根据2024年年度股东大会对董事会的授权，本次方案调整无需提交股东会审议。

5、2025年6月27日，发行人第十一届董事会审计委员会第八次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》、《关于调整公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于修订公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》、《关于修订公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》等议案。

6、2025年8月27日，发行人第十一届董事会审计委员会第九次会议审议通过了《关于调整公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于修订公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》、《关于修订公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》、《关于修订公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于修订公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的填补措施和相关主体承诺的议案》等议案。

7、2025年8月28日，发行人第十一届董事会第十次会议审议通过了《关于调整公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于修订公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》、《关于修订公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》、《关于修订公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于修订公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的填补措施和相关主体承诺的议案》。根据2024年年度股东大会对董事会的授权，本次方案调整无需提交股东会审议。

（二）本次发行的监管部门注册过程

、2025年

月

日，公司收到上交所出具的《关于上海耀皮玻璃集团股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，上交所对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

、2025年

月

日，公司公告收到中国证监会出具的《关于同意上海耀皮玻璃集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2520号）。

（三）募集资金到账和验资情况

上市公司和保荐人（主承销商）于2025年12月25日向获得配售的投资者发出《上海耀皮玻璃集团股份有限公司向特定对象发行A股股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。截至2025年12月29日止，获得配售的投资者已将认购资金全额汇入国泰海通的发行专用账户。

上会会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于2025年12月31日出具了上会师报字(2025)第17161号《验资报告》。根据该报告，截至2025年12月29日17时，国泰海通实际收到参与本次发行的特定对象在指定账户缴存金额共计人民币299,999,998.68元。2025年12月30日，国泰海通将上述认购款项扣除承销费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。

上会会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于2025年

月

日出具了上会师报字(2025)第17159号《验资报告》。根据该报告，截至2025年

月

日

时，耀皮玻璃已向特定对象发行人民币普通股41,841,004股，募集资金人民币299,999,998.68元，扣除本次发行费用人民币4,833,052.78元（不含增值税），实际募集资金净额人民币295,166,945.90元，其中新增注册资本人民币41,841,004.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币253,325,941.90元。

本次发行的缴款及验资等程序符合《上海耀皮玻璃集团股份有限公司向特定对象发行A股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）的约定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行的《上海耀皮玻璃集团股份有限公司向特定对象发行A股股票发行方案》（以下简称“发行方案”）的规定，以及《注册管理办法》《实施细则》的相关法规规定。

（四）股份登记情况

公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

二、本次发行的基本情况

（一）发行股票的类型

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）。

（二）股票面值

本次发行的股票面值为人民币1.00元/股。

（三）发行数量

根据《发行方案》，本次发行募集资金不超过人民币30,000.00万元（含本数），本次发行股票数量不超过46,082,949股（含本数）。

根据发行对象申购报价情况，本次最终向特定对象发行股票的数量为41,841,004股，符合发行人董事会及股东大会会议决议要求，符合《关于同意上海耀皮玻璃集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》的要求，未超过《发行方案》本次拟发行数量上限，且已超过《发行方案》本次拟发行股票数量上限的70%。

（四）发行方式

本次发行全部采取向特定对象发行的方式。本次发行承销方式为代销。

（五）发行定价方式及发行价格

本次发行的发行价格为7.17元/股。

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（2025年12月22日）。本次发行的发行价格不低于定价基准日（发行期首日）前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即6.51元/股；且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整），即3.66元/股。因此本次向特定对象发行的发行底价为6.51元/股。

发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请书》中规定的定价原则，确定本次发行价格为7.17元/股，与发行底价的比率为110.14%，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%，且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负

债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。

（六）募集资金及发行费用

本次发行募集资金总额为人民币299,999,998.68元，未超过公司董事会、股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额，未超过本次发行方案中规定的本次募集资金上限30,000.00万元（含本数）。扣除总发行费用（不含增值税金额）人民币4,833,052.78元，募集资金净额为人民币295,166,945.90元，其中新增注册资本人民币41,841,004.00元，新增资本公积人民币253,325,941.90元。

（七）发行对象

本次发行对象最终确定为8家，符合相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，配售结果如下：

（八）限售期安排

发行对象通过本次发行认购的公司股份自发行结束之日起6个月内不得转让。若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。

限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

本次发行股票的对象通过本次发行取得的公司股份在限售期届满后进行减

持，还需遵守届时有效的法律、法规、规范性文件、上交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

（九）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在上交所主板上市。

（十）申购报价及获配情况

1、认购邀请情况

发行人和保荐人（主承销商）于2025年12月19日向上交所报送《发行方案》及《上海耀皮玻璃集团股份有限公司向特定对象发行A股股票认购邀请名单》，共计157名特定投资者。本次向特定对象发行股票启动后（即2025年12月19日）至申购报价开始前（即2025年12月24日9点前），保荐人（主承销商）收到共计7名新增投资者的认购意向。发行人和保荐人（主承销商）审慎核查将其加入到发送《认购邀请书》名单中，并向后续表达了认购意向的投资者补发了《认购邀请书》及其附件，上述过程均经过北京大成律师事务所律师见证。新增发送《认购邀请书》的投资者名单如下。

因此，本次发行共向164名特定对象发送《认购邀请书》及其附件《申购报价单》等认购邀请文件，具体包括：发行人A股前20大股东（已剔除关联方，未剔除重复机构）20家；基金公司20家；证券公司10家；保险公司8家；其他机构84家；个人投资者22位。

上述《认购邀请书》发送范围符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第四十一条相关规定，即认购邀请书发送对象除应当包含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、公司前20名股东外，还应当包括下

列投资者：

（一）不少于20家证券投资基金管理公司；

（二）不少于10家证券公司；

（三）不少于5家保险机构投资者。

经核查，保荐人（主承销商）认为，《认购邀请书》的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会及向上交所报送的发行方案文件的相关要求。同时，《认购邀请文件》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。

2、申购报价情况

2025年12月24日9:00-12:00，在《认购邀请书》规定时限内，保荐人（主承销商）共收到15份申购报价单，当日12点前，除3家基金公司和1家QFII无需缴纳定金外，其他11家投资者均及时足额缴纳定金。参与认购的投资者申购均符合认购邀请文件要求，均为有效申购。

具体申购报价情况如下：

注：经核查，财通基金管理有限公司以第二档价格参与申购的产品“财通基金丰悦添利1号单一资产管理计划”的出资方为保荐人（主承销商）的关联方，因此将上述产品的对应申购认定为无效申购并予以剔除，其中第二档报价剔除330.00万元，不影响财通基金管理有限公司其他产品申购的有效性。本表中“申购总金额（元）”为剔除以上无效申购后的数据。

3、投资者获配结果

根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请书》中规定的定价原则，本次发行最终价格确定为7.17元/股，最终发行规模为41,841,004股，募集资金总额299,999,998.68元，未超过股东大会决议、中国证监会证监许可〔2025〕2520号文核准的股数上限以及向上交所报送发行方案规定的股数上限，未超过募投项目资金总额30,000.00万元（含30,000.00万元）。本次发行对象最终确定为8家，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：

经核查，主承销商认为，在本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情况。

4、缴款通知书发送及缴款情况

发行人、保荐人（主承销商）于2025年12月25日向所有获配投资者发送《缴款通知书》。根据《缴款通知书》的要求，截至2025年12月29日17:00时，保荐人（主承销商）国泰海通已足额收到全部发行对象的申购缴款。

三、发行对象情况介绍

（一）发行对象及认购数量

本次发行规模为41,841,004股，募集资金总额299,999,998.68元，未超过股东大会决议、中国证监会证监许可〔2025〕2520号文同意的股数上限以及向上交所报送发行方案规定的股数上限，未超过募投项目资金总额30,000.00万元（含30,000.00万元）。本次发行最终发行对象共计8家，不超过35名，符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》的要求以及向上交所报备的发行方案。

（二） 发行对象情况介绍

1、陈建平

2、吴云

3、UBS AG

4、诺德基金管理有限公司

5、华安证券资产管理有限公司

6、兴证全球基金管理有限公司

7、广发证券股份有限公司

8、财通基金管理有限公司

（三）本次发行对象与公司的关联关系

本次发行获配对象不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。

本次发行获配对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且未直接或通过利益相关方向其提供财务资助或者补偿等方式损害公司利益的情形。

（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况及未来交易安排

本次向特定对象发行A股股票的发行对象及其关联方，与发行人最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

截至本发行情况报告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于本次发行对象及其关联方与公司未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（五） 关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

主承销商和律师对本次向特定对象发行股票的获配投资者是否属于所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

UBS AG、广发证券股份有限公司以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金或私募基金管理人，亦不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办

法》规定的私募资产管理计划，无需办理私募基金管理人登记、私募投资基金或私募资产管理计划备案手续。

陈建平、吴云为自然人，以其自有资金参与认购，无需办理相关登记备案手续。

诺德基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司、财通基金管理有限公司为证券投资基金管理人，以其管理的资产管理计划、公募基金产品参与认购并获得配售，其参与认购并获得配售的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案，其参与认购并获得配售的公募基金产品无需履行私募投资基金备案程序。

华安证券资产管理有限公司以其管理的资产管理计划参与认购，华安证券资产管理有限公司为证券公司资产管理子公司，其获配的资产管理计划已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规的规定在中国证券投资基金业协会完成备案。

综上，本次发行的发行对象符合相关法律法规、发行人董事会及股东大会关于本次发行相关决议及《发行方案》的规定，私募基金作为认购对象的均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。

（六） 关于认购对象适当性的说明

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然机构专业投资者（A类）、法人或机构专业投资者（B类）、自然人专业投资者（C类）、认定法人或机构专业投资者（D类）及认定自然人专业投资者（E类）等5个类

别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为C1（保守型）、C2（谨慎性）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五种级别。

本次耀皮玻璃向特定对象发行风险等级界定为R4（中高风险）级。专业投资者和普通投资者中C4（积极型）及以上的投资者均可参与。本次耀皮玻璃发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合保荐人（主承销商）的核查要求，保荐人（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

经核查，本次获得配售的投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求等规定。

（七） 关于认购对象资金来源的说明

根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》的要求，保荐人（主承销商）及发行人律师须对本次认购对象资金来源进行核查。经保荐人（主承销商）及发行人律师核查：

以竞价方式确定的发行对象，均承诺“我方及我方最终认购方不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者

施加重大影响的关联方；不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向本机构/本人作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向本机构/本人提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。”

综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》等相关规定。

四、本次发行相关机构

（一）保荐人（主承销商）

名称：国泰海通证券股份有限公司

法定代表人：朱健

住所：上海市静安区南京西路768号

保荐代表人：游慧、蔡锐

项目协办人：徐嘉妤

联系电话：021-38032666

联系传真：021-68876330

（二）发行人律师

名称：北京大成律师事务所

住所：北京市朝阳区朝阳门南大街兆泰国际中心B座

负责人：袁华之

签字律师：王恩顺、宋琳琳、杨礼中、朱珊珊

联系电话：010-58137288

联系传真：8610-58137788

（三）审计机构

名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）住所：上海市静安区威海路755号25楼负责人：张晓荣签字会计师：张婕、张怡联系电话：021-52920000联系传真：021-52921369

（四）验资机构

名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）住所：上海市静安区威海路755号25楼负责人：张晓荣签字会计师：张婕、张怡联系电话：021-52920000联系传真：021-52921369

第二节 本次发行前后公司基本情况

一、本次发行前后公司前十名股东情况

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至2025年9月30日，发行人前十名股东持股数量和比例如下：

注：1、截至2025年9月30日，NSG UK ENTERPRISES LIMITED持有A股股份为100,046,672股，持有B股股份23,961,912股（由HAITONG INTERNATIONAL SECURITIES COMPANYLIMITED-ACCOUNT CLIENT代持），合计持有A+B股股份为124,008,584股，占发行人总股本13.26%，不存在股份质押、冻结、标记等情况。

2、2025年11月11日，发行人发布公告，收到持股5%以上股东中国复合材料集团有限公司《关于减持耀皮玻璃股份计划实施结果暨权益变动触及1%及5%刻度的告知函》，中国复合材料集团有限公司于2025年10月14日-11月7日通过大宗交易方式减持发行人股份6,900,568股，占发行人总股本的0.74%，持有的发行人股份比例从10.74%变动至10.00%。2025年12月24日，发行人发布公告，收到持股5%以上股东中国复合材料集团有限公司《关于5%以上股东权益变动触及1%刻度的告知函》，中国复合材料集团有限公司于2025年12月18日-12月22日通过大宗交易方式减持公司股份11,797,753股，占公司总股本的1.26%，通过集合竞价方式减持公司股份1,779,100股，占公司总股本的0.19%，持有公司股份比例从10.00%变动至8.55%。

（二）本次发行后公司前十名股东情况

假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东情况如下：

二、本次发行对公司的影响

（一）股本结构的变化情况

本次向特定对象发行完成后，公司将增加41,841,004股限售流通股。

本次向特定对象发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变更。

（二）资产结构的变化情况

本次发行完成后，公司资产总额、净资产规模均将增加，负债总额不变，资产负债率将相应下降，本次发行有利于提高公司资产质量和偿债能力，降低财务风险，优化资本结构。

本次向特定对象发行实施后将进一步提升公司资产质量，增强公司核心竞争

力，促进公司持续、健康发展，符合公司及全体股东的利益。

（三）业务结构变化情况

本次向特定对象发行募集资金投资项目均属于公司的主营业务，本次发行后公司的业务范围不会发生变化。公司主营业务的盈利能力将进一步增强，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。

（四）公司治理变动情况

本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

（五）对公司董事、高级管理人员和科研人员结构的影响

截至本发行情况报告书出具日，公司尚无对董事、高级管理人员和科研人员结构进行调整的具体计划。本次发行不会对公司董事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响。若公司拟调整董事、高级管理人员和科研人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）关联交易和同业竞争变动情况

本次发行完成后，本次向特定对象发行股票不会对公司的业务结构产生重大影响，不会发生公司与其控股股东、实际控制人及其关联人之间在生产、采购、销售等方面新增经常性关联交易的情形。

本次发行完成后，控股股东和实际控制人对本公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争和其他关联交易。

第三节 中介机构对本次发行的意见

一、保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见本次发行的主承销商国泰海通证券股份有限公司对本次向特定对象发行过程和发行对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：

（一）关于本次发行定价过程合规性的意见

本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知、缴款和验资过程符合公司董事会、股东会等公司履行的内部决策程序的要求；符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定；符合中国证监会出具的《关于同意上海耀皮玻璃集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2520号）；符合已向上交所报送的《发行方案》的要求。发行人本次发行的发行过程合法、有效。

（二）关于本次发行对象选择和发行结果合规性的意见

本次发行对发行对象的选择和发行结果公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定，符合向上交所报备的《发行方案》。

本次发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。

发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。

综上，本次发行在发行过程、认购对象选择和发行结果等各个方面，符合发

行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见发行人律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

1、本次发行已经发行人董事会、股东会审议通过，并获得上交所审核通过和证监会同意注册的决定，本次发行已获得必要的批准和授权。

2、本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《股份认购协议》等法律文件形式和内容合法有效；本次发行过程中，认购邀请的发送、投资者申购报价、定价和配售、《股份认购协议》的签署、缴款及验资等本次发行相关过程符合《注册管理办法》《发行承销管理办法》《发行承销实施细则》等法律、法规、规范性文件的规定及发行人关于本次发行相关决议的要求，本次发行结果公平、公正。

3、本次发行最终确定的认购对象均具备参与本次发行的主体资格，符合《注册管理办法》《发行承销管理办法》《发行承销实施细则》等法律、法规、规范性文件及《发行方案》的相关规定。

第四节 中介机构声明

保荐人（主承销商）声明

本公司已对《上海耀皮玻璃集团股份有限公司向特定对象发行A股股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

国泰海通证券股份有限公司

年 月 日

发行人律师声明

本所及经办律师已阅读《上海耀皮玻璃集团股份有限公司向特定对象发行A股股票发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在发行情况报告书引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师：

律师事务所负责人：

北京大成律师事务所

年 月 日

审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读《上海耀皮玻璃集团股份有限公司向特定对象发行A股股票发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书与本所出具的专业报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的本所出具的专业报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

会计师事务所负责人：

上会会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

验资机构声明

本所及签字注册会计师已阅读《上海耀皮玻璃集团股份有限公司向特定对象发行A股股票发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书与本所出具的验资报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的本所出具的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

会计师事务所负责人：

上会会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

（此页无正文，为《上海耀皮玻璃集团股份有限公司向特定对象发行A股股票发行情况报告书》之盖章页）

发行人：上海耀皮玻璃集团股份有限公司

年 月 日

第五节 备查文件

一、备查文件目录

1、国泰海通证券股份有限公司关于上海耀皮玻璃集团股份有限公司向特定对象发行A股股票的发行过程和认购对象合规性报告；

2、北京大成律师事务所关于上海耀皮玻璃集团股份有限公司向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

3、上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上会师报字(2025)第17159号《验资报告》、上会师报字(2025)第17161号《验资报告》；

4、保荐人（主承销商）出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

5、北京大成律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告；

6、中国证券监督管理委员会注册文件《关于同意上海耀皮玻璃集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2520号）；

7、上海证券交易所要求的其他文件；

8、其他与本次发行有关的重要文件。

二、备查文件存放地点

上海耀皮玻璃集团股份有限公司

地址：中国（上海）自由贸易试验区张东路1388号4-5幢

电话：021-61633599

传真：021-61633599

联系人：黄冰