上海益民商业集团股份有限公司

募集资金管理办法

第一章总则第一条为了加强、规范公司募集资金的管理，提高其使用效率，维护全体股东的利益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，结合公司章程和实际情况，制定本办法。

第二条本办法所称募集资金是指通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金。但不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。

第三条募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告，并应立即按照发行申请文件所承诺的资金使用计划，组织募集资金的使用。

第四条募集资金的使用应本着规范、公开、透明的原则，严格按照发行申请文件所承诺的募集资金投资计划使用。

第五条公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保上市公司募集资金安全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。

非经公司股东会依法作出决议，任何人无权改变公司公开披露的募集资金用途。

第六条公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金，不得利用公司募集资金投资项目获取不正当利益。

公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。

第七条公司应谨慎使用募集资金，以投入产出效益为原则，处理好投入时机、投入资金、投资进度以及项目效益之间的关系。第八条凡违反本办法致使公司遭受损失（包括经济损失和名誉损失），应视具体情况给予相关责任人以处分；必要时，相关责任人应承担相应民事赔偿责任。

第二章募集资金的存放

第九条为方便募集资金的使用和对使用情况进行监督，公司实行募集资金的专项存款制度。

第十条公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理和使用，并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。募集资金专项账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。

第十一条公司认为募集资金的数额较大，且确有必要在一家以上银行开设专项账户的，可结合投资项目的信贷安排，坚持同一投资项目的资金在同一专项账户存储原则的前提下，经董事会批准，可以在一家以上银行开设专项账户。

第三章募集资金的使用第十二条募集资金必须严格按照公司公开披露的募集资金投资项目、投资金额和投入时间安排使用，实行专款专用。存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议，上市公司应当及时披露相关信息：

（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金；

（二）改变募集资金投资项目实施主体；

（三）改变募集资金投资项目实施方式；

（四）中国证监会认定的其他情形。第十三条公司在使用募集资金时，应当按照公司资金管理制度，严格履行申请的审批手续。

第十四条本办法所称使用募集资金申请，是指使用部门或单位提出使用募集资金的申请，内容包括：申请用途、金额、款项提取或划拨的时间等。第十五条本办法所称使用募集资金的审批手续，是指在募集资金使用计划内，针对使用部门的使用募集资金由财务部门、审计部门审核，财务总监和总经理签批，相关部门执行的程序。第十六条实际使用募集资金与计划额度不一致，视作变更募集资金用途，需由股东会批准。

第十七条在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，暂时闲置的募集资金可以暂时用于补充流动资金，或者在法律、法规及证券监管部门规范性文件许可的范围内进行现金管理。

第十八条公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理应当通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。

现金管理产品应当符合以下条件：

（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；

（二）流动性好，产品期限不超过12个月；

（三）现金管理产品不得质押。

公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理时，当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露下列信息：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；

（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五）保荐机构出具的意见。

第十九条公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，发生可能会损害公司和投资者利益情形的，应当及时披露相关情况和拟采取的应对措施。

第二十条公司可将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金。单次临时补充流动资金期限最长不得超过12个月。临时补充流动资金的，应当通过募集资金专项账户实施，并限于与主营业务相关的生产经营活动。

公司将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第二十一条公司不得将募集资金用于委托理财、质押或抵押贷款、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。禁止向对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人提供募集资金。

第二十二条公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（下称超募资金）的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。

确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第二十三条公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目，募集资金到位后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专项账户后六个月内实施。

募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。

募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第二十四条公司使用募集资金收购对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人的资产或股权的，应按照关联交易的处理规定办理。

第四章募集资金项目实施管理

第二十五条募集资金投资项目由总经理负责组织实施。固定资产投资项目的建设，由公司资产管理部门及项目管理部门、项目实施单位负责执行；股权投资项目，由公司投资部门会同财务部门负责执行。

第二十六条在项目投资过程中，项目实施部门负责实施计划的制定，质量的控制、项目的实施组织、工程进度跟踪、建立项目管理档案等。

第二十七条公司财务部门负责资金的调度和安排，对涉及募集资金运用的活动应当建立有关会计记录和台账。

第二十八条募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公

司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。第二十九条募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当及时对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；

（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。上市公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。

公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况。

第三十条项目完成后，由项目管理部门、项目实施单位进行竣工验收。竣工验收后，项目管理部门或项目实施单位应及时编制项目评估报告，资产管理部门、审计部门牵头组织工程决算和审计，财务部门组织项目效益评价，并将评估报告、决算报告、审计报告及效益评价报告及时提交董事会。

第三十一条若因国家有关政策、市场环境、相关技术及合作方情形等因素发生重大变化，发生需要终止项目实施、投资超预算、进度延期等情况，有关部门应及时向总经理、董事会报告。募集资金项目较承诺期推迟6个月以上的应向股东会报告。

第三十二条项目交付使用后，项目使用单位须作好运行数据统计、建立台账、报表制度，按月、季度、半年度、年度向财务部门和审计部门提交项目投资效果评估报告。

第五章募集资金使用情况的报告和披露

第三十三条总经理应当每月至少召开一次办公会议，听取和检查募集资金使用情况。

第三十四条财务部门必须按月向总经理提交募集资金运用情况的报告及已投运项目的效益情况报告。

第三十五条总经理应当每季度末以书面形式向董事会专项报告募集资金使用情况。

第三十六条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，编制《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》并披露，并在年度股东会和定期报告（年度报告、半年度报告和季度报告）中披露募集资金使用及项目实施进度情况。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。

第三十七条募集资金使用情况的信息披露由董事会秘书负责。

第三十八条公司募集资金的使用如果超过两年，除应履行信息披露义务外，还应披露经股东会表决通过闲置资金的使用计划。

第三十九条公司股东会决定变更募集资金投向，应按规定及时公告，披露以下内容：

1、公司股东会关于变更募集资金投资项目的原因说明；

2、公司股东会关于新项目的发展前景、盈利能力、有关的风险及对策等情况的说明；

3、新项目涉及收购资产或企业所有者权益的应当比照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定予以披露；

4、新项目涉及关联交易的，还应当按照公司《信息披露管理办

法》的有关规定予以披露；

5、上海证券交易所要求的其他内容。

第六章募集资金投资项目的变更第四十条募集资金运用应按公开披露的募集资金投资项目实施，不得擅自改变用途。若确有特殊原因，须申请变更的，项目责任单位应向总经理提交变更理由和变更方案，经总经理办公会议确认后，由总经理书面向董事会提议。募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第四十一条募集资金变更项目应符合公司结构调整战略和国家产业政策，属于国家支持发展的产业和投资方向。项目责任单位在变更方案前，应当对新项目作充分的调查研究和分析论证。

第四十二条公司董事会对总经理确认转报的由项目责任单位提出的变更方案，须组织公司内部专家或聘请中介机构进行专项评估，并在评估基础上，对是否变更作出决议。

第四十三条董事会作出项目变更决议后，须提交股东会审议，在未经股东会审议通过前，任何部门均不得擅自变更募集资金投向。

第四十四条募集资金项目投资节余资金的运用，由资产管理部门会同有关部门提出方案，经总经理办公会议确认后报经董事会研究确定，并提交股东会审议批准。

第七章募集资金使用情况的监督

第四十五条募集资金使用情况由公司审计部门进行日常监督。

审计部门应当每半年对募集资金使用情况进行一次专项审计，并将审计报告报送董事会，同时抄送总经理。

第四十六条独立董事有权对募集资金使用情况进行检查。经全

体独立董事同意，可以聘请具有证券业务资格的会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。

第四十七条审计委员会有权对募集资金使用情况进行监督。

第八章附则第四十八条本办法未尽事宜，按照国家有关法律、法规及规范性文件执行。第四十九条本办法由公司董事会负责解释和修订，自公司董事会通过之日起实施，修改亦同。

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2025年8月