东浩兰生会展集团股份有限公司

投资管理办法

（2025年11月26日）

第一章总则第一条为了加强和规范东浩兰生会展集团股份有限公司(以下简称“公司”)的投资管理工作，确保投资的合法性、安全性、合理性，防范投资风险，维护投资者利益，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等法律、法规和规范性文件以及《东浩兰生会展集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，结合公司实际情况，特制定本办法。第二条本办法所称投资是指以自有资金、资产收益、资本市场或其他方式融资取得的经营性资产、公司所拥有的固定资产、其他流动资产、无形资产、股权等作价出资进行的各种形式的投资活动。公司通过收购、出售或其他方式导致公司投资资产增加或减少的行为也适用于本办法。

第三条公司及子公司投资应遵循下列原则：

(一)遵循国家法律、法规的相关规定；

(二)符合公司中长期发展规划和经营业务发展的要求；

(三)以扩大经营规模、提升市场竞争力、获取经济效益为主要目标。第四条公司投资管理分为股权投资、固定资产投资及金融投资等，包括但不限于以下类型：

(一)公司及子公司独立兴办企业或独立出资的经营项目；

(二)公司及子公司出资与其他境内、外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；

(三)公司及子公司参股其他境内、外法人实体；

(四)以经营为目的进行的基本建设投资(含新建、扩建、改建和恢复等)或技术改造投资、生产设备购置等。

(五)股票、债券、基金等金融投资产品。

第五条公司对外投资，须严格执行有关规定，对投资的必要性、可行性进行论证分析。

第六条对被投资项目的日常经营管理工作，应遵循相关协议、《公司章程》等的规定，通过合理合法的途径表达公司意见并实施有效监管，以维护公司的合法权益。

第二章投资管理的组织架构

第七条公司股东会、董事会、总裁办公会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的投资行为做出决策。

第八条董事会战略及ESG委员会负责对公司的重大投资进行研究，并向董事会提出建议。

第九条公司证券事务中心负责对投资项目的可行性报告进行研究，项目符合公司发展战略的，按规定提交给相应的决策机构审议；审批通过的投资项目，由证券事务中心负责组织实施，并及时向相应决策机构汇报。

第十条公司证券事务中心是公司对外投资的主要责任机构，负责投资项目的提议、研究、实施及监控。公司证券事务中心负责拟定须由公司决策机构审议的投资项目议案。

第十一条公司计划财务部主要负责对外投资项目的资金筹措、对外出资、税务登记、银行开户的办理以及后期财务管理等相关工作。

第十二条公司法务审计部负责投资项目的相关协议、合同和重要文书等的法律审核、法律事务处理等工作。

第十三条公司董事会办公室负责董事会战略及ESG委员会评审和决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料；负责筹备董事会、股东会审议投资项目，并进行相应的信息披露。

第十四条公司人力资源部负责对投资项目董事及高级管理人员的选派和考核。

第十五条对基本建设、技术改造和生产设备购置等固定资产投资，由资产占有方或使用方提交方案和预算，按投资管理的流程进行审批。

第三章投资的审批权限

第十六条根据企业法人治理结构，公司下属子公司对外投资项目的审批权在其董事会和股东会，公司外派董事或股东代表应根据《东浩兰生会展集团股份有限公司股权投资投后管理操作细则》第三章第六条之规定，做好事前报告，并按照公司的决策意见在其董事会或股东会上表达意见，行使表决权；未设董事会的全资子公司的对外投资按照本办法第十七条的规定审批。

第十七条公司及未设董事会的全资子公司对外投资应按以下审批权限进行审批：

(一)股东会对以下投资事项进行审批(以下达到任意一项，需由股东会审批)：

1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

2、交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

3、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；

5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

6、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。

7、公司与关联人发生的交易金额在3000万元（包括承担的债务和费用）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易。

交易涉及购买公司股权的，按照公司拟购买标的公司股权的比例计算以上财务指标。

(二)未达到以上股东会审批权限的以下投资事项，由董事会进行审批(以下达到任意一项，需由董事会审批)：

1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

2、交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

3、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；

5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

6、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。

7、公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易，以及公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易。

交易涉及购买公司股权的，按照公司拟购买标的公司股权的比例计算以上财务指标。

(三)未达到董事会审批权限的投资事项，由总裁办公会进行审批并报董事会备案。总裁办公会议认为有必要的，可提交董事会审议并按要求对外披露。

(四)设董事会的全资子公司对外投资根据其公司章程的规定由其股东或经营管理层对投资事项进行审批并报公司投资管理部前备案后方可实施。

第十八条交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权所对应的公司的全部资产总额和营业收入，视为第十七条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。

第十九条第十七条中指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在连续12个月内对同一或相关项目分次投资的，以其累积数额计算投资金额。

第四章投资的决策管理

第二十条公司及未设董事会的全资子公司按如下程序对投资项目执行申报和审批：

(一)公司相关职能部门或子公司可根据掌握的信息及发展需求提出投资建议，并对投资事项进行初步调查、研究，形成项目建议书，证券事务中心也可根据公司战略及年度计划筛选潜在项目，由公司证券事务中心汇总后报公司综合办公室流转，由相应决策机构审阅立项，确保投资事项的合理性。

(二)对已确定立项的投资项目，由公司证券事务中心组织相关职能部门开展尽职调查，形成可行性方案。

(三)可行性方案报综合办公室流转，由相应决策机构评审，对于通过评审的项目，按投资内容及金额分别报公司总裁办公会、董事会、股东会审议，根据法律法规或公司制度规定需报公司党委会的，还应报党委会审议。

第二十一条对于重大投资项目，公司可聘请行业专家或有资质的审计、评估、律所等中介机构协助进行尽职调查和可行性分析论证。

第二十二条公司对外投资项目，若需报政府有关部门备案的，需由公司相关部门与政府部门进行前期沟通，确认无误后提交公司决策。若需政府有关部门审批的，在履行完公司内部决策流程后，需向政府相关部门进行请示报告，取得正式批复或其他等效文件后方可实施投资项目。

第二十三条需经公司董事会及股东会审议的重大投资项目，应先经董事会战略及ESG委员会审议，其中涉及关联交易的还需经董事会审计委员会审议。

第二十四条对审批通过的投资项目，可立即组织实施；对需进一步论证的项目，在根据相关修改意见做出调整后，可再度提交审议；对于审批未通过的项目，应将有关资料汇总存档。

第二十五条设有董事会的子公司之投资项目由其相关职能部门负责开展可行性研究，并提交其董事会审批。子公司董事会审批通过的投资项目须报公司投资管理部备案。

第五章投资的实施与监管

第二十六条投资项目审批通过后，由公司经营班子组织有关职能部门实施。

其中，股权投资项目由证券事务中心负责具体办理投资手续、组织项目实施与监控，计划财务部负责项目资金筹措、出资、账务处理等工作。金融投资项目由投资管理部负责实施，并提供操作明细记录，计划财务部负责核对账单、资金划转、账务处

理等；委托理财等经批准后由计划财务部负责实施，国债逆回购等需经证券交易系统执行的，由投资管理部代为实施并向计划财务部提供交割单。第二十七条对于部分如金融投资、基建投资等项目，如公司认为有必要，可成立专门的投资项目小组或指定专人负责项目的实施及运营管理。该小组或个人直接向公司经营班子负责。运营常态化后，经营班子可视实际情况，将该项目管理移至投资管理部或相关职能部门。

第二十八条投资协议或投资合同须在公司批准的投资金额、交易方式等重大条款框架内拟定，并经法务审计部审核(必要时可请法律顾问审核)后，由公司法定代表人或授权代表对外签署。

对于涉及业绩对赌的对外股权投资项目，投资协议需明确业绩对赌的具体内容，并制定相应的业绩补偿机制，包括但不限于现金补偿、股权补偿、股权回购等形式。

第二十九条所有金融投资项目均由公司统筹管理，子公司不经授权不得开展金融投资业务。

第三十条公司的金融投资只能在公司名义或者子公司名义开设的资金账户和证券账户上进行,不得使用他人帐户或向他人提供资金进行金融投资。

第三十一条除了纳入公司合并报表范围的股权投资项目及金融投资外，其他直投项目由证券事务中心对投资项目的进度、投资计划的执行、合作各方情况、经营情况等定期编制报告并提交公司。

第三十二条设有董事会的子公司的投资项目由子公司自行组织实施及监控，公司相关职能部门配合，并定期编制进度报告提交公司投资管理部备案。

第三十三条公司审计委员会、独立董事有权对公司的投资行为进行监督、检查。

第三十四条公司对于投资项目的评价可通过投资后评估进行。由公司证券事务中心牵头，联合计划财务部等相关职能部门、子公司相关职能部门等完成项目投资后评估，并提交公司分管领导。投资后评估包括但不限于：投资项目的全过程回顾、项目投资效益评价、项目目标实现程度和持续能力评价、经验教训和对策建议等内容。公司可视项目情况委托中介机构进行投资后评价。

投资项目的后评估原则上为项目全覆盖，但可优先选择重要的投资项目(投资金额占比公司净资产超过10%、对公司未来发展具有战略意义)进行投资后评估。一般而言，股权投资项目在完成投资形成长期股权投资资产并正式开展业务36个月后进

行；固定资产投资项目在项目建成投入试运营12个月后进行；金融投资项目可根据需要确定时间对投资项目进行后评估。

第六章投资的管理与退出第三十五条股权投资项目经营期间的管理具体按照《股权投资投后管理操作细则》执行。第三十六条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回投资：

(一)按照被投资企业公司章程规定，该投资项目经营期满；

(二)由于被投资企业经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

(三)由于发生不可抗力而使被投资企业无法经营；

(四)合同约定投资终止的其他情况出现或发生时。第三十七条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让投资：

(一)投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

(二)投资项目出现连续亏损且扭亏无望；

(三)由于自身经营资金不足，急需补充资金的；

(四)公司认为必要的其他情形。投资转让应严格按照《公司法》、《上市规则》和《公司章程》有关转让投资的规定办理。处置投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定和“三重一大”的制度精神要求。

第三十八条批准处置投资的程序及权限参照本办法投资实施的程序和权限。第三十九条法务审计部负责投资收回或转让的法律文本准备和审计工作，防止公司资产流失。

第四十条计划财务部负责投资收回或转让的账务处理等工作，并履行财务监督职责。

第四十一条证券事务中心负责投资收回或转让所涉及的资产评估、工商、税务、银行等相关事宜的协调、组织，相关部门配合实施。

第七章附则

第四十二条公司对外投资行为的信息披露按中国证监会、《上市规则》及其他有关规定执行。第四十三条除非有特别说明，本办法所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。第四十三四条本办法所称“以上”、“以下”、“以内”、“以前”，均含本数；“低于”、“少于”、“不足”、“多于”、“超过”，均不含本数。第四十五条本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规、《上市规则》或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、《上市规则》、《公司章程》的规定执行。

第四十六条本办法自公司董事会审议通过之日起执行，公司2023年9月制定的《东浩兰生会展集团股份有限公司投资管理办法》同时废止。

东浩兰生会展集团股份有限公司董事会

2025年11月26日