香溢融通控股集团股份有限公司 第十一届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

2026 年2 月23 日,香溢融通控股集团股份有限公司(以下简称:公司)向 全体董事书面发出了关于召开公司第十一届董事会第七次会议的通知,2026 年3 月5 日在宁波以现场结合通讯会议方式召开董事会。本次会议应出席董事9 名, 实际出席董事9 名,其中周士捷董事以通讯表决方式出席。本次会议由方国富董 事长主持,公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召集召开符合《公司法》 《公司章程》等有关法律法规和规范性文件的要求。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议和表决,通过了如下议案:

(一)公司2025 年度董事会工作报告

(二)公司2025 年度总经理工作报告

(三)公司2025 年度财务报告

(四)公司2025 年度利润分配预案(详见公司临时公告2026-012)

本次分配预案充分考虑了股东利益与公司持续发展的平衡,符合《公司章程》 中有关利润分配政策的相关要求,具有合法性、合规性和合理性,不存在损害公 司和股东利益的情形。

经审计,本公司(母公司)2025 年度实现净利润2,272,485.65 元,按照10% 提取法定盈余公积227,248.56 元,加上以前年度未分配利润221,701,764.89 元, 截至2025 年12 月31 日,公司实际可供股东分配利润为223,747,001.98 元。公 司拟向全体股东每10 股派发现金红利0.18 元(含税),以2025 年年末总股本 454,322,747 股为基数,合计拟派发现金红利8,177,809.45 元(含税)。

截至2025 年12 月31 日,本公司资本公积金481,792,438.44 元,2025 年度

拟不进行资本公积金转增股本、不送红股。

(五)关于公司2025 年度计提减值准备的议案(详见公司临时公告 2026-013)

过。 提交董事会审议前,本次减值计提事项已经董事会预算与审计委员会审议通

重点关注了本次减值计提适用会计估计变更的具体情形和影响金额,以及是 否严格执行企业会计准则和《公司资产减值管理办法(2025 年11 月修订)》相 关规定和程序,认为计提金额、比例与资产、资产类别的现时和预期风险状况相 适应,符合谨慎性原则,客观、公允地反映公司实际的财务状况及经营成果。同 意公司2025 年度计提信用减值损失4,275.31 万元,计提资产减值损失841.28 万 元,提取担保业务准备金-2,101.23 万元。

(六)公司2025 年年度报告及摘要(年度报告全文详见上海证券交易所网 站www.sse.com.cn)

提交董事会审议前,公司2025 年年度报告中的财务信息已经董事会预算与 审计委员会一致认可,认为公司2025 年年度报告中的财务信息真实、准确、完 整,不存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性。

(七)关于为控股子公司香溢担保2026年度担保业务开展提供专项担保的 议案(详见公司临时公告2026-014)

为支持担保业务发展,同意公司及控股子公司2026 年度为香溢担保开展担 保业务提供连带责任担保45 亿元,在上述计划额度内允许单笔担保额度超过公 司合并资产负债表列报的最近一期经审计净资产的10%。

(八)关于为控股子公司香溢租赁2026年度保理融资及商业贷款提供专项 担保的议案(详见公司临时公告2026-015)

为支持融资租赁业务发展,同意公司及控股子公司2026 年度为资产负债率 超过70%(2025 年12 月31 日)的香溢租赁保理融资及商业贷款提供连带责任 担保60 亿元,在上述计划额度内允许单笔融资金额及对应担保额度超过合并资 产负债表列报的最近一期经审计净资产的10%。

(九)关于为全资子公司香溢金服2026 年度对外融资提供担保的议案(详

见公司临时公告2026-016)

为支持特殊资产业务发展,同意公司及控股子公司2026 年度为资产负债率 超过70%(2025 年12 月31 日)的香溢金服对外融资提供连带责任担保2 亿元。 同意9 票,反对0 票,弃权0 票。

(十)关于公司2026 年度日常关联交易计划的议案(详见公司临时公告 2026-017)

提交董事会审议前,公司2026 年度日常关联交易计划已经独立董事专门会 议审议通过。

4 名关联董事方国富先生、胡秋华先生、吴翔先生、俞新丰先生回避表决。

同意5 票,反对0 票,弃权0 票。

(十一)关于公司2026 年度担保业务计划的议案(详见公司临时公告 2026-018)

基于风险和经营平衡的考量,公司2026 年度担保业务总额计划不超过25 亿元。

(十二)关于公司2026 年度特殊资产业务计划的议案(详见公司临时公告 2026-019)

基于风险和经营平衡的考量,公司2026 年度特殊资产业务发生额(公司出 资)计划不超过8 亿元。

(十三)关于公司2026 年度类金融投资业务计划的议案(详见公司临时公 告2026-020)

基于风险和经营平衡的考量,公司2026 年度类金融投资业务发生额(公司 出资)计划不超过2 亿元。

(十四)关于为控股子公司提供财务资助的议案(详见公司临时公告 2026-021)

同意公司及控股子公司为资产负债率超过70%(2025 年12 月31 日)的香 溢租赁(其他股东含控股股东及其关联方)提供财务资助3 亿元,资助期限不超 过2 年,资金使用费按照不低于银行同期贷款基准利率执行;为香溢金联(其他 股东含控股股东及其关联方)提供财务资助5,000 万元,资助期限不超过2 年, 资金使用费按照不低于银行同期贷款基准利率执行。

(十五)关于公司第三批不良资产转让计划的议案

为推进公司不良资产处置清收创新方式,同意第三批不良资产转让计划:合 计项目3 个,参考2025 年12 月31 日财务数据,涉及资产账面余额881.00 万元, 已计提减值准备223.75 万元,账面价值合计657.25 万元。具体按处置时资产的 实际状况为依据进行处理,履行相应程序。

(十六)关于支付浙江中会会计师事务所(特殊普通合伙)2025 年度审计 费用的议案

提交董事会审议前,预算与审计委员会已充分评估审计费用整体情况并审议 通过。

同意支付浙江中会会计师事务所(特殊普通合伙)2025 年度年报审计费用、 内部控制审计费用共计90 万元。

(十七)公司2025 年度内部控制评价报告(详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn)

提交董事会审议前,预算与审计委员会根据公司内部审计机构出具的评价报 告及相关材料,认为内部控制运行环境总体有效,不存在财务和非财务方面内部 控制重大及重要缺陷,个别一般缺陷立行立改,不影响控制目标实现,内部控制 评价报告真实、客观、全面反映了公司内部控制制度建立完善及运行情况。

(十八)公司董事会预算与审计委员会2025 年度履职报告(详见上海证券 交易所网站www.sse.com.cn)

(十九)公司董事会薪酬与考核委员会2025 年度履职报告

(二十)公司董事会战略与投资委员会2025 年度履职报告

(二十一)关于公司高级管理人员2025 年度薪酬的议案(高级管理人员薪 酬情况详见公司2025 年年度报告)

董事胡秋华先生回避表决。

同意8 票,反对0 票,弃权0 票。

(二十二)关于提名公司第十二届董事会非独立董事候选人的议案(候选 人简历详见附件)

提交董事会审议前,独立董事专门会议已经充分审查拟提名候选人的基本信 息、教育背景、工作经历、兼职情况、任职资格等相关资料,一致同意提名事项。

董事会经研究,同意提名方国富先生、胡秋华先生、吴翔先生、俞新丰先生、 韦斌先生、周士捷先生为公司第十二届董事会非独立董事候选人。

(二十三)关于提名公司第十二届董事会独立董事候选人的议案(候选人 简历详见附件,独立董事提名人和候选人声明与承诺文件详见上海证券交易所 网站www.sse.com.cn)

提交董事会审议前,独立董事专门会议充分审查了拟提名候选人的基本信息、 教育背景、工作经历、兼职情况、专业培训等履历信息,以及有关任职资格、独 立性声明与承诺相关资料,一致同意提名事项。

董事会经研究,同意提名王振宙先生、胡仁昱先生、徐麟先生为公司第十二 届董事会独立董事候选人。

独立董事候选人的任职资格需报上海证券交易所备案,上海证券交易所未对 独立董事候选人的任职资格提出异议的,方能提交股东会进行选举。

(二十四)关于召开公司2025 年度股东会的议案(详见公司临时公告 2026-022)

会议同时听取了公司独立董事2025 年度述职报告(详见上海证券交易所网 站www.sse.com.cn)、2025 年度独立董事独立性自查情况汇报(董事会关于独立 董事独立性自查情况的专项意见详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)。

以上第(一)(四)(七)(八)(九)(十一)(十二)(十三)(十四)(二十 二)(二十三)项议案需提交股东会审议表决。

特此公告。

香溢融通控股集团股份有限公司董事会

2026 年3 月6 日

附件:

第十二届董事会非独立董事候选人简历

方国富先生:1972 年5 月出生,汉族,中共党员,本科学历,哲学学士、

工商管理硕士,经济师。历任温州市烟草专卖局(公司)党组成员、纪检组组长, 丽水市烟草专卖局(公司)党组成员、副局长。现任公司党委书记、董事长。

方国富先生未持有本公司股票,未发现有《公司法》等法律法规、中国证监 会、上海证券交易所规定的不得被提名担任上市公司非独立董事的情形,未发现 有受到中国证监会、证券交易所处罚以及重大失信不良记录(其中通过地方监管 局查询的资本市场诚信信息未发现异常)等可能影响公司规范运作的情形。方国 富先生系控股股东推荐成为董事候选人,除此之外与公司董事、高级管理人员、 实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系。

胡秋华先生:1972 年11 月出生,汉族,中共党员,本科学历,管理学学士, 会计师。历任磐安县烟草专卖局(分公司)党组书记、局长、经理,浙江省烟草 专卖局(公司)财务管理处副处长。现任公司党委副书记、常务副总经理(主持 工作)、董事。

胡秋华先生未持有本公司股票,未发现有《公司法》等法律法规、中国证监 会、上海证券交易所规定的不得被提名担任上市公司非独立董事的情形,未发现 有受到中国证监会、证券交易所处罚以及重大失信不良记录(其中通过地方监管 局查询的资本市场诚信信息未发现异常)等可能影响公司规范运作的情形。胡秋 华先生系控股股东推荐成为董事候选人,除此之外与公司董事、高级管理人员、 实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系。

吴翔先生:1980 年2 月出生,汉族,中共党员,研究生学历,工商管理硕 士,中级工程师。曾在浙江省烟草专卖局(公司)综合管理处、监察处工作,任 浙江香溢商务科技有限公司副总经理。现任浙江烟草投资管理有限责任公司党委 委员、副总经理,浙江香溢商务科技有限公司董事兼总经理。

吴翔先生未持有本公司股票,未发现有《公司法》等法律法规、中国证监会、 上海证券交易所规定的不得被提名担任上市公司非独立董事的情形,未发现有受 到中国证监会、证券交易所处罚以及重大失信不良记录(其中通过地方监管局查 询的资本市场诚信信息未发现异常)等可能影响公司规范运作的情形。除在公司 控股股东之一致行动人浙江烟草投资管理有限责任公司及其关联方任职外,吴翔 先生与公司董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联 关系。

俞新丰先生:1981 年10 月出生,汉族,中共党员,本科学历,管理学学士,

高级经济师。历任湖州市长兴县烟草专卖局(分公司)党组成员、纪检组组长、 副经理;湖州市烟草专卖局(公司)企业管理部副处长、处长;湖州市德清县烟 草专卖局(分公司)党组书记、局长、经理。现任浙江烟草投资管理有限责任公 司、浙江香溢控股有限公司党委委员、副总经理。

俞新丰先生未持有本公司股票,未发现有《公司法》等法律法规、中国证监 会、上海证券交易所规定的不得被提名担任上市公司非独立董事的情形,未发现 有受到中国证监会、证券交易所处罚以及重大失信不良记录(其中通过地方监管 局查询的资本市场诚信信息未发现异常)等可能影响公司规范运作的情形。除在 公司控股股东之一致行动人浙江烟草投资管理有限责任公司、浙江香溢控股有限 公司任职外,俞新丰先生与公司董事、高级管理人员、实际控制人及持股5% 以 上的股东不存在关联关系。

韦斌先生:1974 年10 月出生,汉族,群众,本科学历,硕士学位,高级经 济师。曾任东阳市凤凰通宝小额贷款股份有限公司副总经理兼风控部经理。现任 东阳市凤凰通宝小额贷款股份有限公司董事长兼总经理。

韦斌先生未持有本公司股票,未发现有《公司法》等法律法规、中国证监会、 上海证券交易所规定的不得被提名担任上市公司非独立董事的情形,未发现有受 到中国证监会、证券交易所处罚以及重大失信不良记录(其中通过地方监管局查 询的资本市场诚信信息未发现异常)等可能影响公司规范运作的情形。韦斌先生 与公司董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系。

周士捷先生:1989 年10 月出生,汉族,群众,研究生学历,理学硕士学位。 历任财通证券投行总部业务副总监、宁波市海曙产业投资集团有限公司副总经理。 现任宁波市海曙发展控股集团有限公司战略发展部总经理。

周士捷先生未持有本公司股票,未发现有《公司法》等法律法规、中国证监 会、上海证券交易所规定的不得被提名担任上市公司非独立董事的情形,未发现 有受到中国证监会、证券交易所处罚以及重大失信不良记录(其中通过地方监管 局查询的资本市场诚信信息未发现异常)等可能影响公司规范运作的情形。周士 捷先生与公司董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关 联关系。

第十二届董事会独立董事候选人简历

王振宙:1971 年3 月出生,汉族,中共党员,本科学历,学士学位,拥有

注册会计师、资产评估师、税务师资格。现任宁波正源会计师事务所有限公司总 经理,长期从事财会审计方面工作。

王振宙先生未持有本公司股票,未发现有《公司法》等法律法规、中国证监 会、上海证券交易所规定的不得被提名担任上市公司独立董事的情形,未发现有 受到中国证监会、证券交易所处罚以及重大失信不良记录(其中通过地方监管局 查询的资本市场诚信信息未发现异常)等可能影响公司规范运作的情形。王振宙 先生与公司董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联 关系,亦不存在其他影响任职独立性的情形。

胡仁昱:1964 年11 月出生,汉族,民盟盟员,会计学博士、会计学专业教 授。曾在华东理工大学商学院担任教职工作,先后聘会计学专业副教授、教授。 现聘任华东理工大学荣休教授、云南民族大学银龄计划特聘教授,担任财政部会 计信息化咨询专家,中国会计学会理事,上海会计学会会计信息化专委会主任。

胡仁昱先生未持有本公司股票,未发现有《公司法》等法律法规、中国证监 会、上海证券交易所规定的不得被提名担任上市公司独立董事的情形,未发现有 受到中国证监会、证券交易所处罚以及重大失信不良记录(其中通过地方监管局 查询的资本市场诚信信息未发现异常)等可能影响公司规范运作的情形。胡仁昱 先生与公司董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联 关系,亦不存在其他影响任职独立性的情形。

徐麟:1982 年7 月出生,汉族,中共党员,研究生学历,法学硕士,发表 多篇文章获奖,拥有出版著作,为资深法律专业人士。历任浙江凯麦律师事务所 合伙人、北京通商(杭州)律师事务所合伙人。现任北京观韬(杭州)律师事务 所合伙人。

徐麟先生未持有本公司股票,未发现有《公司法》等法律法规、中国证监会、 上海证券交易所规定的不得被提名担任上市公司独立董事的情形,未发现有受到 中国证监会、证券交易所处罚以及重大失信不良记录(其中通过地方监管局查询 的资本市场诚信信息未发现异常)等可能影响公司规范运作的情形。徐麟先生与 公司董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系, 亦不存在其他影响任职独立性的情形。