上海第一医药股份有限公司

2024年年度股东大会

会议资料

二○二五年六月二十日

会议资料目录

一、2024年年度股东大会会议议程……………………………………………1

二、2024年年度股东大会会议须知……………………………………………2

三、2024年年度报告及摘要……………………………………………………4

四、2024年度董事会工作报告…………………………………………………5

五、2024年度监事会工作报告…………………………………………………10

六、2024年度财务决算及2025年度财务预算报告……………………………14

七、2024年度利润分配预案……………………………………………………19

八、关于与百联集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》暨关联交易的议案………20

九、关于2024年度董事薪酬情况的议案………………………………………24

十、关于取消监事会并修订《公司章程》及配套制度的议案………………25

十一、关于第十一届董事会独立董事津贴的议案……………………………26

十二、关于购买董事、监事及高级管理人员责任保险的议案………………27

十三、关于选举第十一届董事会非独立董事的议案…………………………28

十四、关于选举第十一届董事会独立董事的议案……………………………30

十五、采用累积投票制选举董事和独立董事的投票方式说明………………32

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上海第一医药股份有限公司2024年年度股东大会会议议程?会议时间：

现场会议时间：2025年6月20日（星期五）下午13∶30网络投票起止时间：自2025年6月20日

至2025年6月20日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。?现场会议地点：上海市徐汇区小木桥路681号上海外经大厦20楼第三会议

室?会议主持人：董事长?会议议程：

一、报告现场会议出席情况，宣布公司2024年年度股东大会开始

二、宣读和审议本次股东大会议案

三、独立董事作述职报告

四、股东发言、提问及解答

五、大会进行表决

六、宣布现场表决结果

七、律师宣布见证意见

八、宣布会议结束

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上海第一医药股份有限公司2024年年度股东大会会议须知为了维护股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序、议事效率，以及股东在股东大会期间依法行使权利，根据有关法律法规及《公司章程》《公司股东大会议事规则》的相关要求，特制定如下会议须知：

一、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

二、股东亲自出席会议的，应持股票账户卡、身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明出席股东大会。股东代理人应提交对各项议案明确表明表决意见的授权委托书和持个人有效身份证件出席股东大会。

三、公司董事会、监事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

四、股东参加股东大会，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，并应认真履行法定义务。不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序或妨碍大会安全。

五、股东大会设“股东发言”议程。股东要求大会发言，请于会议开始前向大会秘书处登记，出示持股的有效证明，并填写“股东大会发言登记表”，由大会秘书处安排发言。未登记发言而要求发言的，由大会秘书处视会议情况酌情安排。

六、股东应在大会主持人点名后有序进行发言。发言内容应围绕股东大会的议案阐述观点和建议，每位股东发言的时间不得超过五分钟。

七、大会主持人可指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题，会议不设辩论程序，与本次会议议案无关或将泄漏公司商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。

八、股东应尊重他人，不打断公司有关人员的回答或其他股东的发言，否则以扰乱大会的正常秩序和会议议程处理。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，大会秘书处有权采取必要的措施加以制止并及时报告有关部门查处。股东应听从会议工作人员的劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。

九、股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。股权登记日登记在册的公司股东也可通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。同一表决权只能选择一种表决方式，不能重复投票。同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

十、股东大会现场表决时，股东不再进行大会提问和发言，并按表决办法进行表决。

十一、采取现场投票方式表决的，股东（包括股东代理人）投票时应当注明股东名称或者姓名、所持公司股份数、股东代理人姓名。股东（包括股东代理人）对本次股东大会

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审议的议案应逐项表决。在议案表决项下方的“同意”“反对”“弃权”中任选一项，选择方式以在所选项对应的空格中打“√”为准。

十二、不使用本次会议发放的表决票，或未填、错填、多选、字迹无法辨认、涂改的表决票，或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果均计为“弃权”。

十三、股东已经在授权委托书中明确表明对各项议案表决意见的，股东代理人只能按照股东的表决意见投票，股东代理人更改表决票上股东委托表决意见的行为无效，其所持股份数的表决结果均计为“弃权”。

十四、表决结束后，请在“股东（或股东代表）签名”处签署本人姓名或委托人姓名，未签署本人姓名或委托人姓名的，则作“弃权”处理。

十五、大会审议议程结束后，停止发票；大会投票议程结束后，停止投票。

十六、根据《公司章程》的规定，股东大会投票表决至少有两名股东（或股东代表）、一名监事、一名律师监票。股东可现场举手自荐监票，若无人举手，候补名单由大会秘书处提供。投票结束后，监票人打开票箱进行清点和统计，表决结果待逐项投票结束后由大会秘书处当场公布。

十七、本次股东大会共审议12项议案。其中，议案5、6、7、9、10、11、12需要对中小投资者单独计票，议案1-10采用非累积投票的方式投票，议案11-12采用累积投票的投票方式（采用累积投票制选举董事的投票方式，详见附件）。议案1-7,9-12为普通决议议案，议案8为特别决议议案。根据《公司章程》规定，普通决议议案应由出席本次大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数表决同意方可通过，特别决议议案应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决同意方可通过。

十八、议案表决后，由大会秘书处宣布表决结果，并由见证律师宣读法律意见书。

十九、根据相关规定，本公司不向参加股东大会的股东发礼品而侵犯其他广大股东的利益。

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议案1：

上海第一医药股份有限公司2024年年度报告及摘要

各位股东、股东代表：

受公司董事会委托，现向各位股东和股东代表报告上海第一医药股份有限公司（以下简称“公司”）《2024年年度报告及摘要》，请大会审议：

具体内容详见2025年4月9日，公司刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《上海第一医药股份有限公司2024年年度报告摘要》及《上海第一医药股份有限公司2024年年度报告》。

以上议案，提请各位股东、股东代表审议。

上海第一医药股份有限公司

2025年6月20日

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议案2：

上海第一医药股份有限公司

2024年度董事会工作报告

各位股东、股东代表：

受公司董事会委托，现向各位股东和股东代表报告公司《2024年度董事会工作报告》，请大会审议：

2024年度，公司董事会严格依照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件及公司制度的规定，切实履行股东大会赋予董事会的职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。现将本届董事会2024年度的工作情况报告如下：

一、报告期内董事会日常工作情况

报告期内，公司董事会秉承诚实守信、规范运作的原则，严格依照《公司章程》的规定和要求开展工作。全部董事会成员本着对公司和股东负责的精神，出席公司召开的重要会议，并在股东大会决议及授权范围内，认真履行职责，对公司重大事项进行审议和决策，为促进公司科学决策和加快发展发挥了重要作用。

（一）股东大会会议召开情况

报告期内，公司董事会召集、召开股东大会3次，形成决议13项。公司股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，股东大会的召集、召开和决策程序符合《公司法》《公司章程》等相关法律法规及公司制度的规定。在上述股东大会中，所审议的议案均全部审议通过，股东大会上未有否决议案或变更前次股东大会决议的情形。

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报告期内，公司董事会根据《公司法》《证券法》和《公司章程》等有关法律法规的规定，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。

（二）董事会会议召开情况

报告期内，公司董事会共召开11次董事会会议，其中现场会议2次，现场结合通讯会议1次，通讯会议8次，分别对关联交易、委托理财、对外担保、聘任会计师事务所、修订重要制度、经营中的重大事项、各定期报告以及聘任公司高级管理人员等事项进行审议，共审议通过了40项议案，所审议的议案均全部审议通过，未有否决议案。

（三）董事会下设各专门委员会履职情况

公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略与ESG委员会等四个专门委员会。报告期内，公司召开8次审计委员会，审议通过20项议案；召开2次薪酬与考核委员会，审议通过2项议案；召开4次提名委员会，审议通过5项议案；召开1次战略与ESG委员会，审议通过1项议案。

各委员会委员认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照相关工作细则和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就公司经营重要事项进行研究，为董事会的科学决策提供了支持。

（四）独立董事履职情况

独立董事严格按照各项法律法规和公司规章制度的要求，保持与公司其他董事、监事、高级管理人员的良好沟通，与其他董事、管理层探讨宏观形势和公司未来发展，深入了解公司的运营情况，充分发挥了独立董事参与监督和决策的重要作用，发挥专业特长和优势，为董事会的科学决策提供参考建议，较好地履行了独立董事的职责，为公司的规范运作起到了积极推动作用。

报告期内，公司董事会积极响应证监会、交易所关于独立董事改革相关指导建议，通过投服机构提名并成功补选了一名医药行业专业领域独立董事，成为A股首单独董选任改革的实践案例，新成员的加入为董事会带来了新的思路和理念，进一步提升董事会的决策能力和专业水平。

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报告期内，公司董事会创新独立董事履职方式，通过独立董事各自牵头与公司发展强关联的课题任务为抓手，一方面加深独立董事对公司的了解，另一方面充分发挥独立董事的专业支持能力，为企业发展出谋划策。独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议，全体独立董事现场工作均超过15日。报告期内，公司荣获上海上市公司协会授予的“上海辖区独立董事制度改革‘优秀实践’案例”称号。

（五）公司治理及规范运作情况

1.加强内控体系建设，提升公司治理水平

报告期内，公司董事会秉持诚实守信、规范运作的原则，按照上市公司的实际情况，不断完善公司各项管理制度，积极加强内控体系建设，促进公司治理水平稳步提升。

报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的相关规定和要求，建立健全内部控制制度，规范内部控制的实施，在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价，加大了监督检查力度。公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立内部控制，并得以有效执行，保护了广大投资者的利益，促进了公司持续稳定发展。

报告期内，公司持续完善内部控制相关制度的汇编文件，根据年内新增、废止或修订，及时更新《上海第一医药股份有限公司内部控制制度汇编》并提交公司董事会审查备案。

2.进一步完善法人治理结构，提高公司管控效率

报告期内，根据公司业务发展需求，聘任了3名副总经理，并补选了2名非独立董事、1名独立董事，进一步完善了公司法人治理结构。

3.认真履行信披义务，严格杜绝内幕交易

报告期内，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司信息披露事务管理制度》等有关规定，认真、自觉履行信息披露义务，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本年度，公司共披露定期报告4份，临时公告58份。

报告期内，公司根据《上海证券交易所上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规则，编制并发布了《上海第一医药股份有限公司2023年度环境、社会及治理（ESG）暨社会责任报告》，是公司发布的第1份《环境、社会及治理报告》以及第3份《社会责任报告》，报告本着客观、规范、透明和全面的原则，详细披露了2023年公司在环境保护、社会责任、公司治理等领域的实践和绩效。

同时，公司高度重视内幕信息及知情人的管理，严格规范信息传递流程，强化公司保

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密和合规意识，切实防范内幕交易。报告期内，公司按照《内幕信息及知情人管理制度》的要求，严格执行内幕信息知情人和内幕信息使用人的登记与管理，确保公司内幕信息的保密和信息披露工作的公平、公开、公正。报告期内，公司未发生内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司证券的情况。

4.重视投资者关系管理工作，维护广大投资者的合法权益公司十分重视投资者关系管理工作，充分尊重和维护广大投资者的合法权益。报告期内，公司通过多种方式和渠道，持续加强与广大投资者的沟通和交流，在不违反规定的前提下，最大程度地满足投资者的信息需求，共同推进公司持续、健康发展。

公司通过举办投资者说明会、接待投资者调研、接听投资者热线电话、回复上证E互动、投资者关系平台互动以及公开邮箱问答等多种途径积极做好投资者关系管理工作，与投资者形成良好的互动互信关系，解答社会公众投资者关心的问题，切实保障广大投资者的知情权。

报告期内，公司共召开了三场业绩说明会，以纯文字互动的形式就广大投资者关心的问题进行了积极的交流，回答投资者在现场提出及提前征集的全部10个问题；报告期内，公司通过E互动回复投资者10个问题，回答率100%。

5.组织参与相关后续培训，进一步提升尽职履职意识和能力

报告期内，公司全体董事积极参加上海证券交易所、上海上市公司协会等举办的各类培训。通过培训，进一步地全面了解证券市场规范运作基本要求，董事会注重自身能力的提升，积极组织董事参加各类培训和学习活动。通过学习最新的公司治理理论、法律法规以及行业发展动态，董事们不断更新知识结构，提高履职能力。报告期内，董事会共各成员参与履职培训共计50余学时。

二、2025年公司董事会工作重点

（一）健全内部控制体系，提升合规治理效能

公司董事会将依照法律法规及公司制度，持续完善内部控制制度，定期对内控制度进行完善和补充；继续加强合规建设在财务管理、内部审计、风险管理等多方面的管控；按照有关法律法规，并结合公司以往的实践经验，强化公司治理；切实落实公司内控制度，建立科学有效的决策机制、市场反应机制和风险防范机制，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。

（二）完善信息披露机制，强化投资者权益保护

公司董事会将持续严格遵守证券监管信息披露规范，健全涵盖定期报告与临时公告的

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全流程信息披露管理体系。严格执行信息披露"真实、准确、完整、及时、公平"的基本原则，同步推进信息披露内容的简明化、可视化改进。在此基础上，构建多元化投资者沟通渠道矩阵，通过业绩说明会、投资者服务专线、交易所互动平台及实地调研等立体化沟通方式，提升信息披露透明度与市场沟通效率，切实维护投资者合法权益。

（三）深化ESG治理体系，构建可持续发展格局公司董事会积极响应国际ESG治理趋势及国家双碳战略部署，将ESG治理纳入战略决策体系。通过设立董事会战略与ESG专业委员会，构建董事会主导的ESG治理架构，系统推进ESG要素与公司治理体系和业务运营的深度融合，逐步建立涵盖环境责任、社会责任及治理效能的多维度管理体系，持续完善ESG信息披露机制，全面提升可持续发展能力。

（四）建立常态化培训机制，强化治理主体履职能力公司董事会将依据证券监管机构关于上市公司治理相关要求，建立董事、监事及高级管理人员等关键人员常态化培训机制。通过定期开展公司治理专题培训、合规履职案例研讨及监管政策解读等专项活动，深化治理主体的合规经营意识、风险防控意识及规范履职意识。配套健全履职监督评价体系，全方位提升公司治理现代化水平。

以上议案，提请各位股东、股东代表审议。

上海第一医药股份有限公司

2025年6月20日

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议案3：

上海第一医药股份有限公司

2024年度监事会工作报告

各位股东、股东代表：

受公司监事会委托，现向各位股东和股东代表报告公司《2024年度监事会工作报告》，请大会审议：

2024年，公司监事会按照《公司法》《证券法》《公司章程》《监事会议事规则》等有关要求，本着对公司及广大股东负责的宗旨，充分发挥监督职能，认真开展了各项工作，维护了公司和全体股东的合法权益。现将2024年公司监事会的有关工作情况报告如下：

一、监事会会议召开情况

2024年度，公司监事会共召开6次监事会会议，会议通知、召集、召开和表决程序均符合有关法律法规和《公司章程》的规定，共审议9项议案，所审议的议案均全部审议通过，未有否决议案。具体情况如下：

二、对公司有关事项的履职情况

（一）公司依法运作情况

报告期内，公司监事会通过出席股东大会、列席董事会会议、召开监事会会议及日常监督等方式，对公司股东大会、董事会的召开程序和决议事项、董事会对股东大会决议的

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执行情况、公司董事和高级管理人员履行职务情况、公司依法运作情况等方面进行了监督。监事会认为：公司依照《公司法》《证券法》《公司章程》的规定，已建立并持续优化公司的法人治理结构和内部控制制度，确保公司规范运作；股东大会和董事会的召开和决议均符合相关法律、法规的规定；未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、《公司章程》等相关规则或损害公司及股东利益的行为。

（二）公司财务及定期报告审核情况报告期内，公司监事会检查了公司的财务制度和财务状况，审议了公司2023年年度报告、2024年半年度报告及各季度报告。监事会认为：公司的财务体系完善、制度健全；财务状况良好，资产质量优良，收入、费用和利润的确认与计量真实准确；公司财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（三）公司内部控制情况报告期内，公司根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，遵循内部控制的基本原则，结合自身行业特性和经营运作的实际情况，全面开展了内控体系建设及自我评价工作。

监事会认为：公司建立了能有效覆盖各项经营管理活动的内部控制制度，完善了内部控制体系，对重大风险、管理失职、重大流程错误等方面起到了控制和防范作用；相关制度的执行能够有效、合理地保证内部控制目标达成。2024年度相关内部控制的实施是有效的，未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷；内部控制评价报告全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

（四）对募集资金使用情况

报告期内，公司无募集资金使用情况。

（五）对关联交易情况

报告期内，公司监事会对2024年度关联交易事项的履行情况进行了监督和核查。监事会认为：公司关联交易事项的决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的规定；关联交易价格公平合理，不存在显失公允的情形，不影响上市公司独立性；相关信息披露及时充分，不存在损害公司和股东利益的情形。

（六）公司利润分配情况

公司利润分配方案的提议、审核与决议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，方案充分考虑了公司经营状况、日常生产经营需要以及未来发展资金需求等综合因素，

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与公司实际经营业绩匹配，与公司发展规划相符，有利于公司的正常经营和健康发展，具备合法性、合规性、合理性，维护了公司及全体股东的利益。

（七）对公司对外担保及关联方资金占用情况报告期内，监事会对公司对外担保及关联方资金占用情况进行了监督。经监事会核查认为：报告期内，公司对于发生的对外担保已按规定披露进展公告。公司提供的对外担保对象均为公司全资子公司，并严格按照相关规定执行决策程序，履行对外担保的信息披露义务。报告期内公司发生的对外担保均在公司股东大会批准的担保额度内，不存在损害公司及公司股东利益的情形。公司控股股东及其他关联方不存在违规占用公司资金的情况。

（八）公司收购、出售资产情况报告期内，公司未发生重大资产收购和出售的情况。

（九）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况报告期内，公司严格按照《内幕信息及知情人管理制度》的有关要求，针对各定期报告等事宜，实施内幕信息保密制度和内幕信息知情人登记制度，有效防范内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的行为。经核查，报告期内，未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息相关人员利用内幕信息或通过他人进行证券交易的行为。

三、2025年监事会工作计划2025年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进公司的规范运作，主要工作计划如下：

（一）健全法治化监督机制，强化治理监督效能2025年，公司监事会将继续探索、完善监事会工作机制和运行机制，认真贯彻和执行《公司法》《证券法》《公司章程》等规定，完善对公司依法运作的监督管理，加强与董事会、管理层的工作沟通，依法对董事会、高级管理人员进行监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法。监事会将按照《监事会议事规则》的规定，定期组织召开监事会工作会议，继续加强落实监督职能，依法列席公司董事会、股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，督促公司进一步提高信息披露质量，从而更好地维护股东权益。

（二）构建风险防控矩阵，完善立体化监督体系一是坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况、资金管理、内控机制等进行监督检查；二是进一步加强内部控制制度，定期向公司了解情况并掌握公司的经营状况，加强对公司资金运作情况的监督检查，保证资金的运用效率，对于重大经营活动和投资项目

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常态化监督检查，一旦发现问题及时提出建议并予以制止和纠正；三是经常保持与内部审计和公司所委托的会计事务所沟通及联系，充分利用内外部审计信息，及时了解和掌握有关情况；四是重点关注公司高风险领域，对公司重大投资、募集资金管理、关联交易等重要方面实施监督检查。

（三）切实提升履职能力，锻造专业化监督队伍2025年，公司监事会将积极参加监管机构及公司组织的有关培训，同时加强财务、法律及金融知识学习，不断提升监督检查技能，拓宽专业知识和提高业务水平，严格依照法律法规和《公司章程》，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能，加强职业道德建设，维护股东利益。

以上议案，提请各位股东、股东代表审议。

上海第一医药股份有限公司

2025年6月20日

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议案4：

上海第一医药股份有限公司2024年度财务决算及2025年度财务预算报告

各位股东、股东代表：

受公司董事会委托，现向各位股东和股东代表报告公司《2024年度财务决算及2025年度财务预算报告》，请大会审议：

公司2024年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该所出具了标准无保留意见的审计报告。现将2024年度经审计财务决算报告如下：

一、主要财务数据及财务指标

（一）主要财务数据

单位：元币种：人民币

（二）主要财务指标

二、经营成果分析

2024年营业收入191,515.92万元，同比增加5.26%，归属于上市公司股东的净利润16,306.13万元，同比增长82.65%。

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单位：元币种：人民币

其中变动30%以上项目简要分析如下：

财务费用本期发生金额-1,402.06万元，较上期-555.43万元，同比减少846.63万元，主要是报告期内利息收入增加；

信用减值损失本期发生金额2,330.05万元，较上期-1,236.02万元，损失同比减少3,566.07万元，主要是本期应收款项坏账准备计提金额转回；

资产处置收益本期发生金额16,917.41万元，较上期6,512.87万元，同比增加10,404.55万元，主要是报告期内房屋征收补偿款增加；

利润总额本期发生金额21,627.13万元，较上期11,751.07万元，同比增加9,876.06万元，主要是报告期内资产处置收益的增加；

净利润本期发生金额16,361.54万元，较上期8,927.52万元，同比增加7,434.01万元，主要是报告期内资产处置收益的增加。

三、财务状况

（一）主要资产情况

单位：元币种：人民币

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报告期末，公司资产总额198,005.73万元，较期初增加11,688.85万元；其中流动资产112,700.18万元，较期初增加976.90万元；非流动资产85,305.55万元，较期初增加10,711.95万元。其中变动30%以上的项目简要分析如下：

交易性金融资产期末1,537.91万元，较期初减少1,476.83万元，主要是报告期内赎回金融资产；

预付账款期末1,319.87万元，较期初增加663.65万元，主要是报告期内采购预付款增加；

其他应收款期末3,039.91万元，较期初增加708.85万元，主要是报告期内其他应收款项增加；

其他流动资产期末1,951.88万元，较期初增加842.55万元，主要是报告期内待抵扣的进项税及预缴税金增加；

在建工程期末574.15万元，较期初增加400.10万元，主要是报告期末在建未完工的项目金额增加；

（二）主要负债情况

单位：元币种：人民币

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报告期末，公司负债总额83,565.91万元，较期初减少1,905.63万元，其中变动30%以上的项目暂无。

（三）股东权益情况

公司股本22,308.63万元，无变动；

资本公积6,553.41万元,较期初增加34.48万元，同比增长0.53%；

其他综合收益16,701.34万元，较期初减少120.48万元，同比减少0.72%；

盈余公积9,770.44万元，较期初增加1,123.91万元，同比增长13.00%，主要是报告期内母公司盈利按比例提取法定盈余公积；

未分配利润58,227.33万元，较期初增加12,378.64万元，同比增长27.00%。

四、现金流量情况

单位：元币种：人民币

报告期公司现金及现金等价物净增加额为2,914.20万元，其中变动30%以上的项目简要分析如下：

投资活动产生的现金流量净额为7,536.21万元，同比减少9,177.89万元，主要是报告期内赎回理财产品投资金额减少；

筹资活动产生的现金流量净额为-9,571.18万元，同比增加23,534.83万元，主要是报告期内偿还短期借款金额减少。

五、2025年财务预算安排

2025年度，公司将持续以全面预算年度分解指标为管控抓手，切实提升企业内部精细化管理水平，强化预算管理对日常工作的规范与约束，同时坚持以“深耕上海、拓展长三角、辐射全国”为战略方向，通过提升存量业务，抓住增量发展、谋求业务跨越确保全年经营目标的成功达成。

根据公司历年财务指标和市场变化情况，结合2025年度的总体经营规划，在充分考虑

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公司业务的可持续发展前提下，同时剔除市场、政策等多因素影响带来的不确定性，力争2025年实现经营利润同口径同比增长。

以上议案，提请各位股东、股东代表审议。

上海第一医药股份有限公司

2025年6月20日

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议案5：

上海第一医药股份有限公司

2024年度利润分配预案

各位股东、股东代表：

受公司董事会委托，现向各位股东和股东代表报告公司《2024年度利润分配预案》，请大会审议：

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，公司2024年度归属于上市公司股东的净利润163,061,272.77元，母公司实现净利润112,390,863.64元。根据《公司法》和《公司章程》规定提取10%法定盈余公积11,239,086.36元，当年实现可供分配利润为101,151,777.28元，加上年初未分配利润405,617,854.70元，再扣除2023年度现金红利分配27,885,793.38元，年末母公司累计可供分配的利润余额为478,883,838.60元。

公司董事会提议：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利2.20元（含税），截至2024年12月31日，公司总股本223,086,347股，以此计算合计拟派发现金红利49,078,996.34元，占当年实现归属于上市公司股东的净利润的30.10%，剩余未分配利润结转下一年度。

本年度公司不进行公积金转增股本。

如在公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

以上议案，提请各位股东、股东代表审议。

上海第一医药股份有限公司

2025年6月20日

-20-

议案6：

上海第一医药股份有限公司关于与百联集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》

暨关联交易的议案

各位股东、股东代表：

受公司董事会委托，现向各位股东和股东代表报告公司《关于与百联集团财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》，请大会审议：

公司与百联集团财务有限责任公司（以下简称“百联财务公司”）本着平等自愿、优势互补、互惠互利、合作共赢的原则，于2020年6月及10月、2023年6月分别签署了《金融服务协议》《补充协议》《金融服务补充协议》，百联财务公司为公司及公司全资和控股子公司（以下简称“公司及下属企业”）提供存款、贷款、结算及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融服务，协议将于2025年6月到期。为满足公司经营业务发展需要，并持续加强公司资金管理，提高风险管控能力，降低资金运营成本，提升资金运用效率，公司拟继续与百联财务公司签订《金融服务协议》。

一、关联交易概述

为满足公司经营业务发展需要，提高资金管理收益，公司拟与百联财务公司继续签订《金融服务补充协议》，协议期限为三年。由百联财务公司为公司及下属企业提供经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的存款、结算、统一授信及其他金融服务。

百联财务公司系公司控股股东百联集团有限公司（以下简称“百联集团”）的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，财务公司为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关且达到3000万元及占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易已提交公司股东大会审议通过。上述事项尚需提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

-21-

本次交易的交易对方为百联集团财务有限责任公司，其主要控股股东为百联集团有限公司，百联集团有限公司又为公司的控股股东，因此公司与百联财务公司构成关联关系。

（二）关联人基本情况

1.关联方信息

企业名称：百联集团财务有限责任公司

统一社会信用代码：913101010729089074

成立日期：2013年6月26日

地址：上海市黄浦区中山南路315号8楼

法定代表人：杨阿国

注册资本：人民币100,000万元整

经营范围：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承兑；从事固定收益类有价证券投资；国家金融监督管理总局批准的其他业务。上述业务范围以监管机构批复为准。

股东信息：百联集团有限公司出资75,000万元，占注册资本的75%；上海百联集团股份有限公司出资25,000万元，占注册资本的25%。

2.百联财务公司最近一年主要财务指标：截至2024年12月31日，资产总额为16,061,610,040.57元，所有者权益为1,371,102,908.34元，吸收存款为14,627,363,328.21元。2024年度实现营业收入465,581,500.90元，利润总额100,885,633.28元，净利润77,005,667.17元。（经审计）

3.公司与百联财务公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立。

4.经查询，百联财务公司不属于失信被执行人，其经营状况良好，各项业务均能严格按照内控制度和流程开展，无重大风险发生；业务运营合法合规，管理制度健全，风险管理有效，履约能力良好。

三、关联交易标的基本情况

（一）基本情况

公司及下属企业与百联财务公司开展存款、结算、统一授信及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融服务。

（二）关联交易价格确定的原则

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百联财务公司为公司及下属企业提供金融服务时，公司在其处存款不低于中国人民银行统一公布同期同类存款的存款基准利率；贷款利率按照人民银行相关规定执行，并在同等条件下不高于同期国内主要商业银行同类贷款的贷款利率；除存款和贷款外的其他各项金融服务，凡中国人民银行或国家金融监管管理总局有同类金融服务收费标准的，应符合相关规定，同等条件下应不高于同期国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用。

四、关联交易的主要内容和履约安排

（一）协议主体

甲方：上海第一医药股份有限公司

乙方：百联集团财务有限责任公司

（二）协议生效及期限

协议须由双方加盖公章并由双方法定代表人或授权代理人签字或盖章，并经公司股东大会批准后三年内有效。

（三）交易限额

（1）存款服务：甲方及其控股子公司在乙方的日最高存款余额不超过人民币陆亿元。由于结算等原因导致甲方在乙方存款超出最高存款限额的，乙方应根据甲方的划款指令及时将存款超额的款项划转至甲方及子公司指定的银行账户。

（2）统一综合授信服务：协议期内，乙方向甲方及其控股子公司提供的统一综合授信余额最高不超过人民币陆亿元。乙方向甲方的子公司办理贷款、票据承兑与贴现、非融资性保函等业务时，应确保甲方的子公司已得到甲方的同意。

（3）各项咨询:乙方向甲方提供咨询业务余额最高不超过人民币贰亿元,咨询业务费视业绩达成情况分层定价，最高不超过壹佰陆拾万元，具体参考根据双方签订的相关合同以约定具体交易条款，该等具体合同必须符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。

五、风险控制分析

公司与百联财务公司的资金往来严格按照有关法律法规及关联交易的要求履行决策程序和信息披露义务。公司制订与百联财务公司发生关联交易风险的应急处置预案，通过百联财务公司定期信息报告与披露机制，及时评估百联财务公司业务和财务风险，设置应急处置程序和措施，针对触发应急处置的事项按预案执行。

六、关联交易的目的以及对公司的影响

百联财务公司是经国家金融监管管理总局（原中国银行保险监督管理委员会）批准设立的非银行金融机构，为公司融资平台和资金管理平台。

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百联财务公司为公司及下属企业提供贷款服务，为公司的长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，以满足公司在发展自身业务的同时降低融资成本的需求。百联财务公司为公司及下属企业提供存款服务，有利于优化公司的财务管理，提高资金使用效率。

双方合作为非独家合作，公司有权自主选择其他金融机构提供的金融服务，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则，公司认为，与百联财务公司签订《金融服务补充协议》，不会影响公司的独立性，不会损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益。

以上议案，提请各位股东、股东代表审议。

上海第一医药股份有限公司

2025年6月20日

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议案7：

上海第一医药股份有限公司关于2024年度董事薪酬情况的议案

各位股东、股东代表：

受公司董事会委托，现向各位股东和股东代表报告公司《关于2024年度董事薪酬情况的议案》，请大会审议：

根据相关法律法规和公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的相关要求，现将本公司董事2024年薪酬情况汇报如下：

一、董事报酬的确定依据

公司独立董事按年度领取津贴，津贴金额已经股东大会审议通过；公司除董事长外的非独立董事不以董事职务领取薪酬，而根据其在公司担任的具体职务领取薪酬；董事长的薪酬参考行业和区域同类职务薪酬水平，结合公司年度经营目标的完成情况确定和领取。

二、现任及2024年离任董事报酬情况

注：薪酬计算日期为自任公司相关职务之日起至离任之日或报告期末止。

以上议案，提请各位股东、股东代表审议。

上海第一医药股份有限公司

2025年6月20日

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议案8：

上海第一医药股份有限公司关于取消监事会并修订《公司章程》及配套制度的议案

各位股东、股东代表：

受公司董事会委托，现向各位股东和股东代表报告公司《关于取消监事会并修订<公司章程>及配套制度的议案》，请大会审议：

为进一步完善公司治理结构，推动公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、中国证监会发布的《上市公司章程指引》（中国证监会公告〔2025〕6号）、《上市公司股东会规则》（中国证监会公告〔2025〕7号）等有关法律法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，公司不再设立监事会，监事会的相关职权由董事会审计委员会承接，公司《监事会议事规则》及其他与监事或监事会相关的公司制度将同时废止。

在此背景下，公司对《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》进行了全面修订，同时提请公司股东大会授权经营管理层办理工商变更登记备案等相关手续。修订后的《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》在提交公司2024年年度股东大会审议批准之后生效并实施。根据《公司法》的规定，《公司章程》条款中的“股东大会”一词全部修改为“股东会”，“临时股东大会”一词全部修改为“临时股东会”，以确保与《公司法》的规定保持一致。

修订后的《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》已全文披露在上海证券交易所网站。

以上议案，提请各位股东、股东代表审议。

上海第一医药股份有限公司

2025年6月20日

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议案9：

上海第一医药股份有限公司关于第十一届董事会独立董事津贴的议案

各位股东、股东代表：

受公司董事会委托，现向各位股东和股东代表报告公司《关于第十一届董事会独立董事津贴的议案》，请大会审议：

根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》（证监会第227号令）及公司《独立董事制度》的规定，并结合目前整体经济环境、所处地区、同行业上市公司薪酬水平，公司第十一届董事会独立董事津贴标准确定为80,000元（含税）/年，每季度支付一次。

独立董事出席公司股东大会、董事会会议的差旅费以及按照规定行使职权所需的合理费用，由公司据实报销。

该津贴标准自股东大会通过之日起实施，至下次调整前保持不变。

以上议案，提请各位股东、股东代表审议。

上海第一医药股份有限公司

2025年6月20日

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议案10：

上海第一医药股份有限公司关于购买董事、监事及高级管理人员责任保险的议案

各位股东、股东代表：

受公司董事会委托，现向各位股东和股东代表报告公司《关于购买董事、监事及高级管理人员责任保险的议案》，请大会审议：

公司为进一步完善公司风险管理体系，降低公司治理和运营风险，促进公司董事、监事及高级管理人员在其职责范围内更充分地行使权利、履行职责，保障广大投资者的权益，根据《上市公司治理准则》等相关规定，拟为公司及全体董事、监事和高级管理人员购买责任保险（以下简称“董责险”）。

一、董责险具体保险方案

1.投保人：上海第一医药股份有限公司

2.被保险人：公司及公司全体董事、监事和高级管理人员（具体以保险合同为准）

3.赔偿限额：人民币1,000万元/年（具体以与保险公司协商确定的保险合同为准）

4.保费预算：不超过5万元/年（具体以与保险公司协商确定的保险合同为准，后续如续保可根据市场价格等因素协商调整）

5.保险期限：12个月（具体起止时间以保险合同约定为准，后续每年可续保或重新投保）

二、相关授权事宜

为提高决策效率，董事会拟提请股东大会在上述权限内授权公司经营层具体办理公司董责险购买的相关事宜（包括但不限于选择保险公司；确定具体被保险人及其他相关个人主体；如市场发生变化，则根据市场情况确定赔偿限额、保险费用及其他保险条款；商榷、签署相关法律文件及处理与投保、理赔相关的其他事项等），以及在保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保等相关事宜。

以上议案，提请各位股东、股东代表审议。

上海第一医药股份有限公司

2025年6月20日

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议案11：

上海第一医药股份有限公司关于选举第十一届董事会非独立董事的议案各位股东、股东代表：

受公司董事会委托，现向各位股东和股东代表报告公司《关于选举第十一届董事会非独立董事的议案》，请大会审议：

鉴于公司第十届董事会任期即将届满，为促进公司规范、健康、稳定发展，根据《公司法》和《公司章程》的规定，需对公司董事会进行换届选举。公司董事会提名张海波先生、姚军先生、周昱先生、李劲彪先生、张睿女士为上海第一医药股份有限公司第十一届董事会非独立董事候选人（简历附后），其中董事候选人李劲彪将作为公司第十一届董事会审计委员会拟任成员。

前述董事候选人已经第十届董事会提名委员会资格审核通过，该事项已经公司第十届董事会第三十三次（临时）会议审议通过。

以上报告，提请各位股东、股东代表审议。

上海第一医药股份有限公司

2025年6月20日

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第十一届董事会董事（非独立董事）候选人及简历

张海波，男，1978年出生，硕士研究生，经济师，高级政工师，中共党员，曾任上海第一八佰伴有限公司党委书记、总经理，上海百联集团股份有限公司副总经理、奥特莱斯事业部总经理，上海第一医药股份有限公司副总经理等职务。现任本公司党委书记、第十届董事会董事长。

姚军，男，1972年出生，硕士研究生，执业药师，中共党员，曾任国药控股国大药房有限公司采购总部副总经理兼商品总监、总经理助理、副总经理、党委委员，并曾兼任国药控股国大药房上海、山西、浙江等地区子公司董事长、总经理等职务。现任本公司党委副书记、第十届董事会副董事长、总经理。

周昱，男，1974年出生，硕士研究生，高级工程师，中共党员，曾任上汽通用汽车有限公司产品型谱规划总监、战略规划及运营总监、上海第一医药股份有限公司第十届董事会副董事长等职务。现任百联集团有限公司董事会秘书、战略规划中心高级总监，本公司第十届董事会董事等职务。

李劲彪，男，1974年出生，硕士研究生，注册会计师、注册资产评估师，曾任中国化工集团资产公司总监。现任百联集团战略投资部高级总监，本公司第十届董事会董事等职务。

张睿，女，1977年出生，硕士研究生，中共党员，曾任南京证券股份有限公司投资银行总部总经理、业务总监，南京证券控股公募基金富安达基金管理有限公司董事长等职务。现任上海市商业投资（集团）有限公司董事、总经理，本公司第十届董事会董事等职务。

其中，董事候选人李劲彪将作为公司第十一届董事会审计委员会拟任成员。

前述董事候选人，除已披露的信息外，与公司的董事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份。不存在《公司法》中规定的不得担任公司董事的情形；未受过中国证监会和证券交易所任何处罚和惩戒，任职资格符合担任上市公司董事的条件。

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议案12：

上海第一医药股份有限公司关于选举第十一届董事会独立董事的议案

各位股东、股东代表：

受公司董事会委托，现向各位股东和股东代表报告公司《关于选举第十一届董事会独立董事的议案》，请大会审议：

鉴于公司第十届董事会任期即将届满，为促进公司规范、健康、稳定发展，根据《公司法》和《公司章程》的规定，需对公司董事会进行换届选举。公司董事会提名汪丰先生、唐松莲女士、陈少雄先生为上海第一医药股份有限公司第十一届董事会独立董事候选人（简历附后），上述全体独立董事（候选人）将作为公司第十一届董事会审计委员会拟任成员，并由唐松莲女士担任主任委员。独立董事候选人任职资格已经上海证券交易所核准。

前述董事候选人已经第十届董事会提名委员会资格审核通过，该事项已经公司第十届董事会第三十三次（临时）会议审议通过。

以上报告，提请各位股东、股东代表审议。

上海第一医药股份有限公司

2025年6月20日

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第十一届董事会独立董事候选人及简历

汪丰，男，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，律师执业资格证。现任上海市联合律师事务所高级合伙人，本公司第十届董事会独立董事。

唐松莲，女，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士，中国注册会计师，会计学教授，中共党员。曾任华东理工大学商学院讲师、副教授，现任东华大学管理学院教授，本公司第十届董事会独立董事。

陈少雄，男，1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士，正高级工程师，中共党员。曾任上海生物化学制药厂质检科副科长，上海第一生化药业公司质保部经理等职务。现任上海市生物医药行业协会执行会长、秘书长，谈家桢生命科学奖奖励委员会秘书长，上海市工业经济联合会（上海市经济团体联合会）党委委员、副会长，业立生物科技（上海）股份有限公司董事，上海心玮医疗科技股份有限公司非执行董事，上海申江医学科技发展基金会理事长，上海透景生命科技股份有限公司独立董事，柏诚系统科技股份有限公司独立董事，本公司第十届董事会独立董事。

上述全体独立董事（候选人）将作为公司第十一届董事会审计委员会拟任成员，其中，由唐松莲女士担任主任委员。

前述董事候选人，除已披露的信息外，与公司的董事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份。不存在《公司法》中规定的不得担任公司董事的情形；未受过中国证监会和证券交易所任何处罚和惩戒，任职资格符合担任上市公司董事的条件。

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附件：

采用累积投票制选举董事和独立董事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对董事会进行改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500

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票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。如表所示：