防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理制度（经公司于2025年
月
日召开的第十届董事会第十九次会议审议通过）
第一章总则第一条为了建立防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《上工申贝（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。第二条本制度适用于公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司间的资金管理。公司控股股东、实际控制人及其他关联方与纳入公司合并会计报表范围的子公司之间的资金往来也参照本制度执行。
第三条本制度所称资金占用包括但不限于经营性资金占用和非经营性资金占用。经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。
非经营性资金占用是指为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务而支付资金；有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及其他关联方资金；为控股股东、实际控制人及其他关联方承担担保责任而形成的债权债务；其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东、实际控制人及其他关联方使用的资金；中国证监会、上海证券交易所认定的其他形式的占用资金情形。
第二章防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的原则
第四条公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费
用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他方式。
第五条公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易必须严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《上工申贝（集团）股份有限公司关联交易管理制度》进行决策和实施。
第六条公司严格防止控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金占用的行为，并持续建立防止控股股东非经营性资金占用的长效机制。公司董事会审计委员会及内部审计部门应定期检查公司及下属各子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金占用情况的发生。
第三章职责划分和措施
第七条公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务，应按照相关规定切实履行防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的职责，维护公司资金和财产安全。
第八条公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。
第九条公司设立防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的领导小组，由董事长任组长，总裁、财务负责人为副组长，成员由公司内部审计部门有关人员组成，该小组为防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的日常监督机构。
第十条公司董事会、股东会按照权限和职责审议批准公司与控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项，其资金审批和
支付流程，必须严格执行关联交易管理制度的有关规定。第十一条公司或下属各子公司与公司控股股东、实际控制人及其他关联方开展采购、销售等经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同。由于市场原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商一致后解除合同，并办理相关合同解除手续，作为已付款项退回的依据。
第十二条公司内部审计部门定期对下属子公司进行检查，上报与控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金占用情况的发生。
公司年审会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据相关规定，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。
第十三条公司发现控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产、损害公司及股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东、实际控制人及其他关联方停止侵害、赔偿损失。当控股股东、实际控制人及其他关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，并有权采取相应的法律措施，追究其法律责任。
第十四条如发生资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时按照相关要求向证券监管部门报告并公告。
第四章责任追究及处罚
第十五条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事提议股东会予以罢免。
第十六条公司原则上不向控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保。公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东、实际控制人及其他关联方担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第十七条公司或下属各子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。
第十八条公司或下属各子公司违反本制度而发生的控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政及经济处分外，还应追究相关责任人的法律责任。
第十九条公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以
现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联股东应当回避表决。
第五章附则
第二十条公司无控股股东、实际控制人的，公司第一大股东及其实际控制人应当比照本制度关于控股股东、实际控制人的要求履行相关义务，并承担相应的责任。
第二十一条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十二条本制度由公司董事会负责解释。
第二十三条本制度自董事会审议通过后生效并实施，修改时亦同。