上海同济科技实业股份有限公司

关联交易管理办法第一章总则第一条为规范上海同济科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）与关联人之间的交易，维护公司股东、特别是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《上海同济科技实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律、法规的规定，制订本办法。

第二条适用范围：本办法适用于公司及合并范围内子公司（以下简称“控股子公司”）。第三条公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第二章关联人与关联关系报备

第四条本办法所称公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

第五条具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：

(一)直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

(二)由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司、公司控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

(三)由本办法第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、公司控股子公司

及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

(四)持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

(五)中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。公司与本条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但该主体的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

第六条具有以下情形之一的，为公司的关联自然人：

(一)直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

(二)公司董事及高级管理人员；

(三)第五条第（一）项所列法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；

(四)本条第（一）（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

(五)中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

第七条在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本办法第五条、第六条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

第八条公司董事、高级管理人员，持股5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送关联人名单及关联关系的说明，由董事会办公室做好登记管理工作。

第九条关联自然人应及时向公司董事会报送本人及关系密切的家庭成员的姓名、身份证号码、与公司存在的关联关系说明等关联人信息，信息发生变更时应及时通报公司董事会。

关联法人应向公司董事会报送法人名称、全国统一社会信用代码、与公司存在的关联关系说明等关联人信息，信息发生变更时应及时通报公司董事会。

上述关联关系信息报送内容要求随上海证券交易所网站填报要求进行变更。

第三章关联交易与决策权限

第十条本办法所称关联交易是指公司及控股子公司与关联人发生的转移资源或义务事项，包括但不限于下列事项：

(一)购买或者出售资产；

(二)对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

(三)提供财务资助（含有息或者无息贷款、委托贷款等）；

(四)提供担保（含对控股子公司担保等）；

(五)租入或者租出资产；

(六)委托或者受托管理资产和业务；

(七)赠与或者受赠资产；

(八)债权、债务重组；

(九)签订许可使用协议；

(十)转让或者受让研究与开发项目；

(十一)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

(十二)购买原材料、燃料、动力；

(十三)销售产品、商品；

(十四)提供或者接受劳务；

(十五)委托或者受托销售；

(十六)存贷款业务；

(十七)与关联人共同投资；

(十八)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

(十九)法律、法规、规范性文件或中国证监会、上海证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。

第十一条公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，由关联双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后生效。

公司关联人与公司签署关联交易协议，任何个人只能代表一方签署协议，关联人不得以任何方式干预公司的决定。

第十二条公司关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。第十三条控股股东、实际控制人与公司发生关联交易，应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，并签署书面协议，不得要求公司与其进行显失公平的关联交易，不得要求公司无偿或者以明显不公平的条件为其提供商品、服务或者其他资产，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。

第十四条公司关联交易的决策权限如下：

(一)公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）不超过30万元的，由总经理办公会审查批准后实施；超过30万元的，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序；

(二)公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）不超过公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%的关联交易，由总经理办公会审查批准后实施。

(三)公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序；

(四)公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当按照上海证券交易所业务规则的相关规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。

本办法第二十四条规定的日常关联交易可以免于审计或者评估。

公司关联交易事项未达到股东会审议标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，公司依据《公司章程》或者其他法律法规等规定，以及公司自愿提交股东会审议的，应当按照上述第（四）项规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审议或者评估的要求。

独立董事应当对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设的合理性

和评估结论的公允性发表明确意见。第十五条公司及关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到本办法第十四条规定的应当提交股东会审议标准的，可免于按照本办法第十四条相关规定进行审计或者评估。

第十六条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本办法第十四条的规定。如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，公司可以向上海证券交易所申请豁免适用提交股东会审议的规定。

第十七条公司拟放弃向与关联人共同投资的公司的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本办法第十四条的规定。

公司因放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有的该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本办法第十四条的规定。

公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用本办法第十四条的规定。

第十八条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第十九条公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用第十四条的相关规定。

第二十条公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本办法第十四条的规定。

第二十一条公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

第二十二条公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，适用本办法第十四条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。公司发生的关联交易按照本条的规定适用连续12个月累计计算原则时，达到应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。

公司已按照第十四条规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

第二十三条公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本办法第十四条的规定。

相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第二十四条公司与关联人进行本办法第十条第（十二）至第（十六）项所列的日常关联交易时，应当按照下述规定履行相应审议程序：

(一)已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协

议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。

(二)首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额、提交董事会或者股东会审议；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理。

(三)公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行中超过预计金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东会审议并披露。在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较；非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。

(四)公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

第二十五条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露：

(一)公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

(二)关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；

(三)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、可转换公司债券或其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

(四)一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

(五)一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；

(六)一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

(七)公司按与非关联人同等交易条件，向关联自然人（持股5%以上股东除外）提供产品和服务；

(八)关联交易定价为国家规定；

(九)上海证券交易所认定的其他情况。

第二十六条公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。

第二十七条公司拟审议达到董事会审议标准的关联交易的，应当事前提交独立董事专门会议审议，经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

独立董事发现关联交易存在不公平、不公允情况时，应不予认可。一旦发现有关人员违反公司内部控制制度实施上述关联交易，独立董事有权将有关情况向股东会报告。

第二十八条公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联人挪用资金等侵占公司利益的问题。

公司审计委员会指导审计部门每半年检查一次公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

公司应于每个会计年度终了后聘请负责公司年度审计业务的会计师事务所对控股股东及其他关联人占用公司资金及违规担保问题作专项审计，公司应当就专项审计结果做出公告。独立董事对专项审计结果有异议的，有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行复核，费用由公司负担。

第二十九条公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联人通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

公司发生因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。

第三十条控股子公司发生关联交易达到本办法第十四条规定的标准，应及

时向公司报告，由公司履行决策程序后进行相关交易。控股子公司应每月定期向公司财务管理部报告所有关联交易及其进展情况。上述工作的第一责任人为各控股子公司总经理。

第四章关联交易的回避措施第三十一条董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第三十二条关联董事的回避措施为：

(一)关联董事应主动提出回避申请，否则其他知情董事有权要求其回避；

(二)如该董事对回避有异议的，主持人应将该事项作为程序性议案提交与会独立董事进行审查并发表意见，并根据独立董事的意见决定该董事是否应予回避；如独立董事因故未参加会议的，主持人应将该事项作为临时议案直接提交会议并进行表决，主持人根据表决结果决定该董事是否应予回避；

(三)董事会对有关关联交易事项表决时，该董事不得参加表决，并不得被计入此项表决的法定人数，由出席董事会的非关联董事按《公司章程》和董事会议事规则的规定表决。

第三十三条不属于董事会或股东会批准范围内由公司总经理办公会批准的关联交易事项，存在利害关系的总经理办公会成员应当回避；如因回避事项导致总经理办公会无法进行表决的，提交董事会审议。

第三十四条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；

（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第三十五条关联股东的回避措施为：

(一)董事会应对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。在判断时，股东的持股数额应以股权登记日为准；

(二)与股东会审议的事项有关联关系的股东，应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系并主动申请回避，否则其他知情股东有权向股东会提出关联股东回避申请；

(三)当出现是否为关联股东的争议时，由股东会作为程序性问题进行临时审议和表决，决定其是否应当回避；

(四)股东会对有关关联交易事项表决时，不将关联股东所代表的有表决权的股份数计算在内，由出席股东会的非关联股东按《公司章程》和股东会议事规则的规定表决。

第五章关联交易的信息披露第三十六条公司披露关联交易，按《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关规定执行并提交相关文件。

第三十七条公司应将关联交易协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露，并对关联交易的定价依据予以充分披露。

第六章附则

第三十八条本办法未明确的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。本办法如与国家日后颁布的法律、法规或《公司章程》相抵触时，按国家有关规定和《公司章程》的规定执行。

第三十九条本办法经公司股东会审议通过后实施，由董事会负责解释。