上海医药集团股份有限公司简式权益变动报告书

上市公司：上海医药集团股份有限公司上市地点：上海证券交易所、香港联合交易所有限公司股票简称：上海医药股票代码：601607.SH、02607.HK

信息披露义务人：上实国际投资有限公司注册地点：香港告士打道39号夏悫大厦27楼权益变动性质：股份增加一致行动人：上海实业（集团）有限公司注册地点：香港告士打道39号夏悫大厦27楼

签署日期：二〇二五年九月二十二日

声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》等法律、法规和规范性文件编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人所持有的上海医药集团股份有限公司股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海医药集团股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的，除信息披露义务人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

第一节释义 ...... 4

第二节信息披露义务人介绍 ...... 5

第三节权益变动目的及持股计划 ...... 7

第四节权益变动方式 ...... 8

第五节前6个月内买卖上海医药股份的情况 ...... 11

第六节其他重大事项 ...... 12

第七节备查文件 ...... 13

第八节信息披露义务人声明 ...... 14

附表：简式权益变动报告书 ...... 16

第一节释义除非特别说明，下列简称在本报告书中具有如下含义：

第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）信息披露义务人

（二）一致行动人

二、信息披露义务人的董事及其主要负责人的基本情况

（一）信息披露义务人

（二）一致行动人

三、在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截止至本报告书签署日，除持有上海医药股份外，信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

四、信息披露义务人与一致行动人之间的关系说明

截止至本报告书签署日，上实集团持有上实国际100%股权，为一致行动关系。

“拥有权益股比”数据以截至本报告书签署日各上市公司最新公开披露信息为依据。

第三节权益变动目的及持股计划

一、本次权益变动的目的

为优化上实集团内部股权结构、推动长远发展，同一控制人上实集团实际控制的两个不同主体进行本次股权协议转让。本次转让完成后，上实集团通过直接和间接方式持有上海医药的股份及持股比例未发生变动。

二、信息披露义务人在未来12个月内继续增加在上市公司中拥有权益的股份的安排

基于对公司未来发展的信心，公司控股股东上实集团计划在未来12个月内，即2025年9月15日至2026年9月14日期间，由其全资子公司上实国际通过香港联合交易所有限公司系统以集中竞价方式增持公司H股股份，增持股份总量5,500万股至7,400万股,不超过公司有投票权股份数的2%，本次增持不设置固定价格区间，结合资本市场行情择机开展股票增持，资金来源为上实国际自有资金。

上实国际承诺在本次增持计划实施期间及完成增持后6个月内不减持所持有的公司股份。

第四节权益变动方式

一、信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份情况

（一）本次权益变动前

1、信息披露义务人上实国际直接持有上海医药股份300,618,000股H股，占上海医药股份总数的8.106%。

2、一致行动人上实集团通过上海上实投资管理咨询有限公司间接持有上海医药500,000股A股，通过上实国际间接持有上海医药300,618,000股H股。

上海上实合计控制上海医药股份1,125,317,837股。其中，上海上实直接持有上海医药221,801,798股A股，通过上海潭东间接控制上海医药187,000,000股A股。上海上实持有上药集团60%的股权，上药集团持有上海医药716,516,039股A股。根据上海市国资委于1998年颁布的《关于授权上海实业（集团）有限公司统一经营上海海外公司及其海外各大集团公司和上海上实（集团）有限公司国有资产的决定》（沪国资委授[1998]6号文），上海市国资委授权上实集团对上海上实经营管理，上实集团对上海上实拥有控制权。

上实集团合计控制上海医药1,426,435,837的股份，占上海医药总股本的

38.465%。

（二）本次权益变动后

1、信息披露义务人

信息披露义务人直接持有上海医药300,618,000股H股，通过上海潭东间接控制上海医药187,000,000股A股，合计占上海医药总股本的13.149%。

2、一致行动人

本次权益变动是在上实集团控制的不同主体之间进行，未导致上实集团拥有权益的上海医药股份发生变化。上实集团合计控制上海医药1,426,435,837的股份，占上海医药总股本的38.465%。

二、本次权益变动情况2025年9月22日，上实国际与上海上实签署了《股权转让协议》，拟受让上海上实持有的上海潭东100%股权。上海潭东持有187,000,000股上海医药股份，占上海医药总股本的5.043%。上实国际本次交易的资金来源为自有资金及自筹资金。

本次股份转让前后信息披露义务人持股情况具体如下：

单位：股

三、信息披露义务人所持上市公司股份权利受限情况

本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人合计持有的上市公司无限售条件流通股1,426,435,837股保持不变。该等股份均未处于质押或其他担保状态，亦不存在被限制转让的情形；所有股份均享有表决权，且不存在表决权委托或权利受限的情形。

四、股权转让协议的主要内容

（一）协议当事人

甲方（股权转让方）：上海上实（集团）有限公司

乙方（股权受让方）：上实国际投资有限公司

（二）股权转让标的与价款

1.转让标的

本次甲方将所持有的标的公司100％的股权转让给乙方。

2.转让价格

本次标的股权转让总价款为人民币148,474.98万元（大写：壹拾肆亿捌仟肆佰柒拾肆万玖仟捌佰元整）。

3.股权转让价款支付与相关作业安排

乙方应于标的公司就本协议下股权转让依法向市场监督管理局申请办理并完成公司变更登记和备案以及依法向所在地银行申请办理并完成外汇登记后5个工作日内，向甲方一次性付清全部股权转让价款。

4.转让方式甲乙双方确认和同意，双方为同一国家出资企业实际控制的两家企业，本协议项下的股权转让系因实施内部重组整合进行的股权转让，本次股权转让交易经该国家出资企业的审议决策，采取非公开协议转让方式完成。

（三）承诺和保证

1.甲方保证本协议第一条转让给乙方的股权为甲方合法拥有，甲方拥有完全、有效的处分权。甲方保证其所转让的股权没有设置任何质押或其他担保权，不受任何第三人的追索。

2.乙方保证具备合法的主体资格，无欺诈行为。

3.乙方保证受让本协议项下股权转让标的符合法律、法规的规定，不违背中国境内的相关产业政策。

4.每一方均保证其提供给对方的涉及本协议项下股权转让的各项文件及资料均真实、完整、有效，不存在故意隐瞒对本协议构成重大不利影响的任何债务、争议、诉讼等情况。

5.每一方均保证其签订本协议所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等一切手续均合法有效，本协议成立的前提条件已满足。

6.乙方同意按照标的公司的现状受让股权转让标的。

（四）生效

协议经双方签署后即生效。

五、本次权益变动后上市公司控制权变动情况

本次权益变动不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变化。

第五节前6个月内买卖上海医药股份的情况

一、信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票2024年9月13日至2025年6月25日期间，上实集团通过上实国际增持H股74,000,000股，约占公司已发行股份总数的1.995%。详见公司公告2025-066号。

2025年9月15日，上实集团通过上实国际增持100,000股H股，约占公司已发行股份总数的0.003%。此次增持后，上实国际持有公司300,538,000股H股，占公司总股本的8.104%。详见公司公告临2025-083号。

2025年9月16日，上实集团通过上实国际增持80,000股H股，约占公司已发行股份总数的0.002%。此次增持后，上实国际持有公司300,618,000股H股，占公司总股本的8.106%。

第六节其他重大事项

一、其他应披露的事项截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定应当披露而未披露的其他重大信息。

第七节备查文件

一、备查文件

1.信息披露义务人及一致行动人的营业执照复印件；

2.信息披露义务人及一致行动人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

3.信息披露义务人与转让方签署的《股权转让协议》。

二、备查文件查阅地点本报告书及上述备查文件备置于上市公司，以备查阅。

信息披露义务人声明本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：上实国际投资有限公司

授权代表（签字）：张芊日期：2025年9月22日

一致行动人声明本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：上海实业（集团）有限公司

董事长（签字）：冷伟青日期：2025年9月22日

附表：简式权益变动报告书

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

（本页无正文，为《上海医药集团股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）

信息披露义务人：上实国际投资有限公司

授权代表（签字）：张芊日期：2025年9月22日

（本页无正文，为《上海医药集团股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）

一致行动人：上海实业（集团）有限公司

董事长（签字）：冷伟青日期：2025年9月22日