证券代码：601607证券简称：上海医药公告编号：临2026-011
上海医药集团股份有限公司关于拟公开挂牌转让中美上海施贵宝制药有限公司
30%股权的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
?交易简要内容：上海医药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“上海医药”）拟通过产权交易所以公开挂牌方式转让所持参股子公司中美上海施贵宝制药有限公司（以下简称“中美施贵宝”或“标的公司”）30%股权，挂牌转让价格（下称“挂牌底价”）不低于人民币102,319.2万元，且需完成相关国有评估管理程序，最终转让价格以公开挂牌成交结果为准（“本次交易”）。
?本次交易不构成关联交易：本次交易拟采用公开挂牌转让方式，交易对方尚未确定，暂不构成关联交易。
?本次交易不构成重大资产重组
?交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易已经公司第八届董事会第二十八次会议审议批准，无需提交股东会；尚需履行产权交易所公开挂牌程序。
?本次拟转让股权通过公开挂牌的方式进行，目前受让方和最终交易价格尚未确定，因此本次交易存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、本次交易概况
为进一步优化投资结构，实现资产价值最大化，上海医药拟通过产权交易机构以公开挂牌方式转让所持有的中美施贵宝30%股权，挂牌底价不低于人民币
102,319.2万元且需完成相关国有评估管理程序，最终转让价格以公开挂牌成交结果为准。
2、本次交易的交易要素
| 交易事项（可多选） | ?出售□放弃优先受让权□放弃优先认购权□其他，具体为： |
| 交易标的类型（可多选） | ?股权资产□非股权资产 |
| 交易标的名称 | 中美施贵宝30%股权 |
| 是否涉及跨境交易 | □是□否?待定：尚不能确定交易对方是否为境外主体 |
| 交易价格 | ?已确定，具体金额（万元）：?尚未确定 |
| 账面成本 | 人民币25,612.8479万元（截止2025年6月30日的账面价值，未经审计） |
| 交易价格与账面值相比的溢价情况 | 尚未确定 |
| 支付安排 | 以最终签署协议的约定为准 |
| 是否设置业绩对赌条款 | ?是?否 |
（二）简要说明公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况公司于2026年2月4日以通讯方式召开第八届董事会第二十八次会议，会议审议通过了《关于拟公开挂牌转让中美上海施贵宝制药有限公司30%股权的议案》，同意公司本次股权转让，并授权公司管理层办理本次股权转让的相关具体事宜，包括但不限于制定受让方资格条件、调整挂牌价格、延长挂牌期限、签署相关协议、办理过户手续等。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易在董事会审议权限范围内，无需提交股东会审议。本次交易尚需履行产权交易所公开挂牌程序。
本次交易不构成重大资产重组。因本次交易通过公开挂牌方式进行，尚不确定是否构成关联交易；若挂牌转让导致关联交易，公司将按照有关规定履行相应的审议程序及信息披露义务。
二、交易对方情况介绍本次交易拟在上海联合产权交易所公开挂牌转让，交易对方尚未确定，最终以产权交易所公开挂牌程序确定的交易对方为准。公司将根据相关规定和交易进展情况，及时履行相应的信息披露义务。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的基本情况本次交易类别为出售股权，出售标的为公司持有的中美施贵宝30%股权。
2、交易标的的权属情况本公司持有的中美施贵宝30%股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、相关资产的运营情况中美施贵宝成立于1982年，注册资本1,844万美元,公司持有其30%股权，截至目前中美施贵宝正常运营中。
4、交易标的具体信息
（1）基本信息
| 法人/组织名称 | 中美上海施贵宝制药有限公司 |
| 统一社会信用代码 | ?91310000607220034F□不适用 |
| 是否为上市公司合并范围内子公司 | ?是?否 |
| 本次交易是否导致上市公司合并报表范围变更 | ?是?否 |
| 是否存在为拟出表控股子公司提供担保、委托其理财，以及该拟出表控股子公司占用上市公司资金 | 担保：?是□否?不适用委托其理财：?是□否?不适用占用上市公司资金：?是□否?不适用 |
| 成立日期 | 1982/10/14 |
| 注册地址 | 上海市闵行剑川路1315号 |
| 主要办公地址 | 上海市闵行剑川路1315号 |
| 法定代表人 | 沈波 |
| 注册资本 | 1,844万美元 |
| 主营业务 | 许可项目：药品生产，药品委托生产（不含中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生产）；药品进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事医药科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用除外）；销售自产产品；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 所属行业 | C27医药制造业 |
（2）股权结构本次交易前股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万,美元） | 持股比例 |
| 1 | 百时美施贵宝（中国）投资有限公司 | 1,106.4 | 60% |
| 2 | 上海医药集团股份有限公司 | 553.2 | 30% |
| 3 | 国药集团资产管理有限公司 | 184.4 | 10% |
本次交易对方尚不确定，交易后股权结构尚不确定。
（3）其他信息中美施贵宝不属于失信被执行人。
（二）交易标的主要财务信息
单位：万元
| 标的资产名称 | 中美上海施贵宝制药有限公司 | |
| 标的资产类型 | 股权资产 | |
| 本次交易股权比例（%） | 30 | |
| 是否经过审计 | ?是□否 | |
| 审计机构名称 | 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) | |
| 是否为符合规定条件的审计机构 | ?是□否 | |
| 项目 | 2025年三季度/2025年9月30日 | 2024年度/2024年12月31日 |
| 资产总额 | 126,235.77 | 169,789.06 |
| 负债总额 | 46,486.81 | 98,751.99 |
| 净资产 | 79,748.96 | 71,037.07 |
| 营业收入 | 109,629.16 | 179,522.46 |
| 净利润 | 8,711.89 | 24,751.54 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 8,860.53 | 24,765.25 |
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
1、本次交易的定价方法和结果。百时美施贵宝（中国）投资有限公司拟对外出售其持有的中美施贵宝60%股权，经多轮竞标与谈判，潜在收购方于2025年6月提交确认性报价，拟以4.8亿美元的等值人民币收购中美施贵宝的100%股权。其中，上海医药持有的30%股权对应价格1.44亿美元。
经综合比较并充分考虑，公司认为在市场化报价下实现股权退出更能够实现资产价值最大化、维护全体股东特别是中小股东的利益。因此，以评估基准日（2025年9月30日）中国人民银行发布的人民币对美元汇率中间价7.1055为准，拟定挂牌底价为人民币102,319.2万元（需完成相关国有评估管理程序），最终转让价格以公开挂牌成交结果为准。
2、标的资产的具体评估、定价情况
| 标的资产名称 | 中美上海施贵宝制药有限公司30%股权 |
| 定价方法 | ?协商定价□以评估或估值结果为依据定价?公开挂牌方式确定?其他： |
| 交易价格 | ?已确定，具体金额（万元）：?尚未确定 |
（二）定价合理性分析
本次交易所涉中美施贵宝的整体股权价值，已经具有证券、期货从业资格的中瑞世联资产评估集团有限公司以2025年9月30日作为评估基准日进行评估并出具评估报告。
此次挂牌底价系参照潜在收购方拟收购中美施贵宝100%股权的市场化报价，按持股比例折算确定，高于交易标的的评估值，且最终转让价格以公开挂牌成交结果为准。公司认为，本次定价遵循公平、公开、合理的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
本次交易将以公开挂牌转让方式进行，交易合同尚未签署。
六、购买、出售资产对上市公司的影响
（一）本次交易完成后，公司将不再持有中美施贵宝股权。本次交易对公司的正常经营和财务状况不构成重大影响，有利于维护国有资产权益、实现资产价值最大化，符合公司和全体股东的利益。
（二）本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易不会导致产生同业竞争，不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用。
（三）本次交易能否最终完成、最终受让方、成交价格、完成的时间以及是否构成关联交易均存在不确定性，公司将按照有关规定及时披露后续进展情况。
（四）因最终成交价未确定，该交易对公司当年损益的影响尚不可预估，最终影响以成交当年经审计师审计的年度审计结果为准。
特此公告。
上海医药股份有限公司
董事会二零二六年二月五日