国元证券股份有限公司

关于龙建路桥股份有限公司2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就及

回购注销部分限制性股票相关事项

之独立财务顾问报告

二〇二五年十二月

目录

第一章释义 ...... 3

第二章声明 ...... 5

第三章基本假设 ...... 6

第四章本次激励计划的审批程序 ...... 7

第五章本次解除限售条件成就的情况 ...... 10

第六章本次回购注销部分限制性股票的情况 ...... 14

第七章独立财务顾问的核查意见 ...... 15

第一章释义在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：

释义项

《规范通知》

注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

第二章声明

国元证券接受委托，担任龙建股份2021年股权激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，在龙建股份提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供龙建股份全体股东及各方参考。

一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由龙建股份提供或为其公开披露的资料，龙建股份已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问报告所依据的财务数据已经审计，本独立财务顾问不对财务数据真实准确性负责。

二、本独立财务顾问仅就本次激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项发表意见，不构成对龙建股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

三、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《龙建路桥股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》等关于本次激励计划的相关信息。

五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

第三章基本假设

本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：

一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；

二、龙建股份及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，并最终能够如期完成；

四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

第四章本次激励计划的审批程序一、2021年

月

日，公司召开第九届董事会第十四次会议，审议通过了《关于<龙建路桥股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<龙建路桥股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<龙建路桥股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就《龙建路桥股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于<龙建路桥股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<龙建路桥股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<龙建路桥股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法>的议案》和《关于核实<龙建路桥股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

二、2021年11月27日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《龙建路桥股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划获得黑龙江省国资委批复的公告》（公告编号：2021-046），公司收到黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会出具的《黑龙江省国资委关于同意龙建路桥股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）的批复》（黑国资考分〔2021〕327号），黑龙江省国资委原则同意《龙建路桥股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》。

公司同日披露了《龙建路桥股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：

2021-047）、《龙建路桥股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-048），独立董事丁波先生受公司其他独立董事的委托作为征集人，就公司2021年第一次临时股东大会审议公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。

三、2021年

月

日至

月

日期间，公司通过公司官网、公告栏公示了本次激励计划拟激励对象的名单及职务。截至公示期结束，公司未收到任何组织或个人提出异议。公司监事会结合公示情况对本次激励计划拟激励对象进行了核查，并于2021年

月

日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《龙建路桥股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2021-050）。

四、2021年

月

日，公司召开了2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于<龙建路桥股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<龙建路桥股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<龙建路桥股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》，并于2021年12月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《龙建路桥股份有限公司2021年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-052）、《龙建路桥股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：

2021-053）。

五、2021年12月13日，公司召开第九届董事会第十五次会议及第九届监事会第十一次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对授予日激励对象名单进行了核实并出具了核查意见。

六、2023年12月12日，公司召开第九届董事会第三十七次会议及第九届监事会第二十三次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划对标企业的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会出具了核查意见。

七、2024年12月11日，公司召开第十届董事会第十四次会议及第十届监事会第八次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的

议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司监事会对前述事项出具了核查意见。

八、2025年12月9日，公司召开第十届董事会第二十七次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司薪酬与考核委员会和审计风险委员会对对前述事项出具了核查意见。

第五章本次解除限售条件成就的情况

一、本次激励计划第三个解除限售期解除限售条件的成就情况

（一）本次激励计划第三个解除限售期即将届满公司于2021年

月

日向

名激励对象授予1,000.10万股限制性股票，并于2021年

月

日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成公司2021年限制性股票激励计划的授予登记工作。根据《激励计划（草案）》相关规定，激励对象获授的限制性股票分三期解除限售，每期解除限售比例分别为40%、30%、30%，限售期分别为

个月、

个月、

个月，均自激励对象获授限制性股票登记完成之日起计算。因此，本次激励计划第三个限售期将于2025年12月22日届满。

（二）第三个解除限售期解除限售条件成就的说明根据《激励计划（草案）》相关规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

序号

（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范。

（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系。

（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为。

（5）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制。

（6）证券监管部门规定的其他条件。

④在本激励计划有效期内，若公司新增发生股权融资、重大资产重组行为，则在计算EOE时剔除该等行为产生的净资产及净利润增加值的影响。

⑤同行业是指证监会行业分类“建筑业-土木工程建筑业”。2.解除限售考核对标企业的选取

根据《激励计划（草案）》，对标企业选取当时申万行业分类标准中属于“建筑装饰-基础建设-基建市政工程”的全部非ST、*ST上市公司，并披露了对标企业名单。《激励计划（草案）》中规定“若某同行业企业或对标企业主营业务发生重大变化、出现偏离幅度过大的样本极值或异常值，董事会可以根据实际情况予以剔除或更换”，武汉东湖高新集团股份有限公司（证券简称：东湖高新，证券代码：600133）原全资子公司湖北省路桥集团有限公司于2023年12月不再纳入东湖高新合并报表范围，东湖高新整体剥离工程建设板块。因此，本次激励计划第三个解除限售期对标企业75分位值剔除东湖高新相关数据。具体如下：

（

）公司2024年度净资产现金回报率（EOE）为

31.12%，且不低于对标企业

分位值（

24.82%）。

（3）公司2024年度主营业务收入占营业总收入比例为

96.21%。

综上，公司《激励计划（草案）》规定的第三个限售期解除限售条件已经成就，根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会同意对符合解除限售条件的激励对象按规定办理相应的解除限售手续。

二、本次解除限售的具体情况

本次共有54名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为225.42万股，占目前公司总股本的0.22%，具体如下：

序号

注：本次激励计划有7名激励对象因工作调动离职、退休不再具备激励对象资格，公司第十届董事会第二十七次会议同意回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票33.57万股。

第六章本次回购注销部分限制性股票的情况

一、回购注销的原因及数量根据《管理办法》《激励计划（草案）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司2021年限制性股票激励计划中有4名激励对象因工作调动离职、3名激励对象退休而不再具备激励对象资格，董事会同意对其已获授但尚未解除限售的33.57万股限制性股票进行回购注销。

二、回购价格

1、根据《激励计划（草案）》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”规定：激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司（含分公司、子公司）解除或者终止劳动关系的，授予的权益当年达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的，可解除限售的部分可在离职之日起的半年内解除限售，半年后权益失效；当年未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的不再解除限售，未解除限售的限制性股票由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和进行回购注销。

2、鉴于公司2024年年度权益分派已实施完成，根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，应对限制性股票的回购价格进行调整。2025年

月9日，公司召开第十届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》，同意将公司本次激励计划限制性股票回购价格由人民币1.365元/股调整为人民币1.325元/股。

综上，本次回购价格为1.325元/股加上中国人民银行同期定期存款利息之和。

三、回购限制性股票的资金来源

公司本次用于回购限制性股票的资金来源全部为自有资金，回购款项合计人民币44.48025万元加上中国人民银行同期定期存款利息。

第七章独立财务顾问的核查意见截至本报告出具日，公司和本次激励计划解除限售的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的解除限售所必须满足的条件。公司本次解除限售事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

公司本次解除限售尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露及向上海证券交易所、登记结算公司办理相应后续手续。

本次激励计划第三个限售期将于2025年12月22日届满，在限售期届满前，激励对象情况发生变化的，公司需根据《激励计划（草案）》相应规定进行调整。

公司本次回购注销部分限制性股票事项已履行现阶段必要的审批程序，符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次回购注销部分限制性股票事项尚需公司股东会审议，履行注册资本减少的相关程序，并根据相关规定及时履行信息披露义务。