王府井集团股份有限公司
2025年第三次临时股东大会
会议材料
二零二五年八月八日
王府井集团股份有限公司
2025年第三次临时股东大会
会议文件目录
1．关于为合营公司提供借款担保暨关联交易的议案2．关于取消监事会暨修改《公司章程》的议案3．关于修订《股东会议事规则》的议案4．关于修订《董事会议事规则》的议案
王府井集团股份有限公司
2025年第三次临时股东大会会议文件之一
关于为合营公司提供借款担保暨关联交易的议案
（2025年8月8日）
为满足运营资金需求，王府井集团股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”“王府井”）之合营公司佛山王府井紫薇港商业管理有限责任公司（以下简称“佛山紫薇港”）向中国农业银行股份有限公司佛山石湾支行（以下简称“农业银行”）申请不超过人民币7,000万元的银行借款，公司按股权比例为佛山紫薇港提供连带责任保证担保。
一、担保情况概述
（一） 担保的基本情况
佛山紫薇港为王府井和广州雄盛宏景投资有限公司（以下简称“雄盛宏景”）各自持股50%的合营公司。佛山紫薇港拟向农业银行申请本金不超过人民币7,000万元的银行借款用于经营活动支出（以农业银行最终审批为准）。王府井和雄盛宏景将按照股权比例为本次贷款提供连带保证担保，其中本公司拟以信用提供连带责任保证担保，对应保证额度不超过3,500万元；雄盛宏景实际控制人拟以自有物业抵押、相关人员信用保证等方式提供连带保证担保,对应保证额度不超过3,500万元。
由于本公司副董事长、总裁尚喜平兼任该公司董事长，因此本公司与佛山紫薇港存在关联关系。
（二） 内部决策程序
2025年7月17日，公司召开第十一届董事会独立董事专门会议2025年第三次会议，以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于为合营公司提供借款担保暨关联交易的议案》。经独立董事认真讨论，一致认为：
本次担保是为了满足佛山紫薇港经营需要，由佛山紫薇港的股东按照股权比例提
供担保，有利于降低项目资金成本，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，我们同意将本议案提交公司董事会审议。
2025年7月23日，公司召开第十一届监事会第十七次会议，以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于为合营公司提供借款担保暨关联交易的议案》。监事会认为：公司按股权比例为佛山紫薇港提供借款担保的审议程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，担保事项不存在损害公司及股东权益的情形。
二、被担保人基本情况
| 被担保人类型 | ?法人 □其他______________（请注明） |
被担保人名称
| 被担保人名称 | 佛山王府井紫薇港商业管理有限责任公司 |
法定代表人
| 法定代表人 | 尚喜平 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91440604MA4WYJR53J |
成立时间
| 成立时间 | 2017-08-09 |
注册地
| 注册地 | 佛山市禅城区季华四路70号负1层至6层、72号负1层至4层，佛山大道中81号负1层至6层 |
注册资本
| 注册资本 | 12,000万元 |
公司类型
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
经营范围
| 经营范围 | 一般项目：商业综合体管理服务；非居住房地产租赁；企业管理；物业管理；日用品销售；日用百货销售；化妆品零售；日用杂品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；皮革制品销售；母婴用品销售；户外用品销售；礼品花卉销售；家具销售；箱包销售；服装服饰零售；鞋帽零售；针纺织品销售；体育用品及器材零售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；珠宝首饰零售；钟表销售；日用家电零售；家用视听设备销售；家用电器销售；可穿戴智能设备销售；音响设备销售；照相机及器材销售；柜台、摊位出租；餐饮管理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；个人互联网直播服务（需备案）；市场营销策划；广告设计、代理；图文设计制作；平面设计；广告制作；会议及展览服务；礼仪服务；娱乐性展览；包装服务；办公服务；打字复印；洗染服务；体育赛事策划；健身休闲活动；体验式拓展活动及策划；组织文化艺术交流活动；组织体育表演活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：食品经营（销售预包装食品）；食品互联网销售（销售预包装食品）；烟草制品零售；酒类经营；药品零售；停车场服务；出版物零售；网络文化经营；营业性演出。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 |
| 关联关系 | 本公司副董事长、总裁尚喜平兼任该公司董事长，因此本公司与佛山紫薇港存在关联关系。 |
关联人股权结构
| 关联人股权结构 | 本公司持有其50%股权，雄盛宏景持有其50%股权。 |
主要财务指标（万元）
| 主要财务指标（万元） | 项目 | 2025年6月30日 （未经审计） | 2024年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 89,160.25 | 91,369.64 | |
| 负债总额 | 116,828.64 | 118,170.99 | |
| 资产净额 | -27,668.39 | -26,801.34 | |
| 营业收入 | 11,911.14 | 23,404.73 | |
| 净利润 | -867.05 | -3,739.48 |
三、担保协议的主要内容
（一）担保方式:连带责任保证担保
（二）担保类别:借贷，保证担保
（三）担保期限:主合同约定的债务履行期限届满之日起三年。佛山紫薇港本次借款总借款期限为壹年。
（四）担保金额:本金不超过3,500万元（以农业银行最终审批为准）
（五）保证的范围:保证担保的范围包括合同项下借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《民事诉讼法》有关规定确定由借款人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金，以及诉讼(仲裁)费、律师费等贷款人实现债权的一切费用。
（六）合同的生效:保证人和债权人的法定代表人(负责人)或授权代表签字(或盖章)并加盖公章后生效。
四、担保的必要性和合理性
1.本次贷款可有效解决佛山紫薇港资金问题，有利于降低项目资金成本，早日实现全面开业。
2.鉴于紫薇港购物中心项目主体部分已实现开业，且经营团队由王府井派驻，本次担保的信用风险可控。项目的主要风险集中于经营层面，主要源于建设周期偏长导致的投资回收期延后。公司与紫薇港运营团队将充分依托王府井的专业运营能力，系统性优化业态组合与品牌落位，并深度融合数字化营销、智能体验等创新技术，强化项目整体定位与品牌形象的市场推广，加速项目成熟进程，缩短盈亏平衡周期，有效缓释经营风险。
五、董事会意见
2025年7月23日，公司召开第十一届董事会第二十二次会议，以8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避的表决结果审议通过了《关于为合营公司提供担保暨关联交易的议案》，关联董事尚喜平对本议案回避表决。
本公司董事会认为：佛山紫薇港本次借款有利于降低项目资金成本；股东双方按照股权比例各自为合营公司佛山紫薇港本次借款提供担保，不存在损害公司利益情形，相关决策程序符合相关法规和《公司章程》的规定，同意本次担保事项。
六、累计对外担保数量
截至2025年6月30日，公司累计对外担保数量如下：
| 担保总额 （万元） | 担保额度占上市公司最近一期经审计净资产比例（%） | 逾期担保累计金额 （万元） | |
| 上市公司及其控股子公司的对外担保 | 123,653.55 | 6.29 | 0.00 |
| 其中： 上市公司对控股子公司提供的担保 | 102,517.00 | 5.22 | 0.00 |
| 上市公司对控股股东和实际控制人及其关联人提供的担保 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
以上议案提请公司2025年第三次临时股东大会审议。
王府井集团股份有限公司
2025年第三次临时股东大会会议文件之二关于取消监事会暨修改《公司章程》的议案
（2025年8月8日）
为贯彻落实新《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）要求，进一步提升王府井集团股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，监事会的相关职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止，并对《公司章程》中涉及监事、监事会、股东大会名称相关表述进行修订。公司因股份回购注销，注册资本由1,135,049,451股变更为1,123,931,424股，本次同步修订相关表述。同时，根据公司经营需要，结合公司实际情况，此次一并对《公司章程》中部分条款进行修订。主要修订内容详见附表(附表:《公司章程》修订对照表)。修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
以上议案提请公司2025年第三次临时股东大会审议，并提请股东大会授权管理层办理《公司章程》相关市场监督管理局变更登记事宜，具体变更以行政管理部门登记为准。
附表：
《公司章程》修订对照表
| 原条款 | 修订条款 |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》、《中国共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》、《中国共产党章程》和其他有关规定，制定本章程。 |
| 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司是经北京市体改委关于设立北京王府井百货大楼（集团）股份有限公司的批复批准，以发起方式设立的股份有限公司；在北京市东城区市场监督管理局注册登记，取得营业执照，企业统一社会信用代码：911100001013053805。 | 第二条 公司系依照《公司法》和国家其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司是经北京市体改委关于设立北京王府井百货大楼（集团）股份有限公司的批复批准，以发起方式设立的股份有限公司；在北京市东城区市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：911100001013053805。 |
| 第六条 公司注册资本为人民币壹拾壹亿叁仟伍佰零肆万玖仟肆佰伍拾壹元（1,135,049,451） | 第六条 公司注册资本为人民币壹拾壹亿贰仟叁佰玖拾叁万壹仟肆佰贰拾肆元（1,123,931,424） |
| 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 董事长为公司的法定代表人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。 |
| 无 | 新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第十条 股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 |
| 第二章 经营宗旨和范围 第十五条 公司的经营宗旨：坚持“一业为主，多种经营，零售为本，全方位发展”，切实维护全体股东的权益，取得最好的经济效益。 | 第二章 经营宗旨和范围 第十六条 公司的经营宗旨：“诠释商业文明，赋能城市活力，创享精彩生活”，聚焦商业零售服务业，以利润最大化为目标，切实维护全体股东的权益。 |
| 第十六条 经依法登记，公司的经营范围：销售糕点、酒、饮料、散装干果、定型包装食品、粮油、食品、副食品、烟、健字药品、化学药制剂、医疗器械、音像制品、电子出版物、图书、期刊、报纸、保险柜、汽车配件；烘烤销售面包；美容；餐饮服务；代理家财保险；电子游艺；汽车货运；制造、加工袜子；服装、针纺织品的制造、加工；洗染；现场制售面包、糕点（含冷加工糕点）；经营儿童娱乐设施（以上项目限下属分支机构经营）；购销百货、通讯器材、针纺织品、五金交电化工（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、工艺美术品、金银饰品、仪器仪表、电子计算机及其配件、新闻纸、 | 第十七条 经依法登记，公司的经营范围：销售糕点、酒、饮料、散装干果、定型包装食品、粮油、食品、副食品、烟、健字药品、化学药制剂、医疗器械、音像制品、电子出版物、图书、期刊、报纸、保险柜、汽车配件；烘烤销售面包；美容；餐饮服务；代理家财保险；电子游艺；汽车货运；制造、加工袜子；服装、针纺织品的制造、加工；洗染；现场制售面包、糕点（含冷加工糕点）；经营儿童娱乐设施（以上项目限下属分支机构经营）；购销百货、通讯器材、针纺织品、五金交电化工（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、工艺美术品、金银饰品、仪器仪表、电子计算机及其配件、新闻纸、 |
| 凸版纸、纸袋纸、家具、民用建材、日用杂品、花卉、饮食炊事机械、制冷空调设备、金属材料、机械电器设备、化工轻工材料；室内装饰设计；音乐欣赏；舞会；摄影；游艺活动；仓储；日用电器；电子器具、日用品修理；文化用品修理；设计、制作、代理、发布国内和外商来华广告；设备租赁；出租办公用房、商业用房；经济贸易咨询；企业管理咨询；技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；经营免税商店。具体经营范围以市场监督管理局核定为准。 | 凸版纸、纸袋纸、家具、民用建材、日用杂品、花卉、饮食炊事机械、制冷空调设备、金属材料、机械电器设备、化工轻工材料；室内装饰设计；音乐欣赏；舞会；摄影；游艺活动；仓储；日用电器；电子器具、日用品修理；文化用品修理；设计、制作、代理、发布国内和外商来华广告；设备租赁；出租办公用房、商业用房；经济贸易咨询；企业管理咨询；技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；经营免税商店；广播电视节目制作。具体经营范围以市场监督管理局核定为准。 |
| 第三章 股份 第一节 股份发行 第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 | 第三章 股份 第一节 股份发行 第十九条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 |
| 第十九条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 | 第二十条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。 |
| 第二十一条 公司经批准发行的普通股总数为1,135,049,451股。 | 删除 |
| 第二十二条 公司发行的所有股份均为普通股，合计1,135,049,451股。 | 第二十二条 公司的股份总数为1,123,931,424股，全部为普通股。 |
| 第二十三条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 |
| 第三节 股份转让 第二十九条 公司的股份可以依法转让。 | 第三节 股份转让 第二十九条 公司的股份应当依法转让。 |
| 第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的 | 第三十条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 |
| 第三十一条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 第三十一条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十五条 公司股东享有下列权利： | 第四章 股东和股东会 第一节 股东 第三十五条 公司股东享有下列权利： |
| （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告。 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 | （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。 |
| 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十六条 股东提出查阅前条第（五）项所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 股东应优先查阅公司已公开披露的信息。股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。 |
| 第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十七条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效 |
| 力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 | |
| 无 | 新增 第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 | 第三十九条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | 第四十一条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 |
| 第四十一条 持有公司5％以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 | 删除 |
| 无 | 新增 第二节 控股股东和实际控制人 |
| 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 | 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。 |
| 第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： |
| 格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 | （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 |
| 无 | 新增 第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 |
| 无 | 新增 第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股 |
| 份转让作出的承诺。 | |
| 第二节 股东会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十四条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 第三节 股东会的一般规定 第四十七条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准第四十八条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 |
| 第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 | 第四十八条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过： |
| （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 董事、高级管理人员有违反法律、行政法规或者公司章程中关于对外担保事项的审批权限、审议程序的规定的行为，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司可以依法对其提起诉讼。 |
| 第四十八条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第五十二条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地。股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或者公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。 |
| 第三节 股东大会的召集 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第四节 股东会的召集 第五十四条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由 |
| 并公告。 | |
| 第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第六十一条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十九条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 删除 |
| 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他 | 第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 |
| 地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 | 方。 |
| 第六节 股东大会的表决和决议 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第七节 股东会的表决和决议 第八十三条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第八十五条 董事、监事的选举应符合以下规定： （一）董事、监事候人选名单以提案的方式提请股东大会决议。 （二）股东大会进行董事、监事选举议案的表决时，可以采取累积投票方式，即在股东大会选举两名以上的董事或两名以上的监事时，参与投票的股东所持有的每一股份都拥有与应选董事（或应选监事）总人数相等的投票权，股东既可以把所有的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人。如公司的控股股东对公司的控股比例达到30％以上，则选举董事应采用累积投票方式。关于累积投票制度的具体规定见《股东大会议事规则》。 （三）公司应在股东大会召开前以公告方式披露董事和监事候选人的详细资料（包括简历和基本情况），以使股东在投票前对候选人有足够的了解。 （四）公司独立董事（指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及公司的主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关 | 第八十八条 董事的选举应符合以下规定： （一）董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 （二）股东会进行董事选举议案的表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制，即在股东会选举两名以上的董事时，参与投票的股东所持有的每一股份都拥有与应选董事总人数相等的投票权，股东既可以把所有的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人。如公司的控股股东对公司的控股比例达到30％以上，则选举董事应采用累积投票方式。关于累积投票制度的具体规定见《股东会议事规则》。 （三）股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。 （四）公司应在股东会召开前以公告方式披露董事候选人的详细资料（包括简历和基本情况），以使股东在投票前对候选人有足够的了解。 （五）公司董事候选人由公司董事会、单独或 |
| 系的董事）候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东提名，其余的董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名。 （五）董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职及其他情况。董事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。其中独立董事的提名人应当对被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名担任独立董事候选人的人士应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当公布前述与独立董事有关的内容。 （六）由股东大会选举的监事，其候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司5%以上股份的股东提名；职工代表监事的候选人由公司工会提名，提交职工代表大会或其他职工民主选举机构选举产生职工代表监事。 （七）股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事于股东大会结束后立即就任或者根据股东大会会议决议中注明的时间就任。 | 者合并持有公司已发行股份1％以上的股东提名，由股东会选举产生。 （六）董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职及其他情况。董事候选人应在股东会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董 事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。其中独立董事的提名人应当对被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名担任独立董事候选人的人士应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当公布前述与独立董事有关的内容。 （七）职工代表担任的董事由公司职工民主选举产生。 |
| 第五章 党的委员会 九十八条 公司设立中国共产党王府井集团股份有限公司委员会（简称：公司党委）和中国共产党王府井集团股份有限公司纪律检查委员会（简称：公司纪委）。董事长、党委书记原则上由一人担任，配备一名主抓党建工作的专职副书记。符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会和经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入公司党委。 公司党委书记和纪委书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，经选举产生。党员代表大会闭会期间，上级党委认为有必要时，可任命党委书记、副书记和纪委书记。 | 第五章 党的委员会 第一百零一条 公司设立中国共产党王府井集团股份有限公司委员会（简称：公司党委）和中国共产党王府井集团股份有限公司纪律检查委员会（简称：公司纪委）。董事长、党委书记原则上由一人担任，配备一名主抓党建工作的专职副书记。坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会和经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入公司党委。 公司党委书记和纪委书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，经选举产生。党员代表大会闭会期间，上级党委认为有必要 |
| 时，可任命党委书记、副书记和纪委书记。 | |
| 第九十九条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。 （一）保证监督党和国家的方针政策及上级党委的决策部署在本公司的贯彻执行。 （二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。支持股东大会、董事会、监事会及总经理依法行使职权。履行党管人才职责，实施人才强企战略。 （三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及员工切身利益的重大问题，并提出意见建议。 （四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、意识形态工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设、群团工作和维护稳定工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督执纪问责职责。 | 第一百零二条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。 （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致。 （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，保证监督党和国家的方针政策及上级党委的决策部署在本公司的贯彻执行。 （三）加强对公司选人用人的领导和把关，坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法 行使用人权相结合。支持股东会、董事会及总经理依法行使职权。履行党管人才职责，实施人才强企战略。 （四）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及员工切身利益的重大问题，并提出意见建议。按照有关规定制定重大经营管理事项清单，重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会、经理层等按照职权和规定程序作出决定。 （五）履行全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、意识形态工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设、群团工作和维护稳定工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督执纪问责职责。加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展。 |
| 第六章 董事会 第一节 董事 第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政 | 第六章 董事和董事会 第一节 董事的一般规定 第一百零三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 |
| 治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取不得担任上市公司高级管理人员的处以证券市场禁入措施处罚，期限尚未届满； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 |
| 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业 | 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； |
| 务或者从事损害本公司利益的活动； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）在其职责范围内行使权利，不得越权； （十一）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息： 1．法律有规定； 2．公众利益有要求； 3．该董事本身的合法利益有要求。 （十三）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; | 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整； |
| （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权; （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百零八条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 |
| 第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在该董事辞职生效以及任期届满之日起1年期限内仍然有效。 | 第一百零九条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后的6个月内仍然有效。 董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 |
| 无 | 新增 第一百一十条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百一十二条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百零九条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 删除 |
| 第二节 董事会 | 第二节 董事会 |
| 第一百一十条 公司设董事会，对股东大会负责。 | 第一百一十三条 公司设董事会，董事会由9至11名董事组成，其中1名为职工董事， 设董事长1人，可根据需要设副董事长1人，独立董事3至4人。 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百一十一条 董事会由7至13名董事组成，设董事长1人，可根据需要设副董事长1人，独立董事3至5人。 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。 | |
| 第一百一十二条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划及10,000万元以上的投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、风险投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠及其他担保事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； | 第一百一十四条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营方针和投资计划； （四）决定公司的经营计划及10,000万元以上的投资方案； （五）决定公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案； （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制定公司的基本管理制度； |
| （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）推动依法治企、依法决策，研究解决公司法治建设重大问题，为推进公司法治建设创造条件、提供保障，听取公司法治建设工作报告。 （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十七）推动依法治企、依法决策，研究解决公司法治建设重大问题，为推 进公司法治建设创造条件、提供保障，听取公司法治建设工作报告。 （十八）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。 |
| 第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当该事项提交股东会审议。 |
| 无 | 新增 第三节 独立董事 第一百三十一条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 第一百三十二条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业 |
| 务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 | |
| 第一百三十三条 担任公司独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 | |
| 第一百三十四条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。 | |
| 第一百三十五条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； |
| （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。 | |
| 第一百三十六条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 | |
| 第一百三十七条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十五条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 | |
| 新增 第四节 董事会专门委员会 第一百三十八条 公司不设监事会、监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。 | |
| 第一百三十九条 审计委员会由不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 | |
| 第一百四十条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； |
| （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 | |
| 第一百四十一条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。 | |
| 第一百四十二条 公司董事会设置战略与ESG、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。 | |
| 第一百四十三条 战略与ESG委员会中应至少包括一名独立董事，由公司董事长担任召集人。 | |
| 第一百四十四条 战略与ESG委员会主要负责对公司长期发展战略、ESG等重要事项进行研究并提出建议。 | |
| 第一百四十五条 提名委员会中独立董事应当占多数并担任召集人。 | |
| 第一百四十六条 提名委员会主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 提名委员会应当对独立董事被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照前款规定披露相关内容。 | |
| 第一百四十七条 薪酬与考核委员会全部由外部董事组成，且独立董事应当占多数并担任召集人。 | |
| 第一百四十八条 薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。主要职责权限： (一)根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围其他相关企业相关岗位的薪酬计划或方案，主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评； |
| (二)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； (三)董事会授权的其他事宜。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | |
| 第七章 总裁及其他高级管理人员 第一百三十条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第七章 总裁及其他高级管理人员 第一百五十条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百三十四条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。 | 第一百五十四条 总裁应制订总裁及高级管理人员工作细则，报董事会批准后实施。 |
| 第一百三十五条 总裁工作细则包括下列内容： （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百五十五条 总裁及高级管理人员工作细则包括下列内容： （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百三十七条 公司根据自身情况，在章程中应当规定副总裁的任免程序、副总裁与总裁的关系，并可以规定副总裁的职权。 | 删除 |
| 第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十八条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第八章 监事会 | 删除 |
| 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一百五十八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积 | 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一百六十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司 |
| 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，本章程另有规定的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不得分配利润。 |
| 第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 |
| 第一百六十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百六十五条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。 |
| 第一百六十一条 公司利润分配政策为： （一）利润分配政策的基本原则： 1公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润规定比例向股东分配股利； 2公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展； | 第一百六十六条 公司利润分配政策为： （一）利润分配政策的基本原则： 1．公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的归属于上市公司股东可供分配利润的规定比例向股东分配股利； 2．公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展； |
| 3公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 （三）利润分配的条件和比例： 1. 现金分红的具体条件和比例 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的百分之十，并且公司三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 前述特殊情况是指以下情况： （1）公司若有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的10%。 （2）当年母公司累计可供分配利润低于当年度实现的合并报表内可供分配利润的百分之十的； （3）公司除募集资金、政府专项财政资金以及其他按照政府要求必须采用专款专用或专户管理方式管理的资金以外的现金（含银行存款、高流动性债券等）余额均不足以支付现金股利的。 公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债券融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 2.公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： | 3．公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 （三）利润分配的条件和比例： 1.公司现金股利政策目标为固定股利支付率。公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属于上市公司股东可供分配利润的10%，并且公司三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。如发生下述特殊情况，公司可不进行现金股利分配： （1）审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； （2）公司若有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的10%； （3）当年母公司累计可供分配利润低于当年度实现的合并报表内可供分配利润的10%的； （4）公司除募集资金、政府专项财政资金以及其他按照政府要求必须采用专款专用或专户管理方式管理的资金以外的现金（含银行存款、高流动性债券等）余额均不足以支付现金股利的； （5）当年经营性净现金流为负值。 公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债券融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 2.差异化的现金分红政策 |
| （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买资产（募集资金项目除外）的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的10%。 3．发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 （四）利润分配方案的审议程序： 1.公司的利润分配方案由财务总监拟定后提交公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分论证，形成专项决议后提交股东大会审议。财务总监制定利润分配方案时应与公司独立董事、监事会充分沟通及讨论，听取独立董事、监事会的意见。 2.董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 3.公司因前述第（三）项规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分 | 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 3．发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 （四）利润分配方案的决策和调整机制： 1.公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分论证，形成专项决议后提交股东会审议。 2.董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求等事宜。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的,有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并披露。 股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 |
| 红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 （五）公司利润分配政策的调整与变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对公司章程确定的利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 公司就上述事项召开股东大会时，应当为股东提供网络投票方式。 | 3.公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 （五）公司根据经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，公司可对公司章程确定的利润分配政策进行调整。调整方案应当经过董事会详细论证和研究，并充分听取中小股东和独立董事的意见。调整方案由董事会审议后提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。 公司就上述事项召开股东会时，应当为股东提供网络投票方式。 |
| 第二节 内部审计 第一百六十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 | 第二节 内部审计 第一百六十七条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。 |
| 第一百六十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百六十八条 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 |
| 无 | 新增 第一百六十九条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 |
| 第一百七十条 内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 | |
| 第一百七十一条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报 |
| 告。 | |
| 第一百七十二条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 | |
| 第一百七十三条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 | |
| 第十章 通知和公告 第一百七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 | 第十章 通知和公告 第一百八十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。 |
| 第二节 公 告 第一百七十六条 公司指定《上海证券报》或《中国证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第二节 公 告 第一百八十五条 公司指定上海证券交易所网站及《中国证券报》或《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
| 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 无 | 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 新增 第一百八十七条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 |
| 第一百七十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》或《上海证券报》上公告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百八十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》或《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百八十条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》或《上海证券报》上公告。 | 第一百九十条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内《中国证券报》或《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示 |
| 系统公告。 | |
| 第一百八十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》或《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第一百九十二条 公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》或《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。 |
| 无 | 新增 第一百九十三条 公司依照本章程第一百六十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十二条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在上海证券交易所网站及《中国证券报》或《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。 |
| 第一百九十四条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 | |
| 第一百九十五条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 | |
| 第二节 解散和清算 第一百八十四条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本 | 第二节 解散和清算 第一百九十七条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本 |
| 章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
| 第一百八十五条 公司有本章程第一百八十四条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 第一百九十八条 公司有本章程第一百九十七条第（一）、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第一百八十六条 公司因有本章程第一百八十四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组人员由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百九十九条 公司因有本章程第一百九十七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百八十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在《中国证券报》或《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第二百零一条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在《中国证券报》或《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第二百零三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第一百九十二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百零五条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
除上述修订外，还进行如下变更：
1. 按《公司法》要求，将涉及监事会职权的内容，由董事会审计委员会承接；
2. 对原规则中的“股东大会”统一替换为“股东会”；
3. 个别只涉及部分文字表述的调整内容将不再逐一比对。
做上述修改后，相应条款序号依次顺延、修改。制度中引用的前文条款序号相应更新。
王府井集团股份有限公司
2025年第三次临时股东大会会议文件之三关于修订《股东会议事规则》的议案
（2025年8月8日）
为贯彻落实新《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）要求，进一步提升王府井集团股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作水平，根据《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律、法规以及规范性文件及《王府井集团股份有限公司章程》的规定，公司对《股东会议事规则》进行了修订，修订后的《股东会议事规则》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
以上议案提请公司2025年第三次临时股东大会审议。
王府井集团股份有限公司
2025年第三次临时股东大会会议文件之四关于修订《董事会议事规则》的议案
（2025年8月8日）
为贯彻落实新《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）要求，进一步提升王府井集团股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作水平，根据《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律、法规以及规范性文件及《王府井集团股份有限公司章程》的规定，公司对《董事会议事规则》进行了修订，修订后的《董事会议事规则》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
以上议案提请公司 2025年第三次临时股东大会审议。