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公司代码：600860公司简称：京城股份

北京京城机电股份有限公司

2025年年度报告

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重要提示

一、本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司全体董事出席董事会会议。

三、大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、公司负责人李忠波先生、主管会计工作负责人冯永梅女士及会计机构负责人（会计主管人员）杨月先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

按照中国会计准则，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，母公司2025年度实现净利润人民币-385,057.63元；母公司期末可供股东分配的利润为人民币-61,482,050.69元。公司2025年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本和其他形式的分配。截至报告期末，母公司存在未弥补亏损的相关情况及其对公司分红等事项的影响

□适用√不适用

六、前瞻性陈述的风险声明

√适用□不适用

本年度报告内容中涉及未来计划等前瞻性陈述因存在不确定性，不构成公司对投资者的实质性承诺，请各位投资者注意投资风险。

七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况否

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否

九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

十、重大风险提示

有关公司可能面临的潜在风险及不确定因素详情请见本年度报告第三节第六项“公司关于公司未来发展的讨论与分析”之相关内容。

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十一、其他

□适用√不适用

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目录

第一节释义 ...... 5

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 6

第三节管理层讨论与分析 ...... 10

第四节董事长报告 ...... 28

第五节公司治理、环境和社会 ...... 31

第六节董事会报告 ...... 52

第七节重要事项 ...... 55

第八节股份变动及股东情况 ...... 85

第九节债券相关情况 ...... 96

第十节财务报告 ...... 96

第十一节内部控制审计报告 ...... 233

第十二节五年业绩摘要 ...... 238

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第一节释义

一、释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

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除非另有说明，本报告中的所有金额均以人民币计值。

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、基本情况简介

四、信息披露及备置地点

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五、公司股票简况

六、其他相关资料

七、近三年主要会计数据和财务指标

(一)主要会计数据

单位：元币种：人民币

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(二)主要财务指标

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

□适用√不适用

八、境内外会计准则下会计数据差异

(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(三)境内外会计准则差异的说明：

□适用√不适用

九、2025年分季度主要财务数据

单位：元币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

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十、非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

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对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用√不适用

十一、存在股权激励、员工持股计划的公司可选择披露扣除股份支付影响后的净利润

□适用√不适用

十二、采用公允价值计量的项目

□适用√不适用

十三、其他

□适用√不适用

第三节管理层讨论与分析

一、报告期内公司从事的业务情况

（一）经营业务范围许可经营项目：普通货运；专业承包。一般经营项目：开发、设计、销售、安装、调试、修理低温储运容器、压缩机（活塞式压缩机、隔膜式压缩机、核级膜压缩机）及配件；机械设备、电气设备；技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械设备研发；机械设备销售；智能基础制造装备制造；智能机器人的研发；工业机器人制造；智能机器人销售；工业机器人销售；工业机器人安装、维修；伺服控制机构制造；人工智能硬件销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；智能仓储装备销售；海洋工程装备制造；海洋工程装备销售；石油钻采专用设备制造；石油钻采专用设备销售；普通机械设备安装服务；信息系统集成服务；软件开发；软件销售；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业互联网数据服务；货物进出口；技术进出口；金属材料制造；金属材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：电气安装服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

（二）主要产品及应用

（1）气体储运板块：

主要产品包括：车用液化天然气(LNG)气瓶、车用压缩天然气(CNG)气瓶、钢质无缝气瓶、焊接绝热气瓶、碳纤维全缠绕复合气瓶、燃料电池用铝内胆碳纤维全缠绕复合气瓶、塑料内胆碳纤维全缠绕复合气瓶、加气站设备等。

（2）智能制造板块：

主要产品包括：地面输送装配系统产品、悬挂链空中输送系统产品、机器人集成应用和冲压连线产品、非标自动化专机产品等。

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（三）经营业务模式

（1）气体储运板块：

公司产品经营模式为产品研发、原料采购、生产加工、销售几个环节，即：

采购模式：公司生产主要原料为钢铁，主要产品为钢瓶。采取货到付款的方式采购。生产模式：由于钢瓶生产工艺复杂，生产过程多是高温高压、低温负压并连续性强，所以公司生产必须保持连续稳定长周期运行。

销售模式：公司产品销售模式主要采取直销和经销模式。通过有实力并有一定渠道的经销商占领市场，同时向有条件的厂家和终端客户直接销售，获取部分终端市场份额。

（2）智能制造板块：

公司聚焦工业自动化、信息化领域，根据客户生产工艺进行生产线布局、自动化专用设备研发和信息化工业软件系统开发，并在外购机器人和专用机械等设备的基础上二次开发操作软件、集成自主生产的非标设备以满足客户个性化需求，主要产品为信息化、自动化的智能制造装备。报告期内公司新增重要非主营业务的说明

□适用√不适用

二、报告期内公司所处行业情况

（一）气体储运板块

气体储运装备行业上游主要为钢铁、锻件等，中游行业为气体储运装备制造行业，下游为气体储运装备应用行业，主要应用于化工、医疗、食品加工、航空航天等领域，气体储运装备行业的市场需求保持着较为平稳的增长趋势，市场规模得以维持较高水平。

（1）钢瓶产业:

我国工业气体市场整体保持稳中向好，钢瓶板块市场总量平稳回升。2025年国内经济环境逐步改善，气瓶市场需求回暖、基本达到预期。全年在政策落地见效、工业升级持续推进、设备更新集中释放的带动下，钢瓶板块需求实现稳健增长。

（2）复合气瓶产业：

氢能产业链由政策培育阶段转向规模化落地冲刺阶段。根据中汽协数据，2025年全国燃料电池汽车产销分别实现恢复性增长。在碳中和目标推进、示范应用政策收官冲量、终端场景加速拓展的带动下，氢能需求稳步释放。

（3）低温产业：

2025年，国内低温瓶受基建投资增速放缓、大宗工业气体用量复苏缓慢影响，叠加“快易冷”等液态供气模式持续替代，整体市场需求仍处于低位调整阶段。车用瓶市场方面，2025年国内重卡延续存量更新为主的格局，LNG重卡替换需求平稳释放。全年车载LNG瓶市场整体保持稳定，未出现大幅波动。

（二）智能制造板块

（1）自动化设备行业：

2025年中国工业自动化设备市场规模处于较高水平，传统领域增速放缓，新兴领域如协作机器人市场规模增加。人工智能大模型在工业控制和流程优化中加快应用，机器人向具身智能发展，并深度融合大模型以提升交互能力。自动化与工业互联网、数字孪生等技术深度交融。

行业整体处于成长期向成熟期过渡的阶段。传统工业自动化领域增速趋稳，竞争焦点转向成本与服务。而新兴领域（如协作机器人、医疗及物流自动化）仍处于高速成长期，是主要的增长引擎。市场虽在复苏，但价格竞争依然激烈，中小企业面临较大的盈利和生存压力。

未来，自动化设备行业预计将保持稳健增长。技术融合（人工智能+自动化）、国产替代的深入、以及向高度智能化（如“机器人服务”模式）和绿色化转型，将成为行业发展的长期方向。

（2）家电行业：

2025年中国家电行业在“以旧换新”政策驱动下稳步增长，仅前10个月累计零售额保持较快增速。行业整体在政策驱动下稳健复苏，盈利逐步改善，产品转型升级，绿色健康型、场景化与套系化产品成为消费市场的首选。海外业务成为关键增长点，上半年行业内相关上市公司境外收入整体规模可观。

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当前行业环境下，政策助推行业升级，标准引导行业更加规范，加速全球化品牌建设和技术融合创新。在家电行业的智能化、绿色化、场景化趋势下，其生产设备自动化进程正从“制造自动化”向“产品智能化”和“场景自主化”延伸。短期来看，生产端的智能化改造是提升竞争力的基础；长期来看，以机器人为代表的智能产品在未来有决定作用。

三、经营情况讨论与分析

2025年是“十四五”收官之年，面对全球产业链重构、行业内卷加剧等急剧变化的外部挑战，公司始终坚持党中央的领导，坚决贯彻落实各项决策部署，坚定高质量发展目标，以聚焦年度任务为抓手，谋战略、拓市场、抓经营、增效益、控风险、提效益，去陈就新，持续巩固扩展企业良好发展根基，努力实现“十四五”向“十五五”平稳过渡，做好衔接、夯实基础，为未来五年的高质量发展明确路径、积蓄动能，奋力开创公司发展新局面。

1、战略引领筑根基，改革攻坚强动能

站在“十四五”收官与“十五五”开启的历史交汇点，公司全力以赴推进战略规划编制，精准把握新形势、新任务、新发展理念，科学研判外部环境变化，系统梳理内外部资源及核心能力，广泛汇聚各方智慧，凝聚发展共识，明确公司“十五五”战略规划的指导思想、发展原则、核心目标、业务布局和保障措施，为公司未来五年高质量发展擘画蓝图。

2、市场攻坚固基础，结构优化拓新局

（1）气体储运板块：

2025年，在国际市场上，公司通过主动与客户协商、优化库存管理、严格跟踪政策等方式，直面竞争压力，稳定市场份额。同时，公司积极开拓新市场，加大宣传力度，持续深化与大客户的合作，强化公司产品的国际市场准入优势。在国内市场，通过差异化策略实现产品精准布局，扩大客群覆盖面，主动挖掘新项目新合作，在与既有客户稳定合作的基础上，与多家新客户达成合作，并深度切入相关产品细分市场，不断扩大规模。

（2）智能制造板块：

公司稳固推进传统家电市场方面的业务，并延续其他生产设备领域合作，加强长期战略合作，为公司后续发展打下基础。此外，面对客户产品需求整体变化，公司根据自身技术特点、生产能力、管理水平等因素，灵活配比各项生产资源，优化公司项目结构，在保持业务规模的同时维持毛利率稳定。

3、创新驱动蓄势能，智造赋能有提升

报告期内，公司持续强化科技创新与产业升级，全年保持较高研发投入。公司建成国内先进的综合性研发测试平台并正式使用，主导及参与修订多项国家标准，取得数十项新增专利授权。紧密跟踪客户需求，以市场导向为引领开展技术攻关，产品谱系持续完善，市场响应能力进一步增强。深入推进数字化转型，公司自主研发的检测系统与无人化关键零部件加工生产线落地应用，部分生产线关键设备实现高度智能化调度与协同化生产，整体效率大幅提高。

子公司北洋天青通过较高强度的研发费用投入，持续保障技术研发。自动上压机技术的研发进一步更新迭代，扩大了公司该类核心产品的竞争壁垒。机器人结合视觉的应用扩展，相关产品的全自动化技术与安装工艺的不断精进，降低了产品成本，提高了公司在相应产品板块的市场竞争力和占有率，延展了应用范围，增强了获利能力。

4、运营提质挖潜能，协同增效促发展

2025年，公司以提升经营质量为核心，聚焦“研、产、供、销”关键价值链环节，持续推进精益管理，扎实推动企业运营提质增效。通过拓展优质供方、产品研发等多项措施实现较大幅度的采购降本、科技降本与制造降本。强化财务管控，降低融资成本，优化资金结构，保障战略业务的资金需求。强化干部人才队伍建设，提升职业技能，持续优化队伍结构。进一步落实6S现场管理制度，营造全员参与氛围，实现工作环境改善与员工素养提升。

5、风险防控筑屏障，合规护航稳运行

公司通过积极统筹化解经营风险，夯实制度基础，深化内控管理，健全安全体系等措施，持续强化依法合规治企，系统推进风险防控、安全质量等重点领域管理提升，为高质量发展构筑了坚实屏障。

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四、报告期内核心竞争力分析

√适用□不适用

（一）气体储运板块核心竞争力分析公司经过多年的发展，对内在不断的行业变革中深度夯实管理质效与创新能效，对外在激烈的市场竞争中紧密联系客户需求与市场导向，踔厉奋发，勇毅前行，逐渐在规模与品牌、技术、销售体系、人力资源等方面形成以下竞争优势：

1、规模与品牌优势公司是一个拥有七个专业气体储运装备生产基地及一个美国公司的集团公司。经过二十多年的经营发展，公司在行业内树立了技术基础优良、产品稳定可靠的企业形象，天海品牌已成为行业内知名品牌之一。

2、技术优势经过持续不断的技术研发创新，目前公司及下属子公司具有B1级无缝气瓶、B3级纤维缠绕气瓶、B4级低温绝热气瓶的设计和A2级高压容器、B1级无缝气瓶、B3级纤维缠绕气瓶、B4级低温绝热气瓶生产资质。现可生产800余个品种规格的钢质无缝气瓶、缠绕气瓶、焊接绝热气瓶、铝内胆碳纤维全缠绕复合气瓶、塑料内胆碳纤维全缠绕复合气瓶、车载供气系统及加气站等系列产品；公司的产品广泛应用于汽车、化工、消防、医疗、石油、能源、城建、食品、冶金、机械、电子等行业。

同时，凭借对清洁能源、绿色能源市场的准确把握，公司通过对车用LNG/CNG气瓶、车用GH2/LH2气瓶、车用供气系统、加气站等气体储运装备技术整合，可为客户提供LNG/CNG/GH2/LH2系统解决方案。

3、销售体系优势

公司建立了完备的销售网络。在国内基本实现各个地区全覆盖，为国内汽车行业主要的汽车厂商等提供零部件；在境外建立了多个销售网点，主要分布在美国、新加坡、韩国、印度、澳大利亚等国家，相关产品已被多家全球主流气体公司接受；为了打通基层与市场的链接，提高战略执行单元的活力和经营业绩，公司对内部的管控模式进行了转型升级，使各下属公司建立起研产供销为一体的事业部模式，充分释放组织活力，能够针对市场变化灵活快速的做出反应，切实提升经营业绩。

公司凭借先进的技术、优良的管理水平、可靠的产品质量和完善的售后服务体系，稳步向成为全球领先的能源气体储运装备制造及服务企业迈进。

4、人力资源优势

公司建立了符合市场竞争要求的内部组织体系和运行机制、绩效考核机制和薪酬福利体系，为干部员工提供个人与企业共同成长、共享发展成果的事业发展平台，创造良好的企业文化氛围，实现事业留人、待遇留人、感情留人。在研发、销售、管理、运营及生产一线等岗位，打造德才兼备、具有核心能力和职业素养的核心人才队伍。

（二）智能制造板块核心竞争力分析

公司紧盯行业动态及政策，持续跟踪竞争对手动向，紧密贴合市场需求，持续深耕家电行业，依托具有高度竞争力与创新力的产品线为客户提供生产线的自动化和信息化建设、升级，以及智慧工厂的整体解决方案，其主要产品继续在家电行业深度和广度上继续拓展，使公司具备以下优势：

（1）技术优势

公司聚焦工业自动化领域，深耕家电行业，以企业信息化业务版块为驱动核心，以定制化智能制造装备为基础，打通设备层、控制层、运营层、决策层，具备为客户提供工业自动化、数字化、网络化、智能化的产品和服务的能力。

（2）销售优势

公司建立了较强的销售团队，围绕核心客户，深度了解客户需求，充分释放团队活力，能够针对市场变化快速调整营销模式。公司凭借先进的技术、可靠的质量和优良的销售管理团队，锚定家电业务细分市场，稳步扩大市场份额。

（3）人力资源优势

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公司组建了高效专业的人员团队，建立了绩效考核和薪酬福利制度，充分调动员工的自主创新积极性，为员工提供与企业共同成长的平台。在技术、生产、销售、管理、运营等核心岗位培养专业素质过硬的优秀人才。

建立现代化企业管理制度，涵盖战略规划、风险防控、合规运营等全流程，形成科学决策机制与标准化执行体系，保障业务高效运转与可持续发展。

（4）战略协同优势：公司依托战略资源优势，强化产业链纵向垂直整合，通过统一战略规划实现技术研发、生产制造、市场渠道等环节的高效协同。加强横向业务联动，建立跨企业、跨部门协作机制，共享研发成果与供应链资源，降低运营成本；形成品牌矩阵联动效应，整合客户资源与服务体系，增强综合解决方案输出能力。通过生态圈建设，延伸智能家居、工业互联网等关联领域布局，努力提升行业全价值链服务能力，强化抗周期风险的综合竞争力。

五、报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入约15.28亿元，同比下降约7.33%；营业成本约为12.79亿元，同比下降约4.57%。

(一)主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元币种：人民币

本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用√不适用

2、收入和成本分析

√适用□不适用

报告期内公司相关情况如下述内容所示：

(1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：元币种：人民币

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主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明

国内市场：国内市场竞争加剧，报告期内收入同比下降5.64%。国际市场：受国际贸易摩擦加剧影响，公司气体储运板块的出口业务承压明显，面临较大的下行压力，致使部分产品销量和利润出现下滑，报告期内收入同比下降9.38%。

(2).产销量情况分析表

√适用□不适用

产销量情况说明

2025年公司围绕“提质增效、精准营销”持续深化市场布局，聚焦核心业务与大客户需求，灵活应对不同细分市场的竞争态势，推动各业务板块在复杂外部环境下实现稳健发展。其中，钢瓶板块受贸易摩擦影响，产销量同比有所回落，但库存水平得到有效控制；复合瓶板块销售量保持相对平稳，但库存显著下降，显示出产销协同能力的提升；低温板块则受益于高端产品持续放量，产销量同比实现较快增长，展现出良好的市场韧性与增长潜力。

(3).重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用√不适用

(4).成本分析表

单位：元币种：人民币

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成本分析其他情况说明

报告期内，公司通过拓展供应渠道、深化商务洽谈等举措，持续优化原材料及辅助材料采购成本，有力遏制了采购成本上升趋势，保障了成本管控成效。

(5).报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

□适用√不适用

(6).公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用√不适用

(7).主要销售客户及主要供应商情况属于同一控制人控制的客户或供应商视为同一客户或供应商合并列示，受同一国有资产管理机构实际控制的除外。下列客户及供应商信息按照同一控制口径合并计算列示的情况说明不适用A.公司主要销售客户及主要供应商情况

√适用□不适用

前五名客户销售额42,996.17万元，占年度销售总额28.13%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。

前五名供应商采购额38,750.03万元，占年度采购总额30.64%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额12,728.53万元，占年度采购总额10.07%。B.报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

□适用√不适用报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

□适用√不适用C.报告期内公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示前五名销售客户

□适用√不适用前五名供应商

□适用√不适用

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D.报告期内公司存在贸易业务收入

□适用√不适用贸易业务占营业收入比例超过10%前五名销售客户

□适用√不适用贸易业务收入占营业收入比例超过10%前五名供应商

□适用√不适用其他说明：

无

3、费用

√适用□不适用

4、研发投入

(1).研发投入情况表

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(2).研发人员情况表

√适用□不适用

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(3).情况说明

□适用√不适用

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用√不适用

5、现金流

√适用□不适用

说明：

1、经营活动现金净额同比增加约6,246.92万元，主要是因为本期收到的税费返还较上期增加所致；

2、投资活动产生的现金流量净额同比减少约314.49万元，主要是本期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金同比减少所致；

3、筹资活动产生的现金流量净额同比增加约9,481.90万元，主要是本期下属子公司收到投资款所致。

(二)非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用√不适用

(三)资产、负债情况分析

√适用□不适用

1、资产及负债状况

单位：元币种：人民币

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其他说明：

无

2、境外资产情况

√适用□不适用

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(1).资产规模其中：境外资产106,187,047.84（单位：元币种：人民币），占总资产的比例为3.39%。

(2).境外资产占比较高的相关说明

□适用√不适用

3、截至报告期末主要资产受限情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目

4、其他说明

□适用√不适用

(四)行业经营性信息分析

√适用□不适用

公司主营业务为气体储运装备制造及智能设备制造，行业相关的具体信息见本年度报告第三节“管理层讨论与分析”之内容。

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(五)投资状况分析对外股权投资总体分析

□适用√不适用

1、重大的股权投资

□适用√不适用

2、重大的非股权投资

□适用√不适用

3、以公允价值计量的金融资产

□适用√不适用证券投资情况

□适用√不适用证券投资情况的说明

□适用√不适用私募基金投资情况

□适用√不适用衍生品投资情况

□适用√不适用

4、报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用√不适用独立董事意见不适用

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(六)重大资产和股权出售

□适用√不适用

(七)主要控股参股公司分析

√适用□不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

报告期内取得和处置子公司的情况

□适用√不适用其他说明

√适用□不适用

关于公司附属公司天海低温被债权人申请破产清算的提示性说明：

2025年12月4日，公司收到子公司北京天海低温设备有限公司转发的北京市第一中级人民法院《民事裁定书》（2025）京01破申1485号，裁定受理债权人对北京天海低温设备有限公司的破产清算申请，当月法院指定破产管理人，公司向其移交公司关键资料，北京天海低温设备有限公司进入清算阶段，公司对其已丧失控制权，本期末不再将其纳入合并财务报表范围。

(八)公司控制的结构化主体情况

□适用√不适用

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(九)其他融资事项全资附属公司增资扩股事项：

为满足业务发展的需要，促进股权多元化和治理结构市场化，公司的全资附属公司天海氢能通过北京产权交易所公开挂牌引入投资者的方式增资扩股（“本次增资扩股”），挂牌起止日期为2025年7月15日至2025年8月19日。2025年8月29日，天海氢能、公司全资子公司天海工业及八家投资方签署了增资协议及其补充协议，据此该等投资方同意向天海氢能增资合共人民币29,000万元，其中人民币12,952.853596万元计入注册资本，人民币16,047.146404万元计入资本公积。增资完成后，天海氢能注册资本由人民币36,000万元增加至人民币48,952.853596万元，天海工业所持天海氢能股权由100%变更为73.5403%。天海工业就本次增资扩股放弃对天海氢能的优先认购权。本次天海工业放弃优先认购权并不影响对天海氢能的控制权，本次增资扩股完成后，天海氢能变更为公司控股附属公司，不对公司合并报表范围发生变化。本次增资扩股份别经公司2025年8月29日召开的第十一届董事会第十四次临时会议及第十一届监事会第二十二次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。本次增资扩股构成香港上市规则第14章项下的视作出售事项及须予披露交易，但不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。截至报告期末，本次增资扩股相关的资金交割、工商变更登记等程序已履行完毕，该事项已正式完成。

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六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用□不适用

1、气体储运板块：

钢瓶产业：2026年受国际贸易壁垒影响，传统主流出口市场受限明显，出口结构被迫转向新兴市场，国际市场压力仍处高位。国内市场在制造业复苏、设备更新换代、安全合规趋严的带动下，工业瓶需求延续修复态势，半导体、芯片、氢能、医疗等高端领域带动特种气瓶、高纯气瓶需求快速提升，产品结构持续升级；但国内市场仍以存量替换为主、增量有限，行业竞争进一步白热化。

复合气瓶产业：2026年国家接续启动新一轮氢能综合应用试点，政策由示范考核转向规模化推广，全国燃料电池汽车推广由示范群向全域铺开，市场驱动逐步增强。同时，“低空经济”纳入国家重点培育方向，氢能在无人机、低空飞行器领域的应用快速落地，成为产业新增量。复合气瓶国产化与成本持续下探，进一步支撑电子气等高附加值气体的集束高效运输，海外市场在氦气、氢气、天然气储运装备领域需求旺盛，出口机会持续释放。

低温产业：工业低温瓶2026年市场需求延续平稳态势。尽管前期受投资力度不足、大宗工业气体用量偏弱及“快易冷”模式持续替代等因素影响，行业整体仍处于结构调整期，但随着工业用气需求逐步回暖，市场下行压力有所缓解。车用瓶市场方面，国内重卡依旧以存量更新为主，车载LNG瓶需求保持稳定。

2、智能制造板块：

2025年前三季度中国工业机器人累计产量实现同比大幅增长，产量规模已超越2024年全年水平。公司预测未来几年行业趋势如下：（1）随着人工智能大模型、机器视觉等技术与机器人深度融合，机器人将突破传统自动化设备范畴，向具备自主感知与决策能力的“具身智能”方向演进。（2）除了传统的汽车、3C行业，机器人将更广泛地进入新能源、半导体、仓储物流以及商业服务等领域。（3）凭借国内积累的完整产业链和工程化经验，领先的国产机器人企业将更具信心地参与全球竞争，尤其在“一带一路”及新兴市场建立品牌影响力。

此外，随着近年来国内厂商在控制器、伺服系统等核心部件领域的持续突破，产品性价比和自主可控水平显著提升。国产机器人的定制化服务在细分市场优势明显，国内市场的竞争也将从“价格战”向技术、产品、服务和全球运营能力的综合竞争转变，市场集中度有望进一步提升，龙头企业的引领作用将更加凸显。

(二)公司发展战略

√适用□不适用

1、气体储运板块

企业定位：打造全球领先的气体储运装备制造及服务企业。

战略思路：继续巩固工业气瓶和消防气瓶的领先优势和市场地位，提升盈利能力；聚焦、优化天然气业务产品结构，保持适度规模，创新运营模式，提升竞争优势；加大氢能市场布局与技术转化力度，加快四型瓶产业化、批量化进程，抢占氢能行业发展先机。

2、智能制造板块

企业定位：打造行业领先的智能制造整体解决方案服务商。

战略思路：聚焦工业自动化设备制造领域，深耕家电行业，在保持现有产品优势及业务竞争力的同时，积极拓展新的业务领域。围绕工业自动化、机器人集成应用、智能制造装备生产与集成，为企业提供智能制造整体解决方案，并努力成为优质的技术服务商。

(三)经营计划

√适用□不适用

2026年，京城股份将全面推动“十五五”战略落地，聚焦气体储运装备与智能制造两大主业，着力提升整体盈利水平。公司计划通过深化市场拓展与商业模式创新巩固行业地位，并加速氢能

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等新兴领域的布局与示范应用。同时，公司将强化创新驱动，推动技术成果高效转化与产品迭代，并加快数字化转型以培育新质生产力。在内部管理方面，公司将优化集团管控与协同机制，并持续筑牢风险防控与合规经营底线，努力实现高质量、可持续的发展跨越。

(四)可能面对的风险

√适用□不适用2025年，公司将继续在复杂多变的国内外环境中推动高质量发展，同时也清醒认识到，在战略推进与经营管理中可能面临以下几类主要风险，需提前研判、系统应对：

1、国际经贸环境复杂性与市场准入风险当前，全球经济增长整体放缓，主要经济体货币政策持续调整，地缘政治冲突未见根本缓和，国际贸易规则与区域经贸关系仍在重构之中，对公司海外业务拓展带来一定不确定性。一方面，欧美等传统出口市场可能进一步强化产业保护与贸易壁垒，关税政策、反倾销调查、技术标准限制等合规门槛持续提高，直接影响公司产品出口成本与市场竞争力；另一方面，新兴市场虽潜力较大，但政治经济稳定性、汇率波动、本地化政策差异等亦构成运营挑战。此外，国际供应链仍未完全恢复至疫情前水平，物流效率与运输成本压力持续存在。公司将通过深化市场多元化布局、加快海外本地化服务能力建设、强化合规管理及汇率风险对冲等方式，增强国际业务韧性。

2、行业竞争加剧与盈利空间承压风险气体储运装备行业虽长期向好，但伴随产业转型升级与“双碳”目标推进，市场竞争日趋激烈。一方面，行业内头部企业持续加大技术投入与产能扩张，产品同质化竞争在一定范围内依然存在，价格压力可能进一步传导至公司毛利水平；另一方面，下游客户对产品性能、成本控制、服务响应等要求不断提高，叠加原材料价格波动、能源与人工成本上升等因素，公司盈利空间面临多重挤压。为此，公司必须进一步突出科技创新与差异化竞争，持续优化产品结构、提升高附加值产品比重，同时通过精益管理与供应链协同降本增效，巩固并扩大在关键细分领域的竞争优势。

3、新业务孵化的政策依赖性与市场不确定性风险氢能储运装备及系统作为公司重点布局的战略新业务，其发展仍处于产业化初期，受国家与地方政策推动、基础设施建设进度、终端应用场景拓展节奏等多重外部因素影响较大。氢能技术路线、行业标准、商业模式等仍处于演进过程中，市场全面爆发时点存在不确定性，可能影响公司相关产能释放与投资回报周期。此外，公司在智能制造等新兴业务领域的拓展，也面临技术迭代加速、客户需求多变、跨行业竞争等挑战。公司将采取“技术储备与市场培育并重”的策略，加强与政策制定者、产业伙伴、科研机构的协同，积极参与标准体系建设，灵活调整业务推进节奏，严格控制项目投资风险，确保新业务稳步成长。

4、内部运营与转型过程中的执行风险随着公司深化改革、推动数字化转型、加快组织与人才体系升级，内部管理复杂度提升，可能面临战略解码不到位、跨部门协同不畅、人才结构短期不适应业务需求、数字化系统融合周期长等执行层面的挑战。公司将通过强化目标管理、优化流程机制、加大人才引进与培训力度、分步扎实推进数字化建设等方式，系统提升组织执行力与转型成功率。

面对上述风险，公司将始终坚持底线思维与前瞻布局，建立健全风险识别、评估、应对与监控的全流程管理体系，推动风险管理与业务发展深度融合，为可持续发展筑牢安全基础。

(五)其他

√适用□不适用

报告期内公司财务状况经营成果分析

1、整体分析

本报告期公司利润总额比上年同期减少约13,434.12万元，营业利润同比减少约13,504.73万元，营业外收支净额同比增加约70.61万元。营业收入比上年同期减少约12,089.61万元，营业成本比上年同期减少约6,127.61万元。

本报告期财务费用较上年同期增加了421.77万元，增长35.98%，主要因为利息费用同比增加491.89万元。

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本报告期其他收益较上年同期增加了482.60万元，增长38.48%，主要因为公司本期递延收益结转至其他收益的政府补助增加。

本报告期投资收益较上年同期减少了5,432.06万元，主要因为：（1）本期处置长期股权投资产生的投资收益为-3,926.25万元；（2）联营公司净利润同比减少导致投资收益减少674.49万元；

（3）债务重组收益同比减少831.32万元。

本报告期资产减值损失较上年同期增加了2,031.29万元，主要是本年存货可变现净值与售价差距增大，存货跌价准备计提相应增加。

本报告期资产处置收益较上年同期增加了951.34万元，主要是下属子公司固定资产处置收益增加。

本报告期营业外收入较上年同期增加了157.50万元，主要是下属子公司收到的违约赔偿收入同比增加。

本报告期营业外支出较上年同期增加了86.89万元，主要是下属子公司固定资产毁损报废损失增加。

2、资产、负债及股东权益分析

本报告期末总资产及总负债较年初相比均有所增加。资产总额313,349.08万元，比年初增加约4,687.75万元，增加了1.52%。负债总额约178,625.56万元，比年初增加约11,179.95万元，增加了6.68%。股东权益总额约134,723.52万元，比年初减少6,492.20万元，减少了4.60%。

3、财务状况分析

公司实施谨慎的财务政策，对投资、融资及现金管理等建立了严格的风险控制体系，一贯保持稳健的资本结构和良好的融资渠道，公司严格控制贷款规模，在满足公司经营活动资金需求的同时，充分利用金融工具努力降低财务费用和防范财务风险，以实现公司持续发展和股东价值的最大化。

流动性和资本结构

2025年2024年

（1）资产负债率57.01%54.25%

（2）速动比率164.50%119.29%

（3）流动比率197.53%152.85%

（4）资本负债率132.59%118.57%

4、银行借款

公司认真执行年度资金收支预算，并依据市场环境变化和客户要求，严格控制银行贷款规模。在满足公司经营活动资金需求的同时，充分利用金融工具努力降低财务费用和防范财务风险，提高公司及股东收益。报告期末公司短期借款比期初减少5,000.00万元，下降21.74%；长期借款比期初增加1,824.45万元，增长13.68%。

5、外汇风险管理

本公司承受外汇风险主要与美元、欧元有关，除本公司的下属子公司北京天海公司、天海美洲公司、京城控股（香港）有限公司以美元、欧元进行采购和销售外，本集团的其它主要业务活动以人民币计价结算。因此可能面临美元、欧元与人民币汇率变动引起的外汇风险。截至报告期末，本集团并无外汇对冲政策。然而，本公司会积极采取措施，努力降低外汇风险，并将在必要时做好对冲重大外汇风险的相应准备及应对。

此外，相关信息列示如下：

资金主要来源和运用

1、经营活动现金流量

报告期公司经营活动产生的现金流入主要来源于销售商品业务收入，现金流出主要用于生产经营活动有关的支出。报告期经营活动产生的现金流入为125,156.40万元，现金流出为124,668.75万元，报告期经营活动产生的现金流量净额为487.65万元。

2、投资活动现金流量

报告期公司投资活动产生的现金流入为653.27万元，主要是本期处置固定资产收回的款项；投资活动支出的现金为9,524.35万元，主要用于购建固定资产等资金支出和投资支出，报告期投资活动产生的现金流量净额为-8,871.08万元。

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3、筹资活动现金流量报告期筹资活动现金流入为54,325.00万元，主要来源于银行借款和吸收投资收到的现金；报告期筹资活动现金流出为32,769.23万元，主要是偿还贷款和利息费用以及支付的经营租赁租金款项，报告期筹资活动现金流量净额为21,555.77万元。

2025年经营活动现金净额同比增加约6,246.92万元，主要是因为本期收到的税费返还较上期增加所致；投资活动产生的现金流量净额同比减少约314.49万元，主要是本期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金同比减少所致；筹资活动产生的现金流量净额同比增加约9,481.90万元,主要是本期下属子公司收到投资款所致。

资本结构

报告期公司资本结构由股东权益和负债构成。股东权益为134,723.52万元，其中，少数股东权益为48,979.03万元；负债总额为178,625.56万元；资产总额为313,349.08万元。期末资产负债率为57.01%。

按流动性划分资本结构

流动负债合计82,071.76万元占资产比重26.19%

股东权益合计134,723.52万元占资产比重42.99%

其中：少数股东权益48,979.03万元占资产比重15.63%

或有负债

报告期末公司无需要披露的重大或有事项。

集团资产押记详情

所有权或使用权受到限制的资产：

单位：元币种：人民币

项目

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七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用√不适用

第四节董事长报告

一、回顾

2025年是全面完成“十四五”规划目标的收官之年，也是公司巩固转型成果、蓄势迈向高质量发展新阶段的关键一年。公司以全面实现“十四五”战略目标为核心任务，聚焦气体储运装备、智能制造两大主业，统筹推进各项经营管理工作。面对新征程新使命，公司始终坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入学习贯彻党的二十大及二十届历次全会精神，坚定拥护“两个确立”、坚决做到“两个维护”，全面落实北京市委市政府、北京市国资委及京城机电的各项决策部署。在深化落实“五子”联动、服务和融入新发展格局中，持续强化战略引领、深化改革创新、狠抓提质增效、严守风险底线，切实履行国有企业的经济责任、政治责任与社会责任，为“十四五”圆满收官奠定坚实基础，并为“十五五”发展做好前瞻布局。

报告期内，公司重点开展了以下工作：

1、聚焦主业攻坚，筑牢经营发展根基

（1）气体储运板块：

在钢瓶产业方面，公司采取的差异化策略成效显著。针对常规气体客户，精准覆盖价格敏感群体，大直径产品收入实现同比增长；聚焦大型气体公司及新建项目，积极拓展产品销售边界；强化客户服务专业化建设，全力保障业务连续性与客户稳定性，夯实经营基本盘。

公司于复合气瓶及系统产业亮点突出，核心优势持续巩固。在全行业发展不及预期的背景下，公司实现业务收入同比增长，关键领域取得突破性进展。公司成功完成多家主流车企新车型公告申报，持续为老客户提供稳定高质量供货；聚焦战略合作大客户，提升获单能力，巩固金牌产品领先优势，筑牢竞争壁垒；成功切入工业空呼细分市场，进一步扩大销售规模，培育新的增长动能。

公司低温产业稳步推进，新赛道布局成效初显。依托“地推”模式深挖存量客户需求，低温瓶整体销量较上年实现提升；液氢储罐首台套顺利交付，精准把握市场增长窗口期，成功开发新客户，开拓氢能储运新赛道，为后续发展抢占先机。

公司于国际市场多元发力，风险防控与市场拓展同步推进。直面国际贸易竞争压力，公司通过主动优化定价、抢抓窗口期备货等举措，稳定欧美市场份额；积极开拓东南亚等新兴市场，通过实地走访、展会参展、代理升级、深化合作等方式，推动海外收入稳步提升；持续深化与全球行业巨头合作，保障稳定供货，稳固高端市场地位；强化国际市场准入能力，陆续完成多项产品出口认证，为海外市场拓展奠定基础。

（2）智能制造板块：

2025年，北洋天青以技术突破与结构优化为核心驱动力，聚焦智能制造主业，推动经营规模、管理水平双提升，实现稳健高质量发展。

公司经营质效稳步提升，业务结构持续优化。围绕年度经营目标，扎实推进业务拓展与项目交付，营业收入、利润总额实现稳步增长。公司稳固传统家电领域合作基础，积极拓展其他生产设备领域战略协作，拓宽业务发展空间；应对客户需求结构性变化，主动调整产品重心，并根据

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市场与经营的实际情况优化不同类别产品占比，最大化提升生产资源效益；强化供应链协同与成本管控，科学评估项目性价比，有效维持业务规模与毛利率稳定，展现较强的市场适应性与经营韧性。

公司产品迭代适配市场，效益导向更加鲜明。紧密对接客户产品更新与生产线升级需求，动态优化产品结构，重点承接高盈利空间、高市场潜力订单，聚焦单项目效益提升；持续推进产品标准化、模块化设计，优化成本控制与交货周期，增强产品综合竞争力；成功将悬挂链产品推广至多种家电新应用场景，拓宽行业覆盖范围，为多领域拓展奠定产品基础。公司持续完善管理体系，充分激发组织活力。公司全面修订现有管理制度，推动管理体系规范化、系统化升级；完善人力资源激励约束机制，与部门负责人、核心骨干签订经营目标责任书，分解任务、压实责任，调动团队积极性与创造力；产业园建设取得实质性进展，主体工程完工、装修进入收尾阶段，为后续生产集约化、运营降本增效提供坚实硬件支撑，筑牢可持续发展根基。

2、坚持创新驱动，激活转型发展动能

子公司北京天海核心研发平台建设迈上新台阶，成功构建并投入运行行业先进水平的综合性研发测试平台，为关键技术自主攻关提供有力支撑。全年聚焦新型材料应用、关键部件设计、先进制造工艺等核心领域，突破多项技术瓶颈，新增多项专利授权；积极参与国家及行业标准制修订，顺利通过多项重要专项评估与资质评审，持续巩固行业技术引领地位。同时，坚持以市场需求为导向，系统布局十余项重点研发课题，推动多个研发项目从实验室快速走向产业化应用，既有力支撑当前市场订单交付，也为培育新兴增长点储备充足技术与产品资源，切实发挥技术创新的价值引领作用。

子公司北洋天青持续保持高强度研发投入，为技术突破提供坚实保障。自动上压机技术迭代升级，进一步扩大行业技术优势，筑牢产品竞争壁垒，为订单获取提供有力支撑；全自动套箱技术持续精进，成功拓展相关业务场景，斩获多项订单；推广机器人与视觉技术融合应用，提升公司在商用空调板块的竞争力与市场占有率；优化悬挂链安装工艺，结合新型机器人上下料设计，提升生产效率、降低运营成本，同时依托对终端产品生产工艺的深入研究，推动相关产品拓展至更广泛应用场景，全方位增强公司获利能力。

3、筑牢风险防控屏障，保障企业稳健运行

秉持底线思维，将风险防范与合规管理贯穿经营全过程，系统推进重点领域风险管控，为可持续发展筑牢安全屏障。一是强化法律与经营风险化解，主动应对潜在法律风险，有效缓释潜在经营隐患。二是完善制度与内控体系，全年开展制度“立改废释”工作，修订及新增重要管理制度数十项，提升业务流程规范性；深化内控审计与评价，实现内部控制缺陷及专项问题整改闭环，财务报告内部控制持续有效，依法合规治企能力不断增强。三是严守安全生产底线，严格落实全员安全生产责任制，聚焦消防、危险化学品、特种设备等重点领域，深化隐患排查与专项整治，组织各类安全督查，确保重大活动期间安全稳定，达成全年安全生产“零事故”目标。

4、精益财务运营管控，提升经营盈利水平

公司聚焦降本增效核心目标，多措并举优化运营管理，提升经营绩效。通过竞争性谈判、拓展优质供方、工艺优化、设备改造等方式，推动科技降本、采购降本、制造降本落地见效；强化预算刚性管理，优化付款方式，严控管理费用、财务费用支出；积极对接各类融资机构，优化融资结构、降低资金成本；充分利用政策红利，合理开展税务筹划，有效降低税负成本，全方位提升运营效益。

二、展望

1、聚焦主业提质，提高子公司盈利能力

（1）气体储运板块：

在钢瓶产业方面，公司将于国际市场上紧密跟踪税率等相关政策变化，推动与当地客户合作发展再深化。全力推动关键区域产品的准入认证工作，依托可靠工具建立目标客户清单，实施精准营销，为全力拓展新兴市场打好基础。探索推动海外销售从单一产品输出向“产品+服务”解决方案升级，提升本地化运营能力与市场份额。国内市场要依托成本优势进一步开辟增量市场，在进一步维护大客户的基础上，密切关注新建项目，挖掘需求，凭借重点优势产品拓展高端市场，抢占市场份额。

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在复合气瓶产业方面，公司将在国际市场端继续深化与主要国际客户的合作，维护现有市场优势与基础。公司深入推进其主要产品的需求对接工作，通过个性化方案定制，充分满足当地客户的需求。公司加大市场调研力度，精准捕捉各类新兴产品应用场景，锚定需求，靶向发力，持续扩大海外业务占比。国内市场方面，公司端将围绕市场深耕与生态拓展全面展开，一方面，聚焦重点区域市场进行系统性开发，并对新老客户实施精准服务与升级推广，并巩固和提升拳头产品的市场份额。另一方面，积极向氢能全产业链延伸，多元化布局应用场景。同时，公司将探索创新商业模式，旨在降低客户使用门槛，加速市场渗透与生态合作。

低温产业，针对国际市场上各类相关产品的新生态、新场景、新应用，公司将提前开展市场培育和技术对接，走好“先手棋”。通过持续推进质量保障、交付稳定和服务优化，保持在下游客户市场的竞争优势，加快区域渠道布局和客户渗透。在国内市场上保持主要产品市场份额稳定，重点关注创新示范项目，拓展产品应用场景，抢占市场先机。

（2）智能制造板块：

公司将全力获取家电行业订单，扎实推进项目实施与验收。同时，加大对相关行业非标自动化设备领域的资源投入，补充业务渠道，补足技术短板，实现健康发展，培育新的利润增长点。

依托现有良好基础，在家电行业产品结构维持稳定的基础上，公司将自主研发专机设备，提升技术水平和供应链管理能力，降低产品成本。在多种家电产品领域持续研发专机技术突破、总装生产线迭代升级，深耕家电业务领域，提高总装生产线获利能力。优化产品结构，延长零部件使用寿命，提升设备稳定性，扩大产品客户认可度。同时，全面优化产品品质，扩大公司各业务条线产品的应用领域，打造让客户满意的优质产品。

公司将持续完善公司管理制度，健全人力资源管理体系，优化激励机制，激发员工队伍潜能，提升运营效率，降低管理成本。增强人才引进，优化研发技术和技师队伍专业发展通道，完善任职资格标准与晋升培养体系，重点提升团队专业技能。全面完成产业园的装修工作，将生产与办公全部迁入新址，改善员工办公环境，降低物流成本，提高生产效率。

2、创新驱动促转型，加速成果转化应用

公司将坚定实施创新驱动发展战略，系统构建面向未来的核心竞争能力，以技术领先支撑产业转型升级。公司将聚焦行业前沿与战略需求，持续保障研发投入强度，着力推进重大科技专项攻关。通过深化产学研协同机制，积极对接外部科研资源，促进高水平技术成果的引进与内部转化，夯实可持续创新基础。

以市场需求为导向，公司将加速研发成果向现实生产力与市场效益转化。通过优化创新项目管理和跨部门协同机制，缩短从技术开发到产品量产的周期，确保创新成果快速响应市场变化，有效提升公司整体技术实力与产品竞争力。

公司将完善创新体制机制，强化知识产权的全过程管理与运营，推动技术专利化、专利标准化。通过建立健全的激励与评估体系，激发全员创新活力，构建开放协同、高效转化的创新生态，为公司在“十五五”期间实现高质量发展注入坚实的技术发展动能。

3、加强公司治理，提升管理水平

公司将建立健全公司治理机制，确保其运营在合法合规框架下高效运作。通过深化内部管理制度改革，公司将完善流程规范化管理，在公司及子公司构建一套科学、合理且运作规范的经营管理体系。公司及子公司将促进各职能管理工作的专业化、职业化与规范化，为气体储运装备及自动化装备两大核心板块的健康、有序发展提供坚实保障。

4、加强风险防控，确保合规经营

公司将深化内控合规管理，促进内部控制与业务活动的深度融合。公司将定期审查内部控制流程的有效性，及时发现并纠正潜在的风险点，确保内部控制体系的持续改进与优化。此外，公司将通过引入先进的内控审计和监督机制，进一步提升内控管理的透明度和有效性。公司将加强合规管理体系建设，提升子公司风险防控能力。严格落实上市公司监管和国资监管要求，完成内控审计和专项检查工作。同时，公司将强化安全生产管理工作，确保公司生产经营安全稳定运行。

5、增强财务管控能力，铸造风险新屏障

公司将强化本集团财务管控职能，推进外派财务负责人制度，实现财务监督的垂直管理和统一协调，确保各子公司财务活动的合规性，及时发现并解决潜在的财务风险。公司将加大对财务人员的培训力度，重点提升财税法规、风险管理等专业能力，增强财务团队的整体素质和应对复杂财务问题的能力。

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6、多举措激发企业内在活力为充分激发员工的积极性与创造力，公司将持续推进差异化激励机制改革，构建短、中、长期相结合的激励体系。特别是通过实施限制性股票激励计划等创新举措，将员工个人利益与公司长远发展紧密绑定，共同推动公司战略目标的实现，开创干事创业的新局面。

第五节公司治理、环境和社会

一、公司治理相关情况说明

√适用□不适用

报告期内，公司股东会、董事会、及经理层之间权责明确、各司其职、运营合规。公司董事会及下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会，按各自职责开展工作。公司信息披露真实、准确、完整、及时。公司治理的实际状况符合《公司法》和中国证监会相关规定的要求。

本集团持续提高其企业管治常规水平，着重于达到及维持优质的董事会、优良的风险管理及内部监控、及对股东的高透明度及负责性。董事会及管理层均坚守良好的企业管治原则。

报告期内公司治理的主要方面如下：

1、关于股东与股东会

公司能够平等对待所有股东，充分尊重和维护股东利益，特别是中小股东享有的地位和充分行使自己的权利，保护其合法权益。确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与决策权。按照《股东会议事规则》的有关规定，能够保证股东会召集、召开合法、规范、有序，对关联交易的表决，按照有关规定采取相关人员回避，做到关联交易能够公开、公平、公正。

2、关于董事与董事会

截止报告期末，公司董事会由11名董事组成，其中独立非执行董事4名，非执行董事6名，执行董事1名。董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。报告期内各位董事能够严格履行诚信与勤勉的义务；董事会严格按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，确保公司规范运营；董事会议案能够充分讨论，科学、迅速和谨慎地做出决策；严格按照《公司章程》的规定程序选聘公司董事；根据《上市公司治理准则》的要求，公司按照《董事会议事规则》、《董事会专业委员会实施细则》和《独立董事工作制度》的有关规定，充分发挥董事会专业委员会和四位独立非执行董事的作用。

3、关于监事会

公司已取消监事会并完成《公司章程》及相应制度的修订，监事会职权由董事会审计委员会承接。

4、关于相关利益者

公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康发展。

5、关于信息披露和投资者关系

公司指定董事会秘书负责信息披露工作，接待股东来访和咨询。公司按照上交所和联交所《上市规则》的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，切实保证投资者能平等地获得有关信息。公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用√不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体

措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

□适用√不适用

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控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

□适用√不适用

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三、董事和高级管理人员的情况(一)现任及报告期内离任董事和高级管理人员持股变动及薪酬情况

√适用□不适用

单位：股

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备注：

（1）执行董事不领取董事袍金，但有权根据各自在本公司及其附属公司所任具体职务（除董事职务外）、签署的劳动合同、绩效考核结果等领取薪酬。董事长及非执行董事不在公司领取薪酬。

（2）本次发放的2022—2024年任期激励薪酬，系跨期兑现任期薪酬，不计入2025年度当期薪酬。

（3）离任董事李俊杰先生于报告期内均不在公司领取薪酬。

（4）根据公司2023年限制性股票激励计划，于2023年12月28日公司董事张继恒先生被授予150,000股限制性股票，高级管理人员冯永梅女士、石凤文先生、李铣哲先生及董事会秘书栾杰先生分别被授予100,000股限制性股票。

（5）除上述所披露者外，报告期内本公司董事、高级管理人员没有持有本公司股份、相关股份及债券的权益及淡仓。

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其它情况说明

√适用□不适用

1、公司董事会于2024年12月30日收到非执行董事吴燕璋先生、非执行董事成磊先生的辞职申请。吴燕璋先生由于已到退休年龄，并已办理退休手续，向公司董事会申请辞去第十一届董事会非执行董事、董事会战略委员会委员之职务，辞职生效后吴燕璋先生将不再担任公司任何职务。成磊先生由于工作变动原因，向公司董事会申请辞去第十一届董事会非执行董事之职务，辞职生效后成先生将不再担任公司任何职务。

为保障公司董事会的依法依规运作，根据《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》有关规定，公司于2024年12月30日召开第十一届董事会第十次临时会议，审议通过《关于更换第十一届董事会非执行董事的议案》，董事会接受吴燕璋先生及成磊先生的辞职，于2024年12月30日生效。根据公司董事会第十一届提名委员会的提名，董事会同意提名王凯先生接替吴燕璋先生、赵细华先生接替成磊先生，为第十一届董事会非执行董事候选人，并提交公司股东大会审议。建议任期自公司股东大会批准日起至2025年年度股东会为止。

公司于2025年4月28日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过《关于更换第十一届董事会非执行董事的议案》，正式选举王凯先生、赵细华先生为公司第十一届董事会非执行董事。

2、公司于2025年4月29日召开第十一届董事会第八次会议，审议通过《关于第十一届董事会战略委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会委员变动的议案》。

经董事长提名，董事会提名委员会审核，与会董事一致同意推选王凯先生担任第十一届董事会战略委员会委员，任期自2025年4月29日至2025年年度股东大会止。

公司董事会于2025年4月29日收到本公司独立非执行董事、董事会薪酬与考核委员会委员陈均平女士提交的书面辞职申请。因工作原因，陈均平女士申请辞去第十一届董事会薪酬与考核委员会委员职务，自2025年4月29日起生效，但仍继续担任第十一届董事会独立非执行董事。

公司董事会于2025年4月29日收到本公司独立非执行董事、董事会提名委员会委员栾大龙先生提交的书面辞职申请。因工作原因，栾大龙先生申请辞去第十一届董事会提名委员会委员职务，自2025年4月29日起生效，但仍继续担任第十一届董事会独立非执行董事。

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经董事长提名，董事会提名委员会审核，与会董事一致同意推选陈均平女士担任第十一届董事会提名委员会委员、推选栾大龙先生担任第十一届董事会薪酬与考核委员会委员，任期自2025年4月29日至2025年年度股东会止。

3、公司董事会于2025年11月24日收到非执行董事、董事长李俊杰先生的辞职申请。李俊杰先生由于工作变动原因，向公司董事会申请辞去第十一届董事会非执行董事、董事长的职务，同时不再担任公司的法定代表人与香港授权代表。辞职生效后李俊杰先生将不再担任公司任何职务。

为保障公司董事会的依法依规运作，根据《公司法》、《公司章程》及有关规定，公司于2025年11月24日召开第十一届董事会第十五次临时会议，审议通过《提名李忠波先生为公司第十一届董事会非执行董事候选人的议案》、《变更公司在香港的授权代表的议案》，董事会接受李俊杰先生的辞职，于2025年11月24日生效。根据公司第十一届董事会提名委员会提名，董事会同意提名李忠波先为任第十一届董事会非执行董事候选人，并提交公司股东会审议。建议任期自公司股东大会批准日起至2025年年度股东会为止。

公司于2025年12月12日召开2025年第三次临时股东大会，审议通过《选举李忠波先生为公司第十一届董事会非执行董事的议案》，正式选举李忠波先生为公司第十一届董事会非执行董事。

2025年12月15日，公司召开第十一届董事会第十六次临时会议，审议通过《选举公司第十一届董事会董事长并变更香港授权代表的议案》，与会董事一致同意推选非执行董事李忠波先生为公司第十一届董事会董事长，任期自2025年12月15日至2025年年度股东会止。根据《公司章程》规定，公司董事长为公司法定代表人，公司法定代表人相应变更为李忠波先生。同时，董事会委任李忠波先生为根据港交所《上市规则》第3.05条所规定之公司授权代表。

本次董事会同时审议通过《变更公司第十一届董事会各专业委员会召集人、委员的议案》。经董事长提名，董事会提名委员会审核，与会董事一致同意推选李忠波先生担任董事会战略委员会召集人及薪酬与考核委员会委员，任期自2025年12月15日至2025年年度股东会止。

/

(二)现任及报告期内离任董事和高级管理人员的任职情况

1、在股东单位任职情况

√适用□不适用

2、在其他单位任职情况

√适用□不适用

/

(三)董事、高级管理人员薪酬情况

√适用□不适用

(四)公司董事、高级管理人员变动情况

√适用□不适用

/

(五)近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

四、董事履行职责情况(一)董事参加董事会和股东会的情况

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用√不适用

(二)董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用√不适用

(三)其他

□适用√不适用

/

五、董事会下设专门委员会情况

√适用□不适用(一)董事会下设专门委员会成员情况

(二)报告期内审计委员会召开

次会议

1、审阅2024年度财务报告审计预审阶段工作情况；

2、审阅2024年度财务报告内部控制审计预审阶段工作情况。

/

/

(三)报告期内提名委员会召开

次会议

(四)报告期内薪酬与考核委员会召开

次会议

/

(五)报告期内战略委员会召开4次会议

(六)存在异议事项的具体情况

□适用√不适用

六、审计委员会发现公司存在风险的说明

□适用√不适用审计委员会对报告期内的监督事项无异议。

七、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一)员工情况

/

(二)薪酬政策

√适用□不适用

公司实施以岗位绩效工资为主体的多元化薪酬制度,岗位绩效工资按照在定岗定编的基础上,通过岗位评价确定岗位相对价值并参考劳动力市场价位确定工资水平,以保证薪酬的内外部公平性。在此基础上，对技术人员实施技术等级评聘和技术创新奖励办法，对营销人员实施销售业绩提成办法，对基本生产工人实施计件工资制度，对高级管理人员实施年薪制，按照不同人员不同工作性质，采取分层分类的多元化的薪酬政策。

(三)培训计划

√适用□不适用

公司全年围绕公司战略发展与上级部署，构建“关键岗位赋能+全员风险防控+技术质量攻坚+安全合规保障”全方位多元培训体系，聚焦中层及以上管理人员能力提升。截至2025年底，公司组织的培训累计参训7,644人次，培训总课时41,645小时，有效强化了相关人员的综合履职能力。

培训主要涵盖八大方面内容：一是上级部署专项培训，落实上级要求，助力相关人员把握政策机遇、提升管理技能；二是关键岗位专业培训，针对财务、纪检等岗位开展精准赋能；三是全员风险防控培训，面向中层及以上管理人员开展财务风险管理培训，筑牢发展防线；四是技术质量类专项培训，围绕资格认证、标准应用、核心技能开展培训，强化技术攻坚能力；五是业务销售、采购类专项培训，从商务素养、数字化赋能、合规管理维度提升采购团队能力；六是安全类专项培训，以合规、靶向、分层、全员为核心，压实各层级安全责任；七是职能管理类专项培训，聚焦纪律作风、精益运营等提升管理效能；八是开展技能人才类专项培训，采用“以工代训”模式夯实技能队伍根基，同时完成多项其他专项培训项目。

(四)劳务外包情况

□适用√不适用

八、利润分配或资本公积金转增预案(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

□适用√不适用

(二)现金分红政策的专项说明

□适用√不适用

(三)报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应

当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用√不适用(四)本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

□适用√不适用

(五)最近三个会计年度现金分红情况

□适用√不适用

/

九、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

√适用□不适用

(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况

□适用√不适用其他说明：

√适用□不适用

（一）关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的A股限制性股票的情况说明：

1、公司于2025年2月27日召开第十一届董事会第十一次临时会议和第十一届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的A股限制性股票的议案》，根据《北京京城机电股份有限公司2023年限制性股票激励计划》的有关规定，同意公司回购注销已授予未解锁的A股限制性股票共计18万股。（具体内容请参考www.sse.com.cn公司公告：临2025-004）

以下为相关重要内容提示：

?公司2023年限制性股票激励计划首次授予对象中，

人因离职、内退、工作调动等原因，已不符合激励对象条件，公司拟对其获授的全部或部分限制性股票予以回购并注销。

?限制性股票的回购注销数量：18万股（均为首次授予部分）。?限制性股票的回购价格：本次拟回购的5名激励对象中，4名主动离职或内退的激励对

象所持尚未解除限售的限制性股票共13万股，回购价格为人民币7.33元/股。1名因工作调动而不符合激励条件的激励对象所持尚未解除限售的限制性股票共5万股，回购价格为人民币7.33元/股加上根据中国人民银行最新发布的存款基准利率计算所得的定期存款利息之和。

2、公司于2025年4月28日召开2025年第一次临时股东大会、2025年第一次A股类别股东大会及2025年第一次H股类别股东大会，分别审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的A股限制性股票的议案》。（查询索引：www.sse.com.cn公司公告：临2025-017）

/

3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（“中登上海分公司”）开立了回购专用账户（B887384535），并向中登上海分公司申请办理了对上述5名激励对象所持有限制性股票的回购过户手续。本次限制性股票已于2025年8月4日完成注销，且公司已根据有关法律法规要求，完成办理相关工商变更登记手续的工作。详情请参阅本公司日期为2025年7月30日的《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的A股限制性股票的号公告》及日期为2025年8月4日的翌日披露报表。

除上述事项外，于报告期内，本公司及其任何附属公司均没有购买、出售、或赎回任何本公司之上市证券。

（二）关于2023年限制性股票激励计划（“本次激励计划”）第一个解除限售期公司业绩考核目标达成的情况说明（详细内容请参考www.sse.com.cn公司公告：临2025-034）：

1、第一个解除限售期公司业绩考核目标达成情况

?本次业绩达成情况

根据安衡（北京）会计师事务所有限责任公司出具的《北京京城机电股份有限公司股权激励公司业绩考核指标完成情况审核报告》、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京京城机电股份有限公司审计报告》、《北京京城机电股份有限公司2024年年度报告》及《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期公司业绩考核目标达成的议案》，本次激励计划第一个解除限售期公司业绩考核目标已达成，具体情况如下：

注：1、净资产现金回报率=EBITDA/平均净资产，其中EBITDA为息税折旧摊销前利润，数据来源于Wind呈现的EBITDA反推法值，平均净资产为期初与期末所有者权益算术平均值；

2、转型创新业务类收入：氢能公司产品及智能制造产品收入；

3、对标企业是指证监会行业“CSRC制造业-CSRC专用设备制造业”分类下所有上市公司。

?其他说明本次激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止，授予的限制性股票在第一个解除限售期符合解除限售条件后可申请解除限售所获总量的34%。首次授予日为2023年11月14日。本次激励计划解除限售的条件，除上述公司层面业绩考核目标需要达成外，还包括公司和激励对象不存在法定不得解除限售的情形，以及激励对象个人绩效考核结果达标。后续公司将审议其他解除限售条件达成情况，并根据解除限售条件的达成情况按照相关规定办理解除限售事宜并公告。

2、相关事项的会议审议情况公司于2025年6月23日召开第十一届董事会第十三次临时会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期公司业绩考核目标达成的议案》。同日，公司召开第十一届监事会第二十次会议审议通过了相关议案。上述事项已经公司薪酬与考核委员会、独立董事专门会议审议通过。（查询索引：www.sse.com.cn公司公告：临2025-031、临2025-032）

（三）关于2023年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的情况说明（详细内容请参考www.sse.com.cn公司公告：临2025-050、临2025-052）：

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1、首次授予第一个限售期届满的说明根据公司《2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，首次授予的限制性股票第一个解除限售期自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为34%。

公司本《激励计划》限制性股票首次授予日为2023年11月14日，故限制性股票首次授予第一个限售期已于2025年11月13日届满。

2、《激励计划》限制性股票的解除限售条件成就说明

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110名激励对象2024年度个人绩效考核结果均为85分及以上，其个人本次计划考核对应的解除限售比例均为100%。

综上所述，董事会认为公司《激励计划》首次授予第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据2023年第一次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东大会及2023年第一次H股类别股东大会的授权，同意公司按照《激励计划》的相关规定办理解除限售相关事宜。

3、不符合解锁条件的激励对象说明

首次授予的115名激励对象中，5名激励对象因辞职、内退或工作调动等原因不再具备激励对象资格，公司已对上述5名激励对象已获授但尚未解除限售的18万股限制性股票进行回购注销。

4、《激励计划》首次授予第一个解除限售期解除限售安排

《激励计划》首次授予可解除限售的激励对象人数为110人；本次可解除限售的限制性股票数量为1,774,800股，约占目前公司股份总数的0.32%。

首次授予第一个解除限售期限制性股票的解除限售具体情况如下：

5、相关事项的会议审议情况

2025年10月30日，公司召开了第十一届董事会第十次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会及独立董事专门会议审议通过。同日，公司召开第十一届监事会第二十三次会议审议通过了相关议案。

2025年11月14日，本次解锁的限制性股票正式上市流通。员工持股计划情况

□适用√不适用

/

其他激励措施

□适用√不适用

(三)董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用√不适用

√适用□不适用

单位：股

(四)报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用□不适用

报告期内，公司董事会与高级管理人员签订《高级管理人员绩效考核业绩合同》，董事会每年对其进行考核，董事会薪酬与考核委员会根据高级管理人员《业绩合同》完成情况评估认可后，报董事会审批。

十、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用□不适用

详见同日披露《内部控制审计报告》。报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用√不适用

十一、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用□不适用

公司严格按照相关法律法规的要求实施内控制度，按照上市公司的统一标准对子公司进行管理控制，子公司的整体运行情况总体符合上市公司的经营发展规划。报告期内，公司对子公司的管理控制充分、有效，不存在重大遗漏情况。对子公司的管理控制存在异常的风险提示

□适用√不适用

/

十二、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用□不适用详见同日披露的《内部控制审计报告》。是否披露内部控制审计报告：是内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见报告期或上年度是否被出具内部控制非标准审计意见

□是√否

十三、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

2025年，公司未发生不符合法律法规的情形。

十四、纳入环境信息依法披露企业名单的上市公司及其主要子公司的环境信息情况

√适用□不适用

其他说明

□适用√不适用

十五、社会责任工作情况

(一)是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或ESG报告

√适用□不适用

详见公司将于2026年4月底披露的可持续发展（ESG）报告。

(二)社会责任工作具体情况

√适用□不适用

具体说明

□适用√不适用

十六、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

√适用□不适用

/

具体说明

√适用□不适用

本年度，食堂采购帮扶产品金额为人民币34.64万元；工会采购帮扶产品金额为人民币73.72万元。

十七、其他

□适用√不适用

第六节董事会报告

报告期内公司董事会共召开10次会议，会议情况及决议内容请见本报告第五节“公司治理、环境和社会”中的有关内容。

董事会欣然提呈本集团截至2025年12月31日止年度的年报及经审核合并财务报表。

主要业务

本公司经营范围：普通货运；开发、设计、销售、安装、调试、修理低温储运容器、压缩机（活塞式压缩机、隔膜式压缩机、核级膜压缩机）及配件、机械设备、电气设备；技术咨询；技术服务；经济贸易咨询；货物进出口；技术进出口；代理进出口。

业务回顾

有关本公司本年度业务的回顾、未来业务发展的讨论及可能面临的潜在风险均载于本年报“管理层讨论与分析”一节。本公司采用主要财务表现指标对其本年度表现的分析载于本年报“公司简介和主要财务指标”一节。另外，有关本公司环境政策及表现、与其雇员、客户及供货商主要关系的讨论详见“公司治理、环境和社会”一节。本公司遵守对其有重大影响的相关法律法规的情况载于本年报“重要事项”一节。

一、董事会关于报告期内主要经营情况的讨论与分析

详见第三节。

二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

、行业竞争格局和发展趋势

详见第三节第六项。

2、公司发展战略

详见第三节第六项。

、经营计划

详见第三节第六项。

、因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

尚未支付的工程款项基本可以使用自有资金予以解决。

5、可能面对的风险

详见第三节第六项。

三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

不适用

四、利润分配或资本公积金转增预案

详见第五节第八项。

五、财务信息

、固定资产

本年度内固定资产之变动情况载列于根据中国会计准则编制之会计报表附注。

2、在建工程

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本年度内在建工程之资料及变动情况载列于根据中国会计准则编制之会计报表附注。

、附属公司投资有关附属公司之资料载列于根据中国会计准则编制之会计报表附注。

、联营公司权益有关联营公司之资料载列于根据中国会计准则编制之会计报表附注。

5、其他资产有关其他资产之资料载列于根据中国会计准则编制之会计报表附注。

6、储备本年度内储备之变动情况载列于根据中国会计准则编制之会计报表附注。

、银行贷款于2025年

月

日之银行贷款情况载列于根据中国会计准则编制之会计报表附注。

8、税项减免本公司并不知悉有任何因股东持有股份而使其获得之税项减免。

六、公司退休金计划本公司按照《国务院关于企业职工养老保险制度改革的决定》的有关规定，需缴付中国政府相等于工资总额的16%费用，作为员工基本养老保险金。除上述费用外，本公司并无其他有关退休金的承担或责任。

北京天海公司自2011年1月-2014年8月为员工建立了企业年金。公司为2010年12月以前退休人员负担每月50元洗理费和70-90元住房补贴，之后退休人员无任何企业负担部分。

七、关联交易

1、本年度之关联交易详情载列于根据中国会计准则编制之会计报表附注。

2、根据联交所证券上市规则第14A.55条的规定，全体独立非执行董事已审阅了于截至2025年

月

日止年度内之持续关联交易，并确认持续关联交易乃：

(i)于本集团的日常业务中订立；

(ii)按照一般商务条款或更佳条款进行，或倘并无足够用于判断其是否按照一般商务条款或更

佳条款进行的可比较交易，则按照对本集团而言不低于独立第三方获得的或自独立第三方所

获得的优惠的条款；及

(iii)根据有关交易的协议进行，条款公平合理，并符合股东的整体利益。

3、就联交所证券上市规则第14A.56条的规定而言，本公司核数师大信会计师事务所（特殊普通合伙）亦已致函本公司董事会，确认其并未注意到任何事情，可使其认为有关持续关联交易：

(i)并未获董事会批准；

(ii)若交易涉及由本集团提供货品或服务，在各重大方面没有按照本集团的定价政策进行；

(iii)其他在各重大方面没有根据有关交易的协议进行；及

(iv)超逾上限。

4、于截至2025年12月31日止年度内之关联人士交易之详情载于合并财务报表。根据联交所证券上市规则第14A.73条，有关年度不获豁免之关联人士交易，包括关联交易或持续关联交易已在本报告披露。本集团已就该等交易遵守联交所证券上市规则第14A章所载之披露要求。

八、员工住房

本公司2025年度未出售公有住房给予员工。公司按照国家规定为现有员工按上年月平均工资总额的12%缴纳住房公积金，对公司的业绩并无重大影响。根据北京市人民政府房改办公室、北京市财政局、北京市国土资源和房屋管理局、北京市物价局（2000）京房改办字第080号《关于北京市提高公有住房租金，增发补贴有关问题的通知》的精神，本公司结合实际情况，对公司员工自2000年4月1日发放每月70-90元住房租金补贴。

北京天海公司向外埠员工每月发放130-300元租房补贴。2015年5月取消大学生公寓，给予公寓人员1000元/月补贴。

九、关于员工基本医疗保险

本公司于2001年10月起执行《北京市基本医疗保险规定》，并依此“规定”实施员工基本医疗保险。公司按照全部员工缴费工资基数之和的8.8％缴纳基本医疗保险费；按照全部员工缴费工资基数之和的1％缴纳大额医疗费用互助资金，按照员工工资总额4％从成本费用中提取补充

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医疗保险留在企业，用于符合《北京市基本医疗保险规定》中关于补充医疗保险报销条件的医疗费用的支出。

十、年度股东会公司2025年年度股东会谨定于本公司待公告日期举行，召开股东周年大会的通知和通告将根据上市规则要求于适当时候公布。

十一、积极履行社会责任及环境政策工作情况详见第五节。

十二、公司与其雇员、顾客及供应商的重要关系公司注重做好雇员关系工作，立足于与客户及供应商的长期战略合作，实现品质双赢。重点围绕质量和供货管理，加强机制建设，加大了产品质量和供货周期的管控力度，通过与供应商座谈、现场评审、培训和年度评价，创新供需模式，持续改进产品质量，确保产品满足公司及市场需求。

十三、遵守法律及规例在报告期内公司严格按照法律、法规、《公司章程》及其他监管规定的要求开展各项工作，决策程序合法、运作规范。

十四、管理合约报告期内，本公司并无订立或存在任何与本公司全部或任何重大部份业务的管理及行政有关的合约。

十五、获准许的弥偿条文本公司已就其董事及高级管理人员可能面对因企业活动产生之法律诉讼，为董事及行政人员之职责作适当之投保安排。

十六、权益挂钩协议除上文╱本年报所披露者外，概无权益挂钩协议于年内订立或于年末仍然生效。

十七、可供分派储备于二零二五年十二月三十一日，本公司有可供分派储备约人民币0元，可供分派予本公司股东。

截至2025年12月31日止年度并无向本公司股东宣派及分派任何股息（截至2024年12月31日止年度：无）。

十八、捐款

报告期内，本集团作出的慈善及其他捐款之金额为人民币125,600元。

十九、董事购买股份或债权证之权利

于报告期内，本公司、其母公司或其任何附属公司或同系附属公司均无订立任何安排，使董事可透过收购本公司或任何企业股份或债券证而取得利益。

二十、董事于重大交易、安排或合约的权益

本公司于年内任何时间无订立与本公司董事直接及间接拥有重大权益的重要交易、安排或合约。

除本集团公司间订立的合约外，于年末或年内任何时间概无存在本公司或其子公司、同系子公司或其母公司参与订立且本公司董事直接或间接于其中拥有重大权益的其他重要交易、安排或合约。

二十一、环保政策及表现

详见第五节。

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第七节重要事项

一、承诺事项履行情况

(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用□不适用

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(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到□未达到√不适用

(三)业绩承诺情况

□适用√不适用业绩承诺变更情况

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

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二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用√不适用

三、违规担保情况

□适用√不适用

/

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用√不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用√不适用

（四）审批程序及其他说明

□适用√不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：元币种：人民币

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用□不适用

公司于2025年3月28日召开第十一届董事会第七次会议，审议通过了《续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，并提请2024年度股东周年大会授权董事会负责与其签署聘任协议以及决定其酬金的事项》。

随后，公司于2025年6月20日召开2024年度股东周年大会，审议通过《续聘大信会计师事务所为2025年度审计机构，并提请股东大会授权董事会与其签署聘任协议以及决定其酬金》的议案。2025年，公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为北京京城机电股份有限公司2025年度财务报表审计及内部控制审计项目审计机构。

报告期内，大信会计师事务所（特殊普通合伙），审核了随附根据中国会计准则编制的财务报告及本公司内控报告。

报告期内，核数师酬金中概无涉及非核数服务。

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报告期应支付给大信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计费用为人民币136万元，与2024年度一致，审计费用包括财务审计师为本公司提供的财务审计、内部控制审计及有关审计工作的服务费用。

报告期董事分别承担财务报告的编制责任及内控报告的编制责任。大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具财务报告审计意见详情及内部控制报告审计意见请见详情分别请见本年度报告“第十节财务报告”及“第十一节内部控制审计报告”。审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用√不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用√不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用√不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

八、破产重整相关事项

□适用√不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项√本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

十、上市公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改

情况

□适用√不适用

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

√适用□不适用

报告期内，公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况良好。

十二、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

√适用□不适用

/

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用√不适用

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(三)共同对外投资的重大关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(四)关联债权债务往来

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

注：北京天海低温设备有限公司为截至报告期末过去12个月内属于本公司的子公司。

/

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

□适用√不适用(六)其他

√适用□不适用持续关联交易：

1、与京城海通房屋租赁的持续关联交易北京天海与京城海通于2018年9月4日签订了《租赁合同》，租赁期限为18年。房地资产转让的同时，北京天海、京城资产及京城海通三方将签署《租赁合同主体变更协议》，将《租赁合同》项下的北京天海所有权利和义务概括转让予京城资产。2022年7月6日，公司发布《关于公司子公司北京天海工业有限公司收购京城海通2%股权项目的完成公告》，于收购事项完成后，公司透过天海工业持有京城海通51%的股权。据此，京城海通成为本公司的控股子公司。按照上市规则，由于京城机电为本公司的控股股东，京城资产为本公司的关联人士。因此，租赁合同项下拟进行之交易于收购事项完成后成为本公司的持续关联交易。

2、与上海舜华的持续关联交易北京天海与上海舜华于2024年12月6日签订产品购销框架合同，据此北京天海集团及其附属公司，以及上海舜华及其附属公司，分别向对方不时购买或销售氢能产品，包括气瓶及系统集成类、阀门等零部件类及站用装备类的产品，自2025年1月1日起至2027年12月31日止，为期三年。按照香港上市规则，由于京城机电间接持有上海舜华约39.77%股权，上海舜华为京城机电之联系人及本公司之关联人士。因此，上述交易构成本公司的持续关联交易，并已于2025年4月28日获得本公司独立股东批准。

十三、重大合同及其履行情况

(一)托管、承包、租赁事项

1、托管情况

□适用√不适用

2、承包情况

□适用√不适用

3、租赁情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

/

租赁情况说明不适用

/

(二)担保情况

□适用√不适用

(三)委托他人进行现金资产管理的情况

1、委托理财情况

(1).委托理财总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2).单项委托理财情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3).委托理财减值准备

□适用√不适用

2、委托贷款情况

(1).委托贷款总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

/

(2).单项委托贷款情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3).委托贷款减值准备

□适用√不适用

3、其他情况

□适用√不适用

(四)其他重大合同

□适用√不适用

十四、募集资金使用进展说明

√适用□不适用

(一)募集资金整体使用情况

√适用□不适用

单位：元

其他说明

√适用□不适用

/

2026年1月，非公开发行股票募投项目“氢能产品研发项目”结项，2026年2月，募集资金专户销户完成，节余金额为人民币1,023.70万元，用于永久补充流动资金。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规定，由于非公开发行股票项目节余募集资金低于募集资金净额5%，公司将募投项目整体节余募集资金补充流动资金的事项，免于履行董事会审议程序，且无需保荐机构发表明确意见。

(二)募投项目明细

√适用□不适用

1、募集资金明细使用情况

√适用□不适用

单位：元

/

2、超募资金明细使用情况

□适用√不适用

3、报告期内募投项目重新论证的具体情况

□适用√不适用

(三)报告期内募投变更或终止情况

□适用√不适用

/

(四)报告期内募集资金使用的其他情况

1、募集资金投资项目先期投入及置换情况

√适用□不适用

2020年7月29日本公司召开第十届董事会第三次临时会议，审议通过了《关于以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，决定使用非公开发行股份募集资金人民币26,821,768.00元置换四型瓶智能化数控生产线建设项目预先已投入的自筹资金。本公司独立董事、监事会以及保荐机构均已履行相应的审议程序并已及时披露。

2、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

□适用√不适用

3、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

□适用√不适用

4、其他

√适用□不适用

截至2025年12月31日，募集资金存储情况如下：

1.非公开发行股票募集资金

2.发行股份支付现金购买资产并募集配套资金

/

(五)中介机构关于募集资金存储与使用情况的专项核查、鉴证的结论性意见

□适用√不适用核查异常的相关情况说明

□适用√不适用

(六)擅自变更募集资金用途、违规占用募集资金的后续整改情况

□适用√不适用

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

√适用□不适用

1、报告期公司在中国境内的企业所得税的适用税率为25%、15%；在中国境外的企业所得税的适用税率为16.5%、21%。

2、审计委员会审阅报告期财务报告情况

公司董事会之审计委员会已审阅并确认2025年财务报告。

3、企业管治守则

公司于报告期内一直遵守上海证券交易所、香港联合交易所有限公司证券上市规则。

本公司已采纳香港上市规则附录C1所载的《企业管治守则》第二部分所载的原则及守则条文作为本身之企业管治守则。董事会认为，本公司于本年度一直遵守《企业管治守则》的所有适用原则及守则条文，惟于2025年11月24日至2025年12月14日期间偏离《企业管治守则》原则第C.2条。《企业管治守则》原则第C.2条规定，每家上市发行人在经营管理上包括董事会的经营管理，而本公司董事长负责董事会的经营管理。于2025年11月24日，李俊杰先生辞任（其中包括）公司第十一届非执行董事及董事长的职务，导致公司董事长职位暂时空缺。

根据中国《公司法》、《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》及相关规定，公司在委任新任董事长之前，需先通过提名委员会提名其为董事候选人，随后提交董事会审议并由股东会最终决议该事项。在股东会正式委任其董事职责后，再由董事会选举其担任公司董事长职务。此外，公司在安排相关会议审议上述事项时已临近年底，各项事务繁多，各位领导及股东的时间相对较难协调，所以在前任董事长辞职与新任董事长正式获任之间存在些微时间跨度。

于董事长职位暂时空缺的短暂期间，为维持公司一贯良好的企业管治效果，首先，公司严格按照相关规定，迅速启动并严谨履行新任董事长上任所必需的会议审议、信息披露、文件修订等工作。其次，公司坚持集体决策原则，重大事项严格通过董事会会议审议决定并及时刊发公告，确保程序合规透明。同时，公司充分发挥公司独立非执行董事在各专业委员会中的主导作用，以专业判断制衡监督管理层，确保公司经营合法合规。（有关公司董事长变更及相应委任流程的具体内容请参见本报告“第五节公司治理、环境和社会”之第三项相关内容。）

综上所述，因本公司分别于2025年12月12日及2025年12月15日委任李忠波先生为（其中包括）本公司第十一届非执行董事及董事长，本公司自2025年12月15日起已遵守《企业管治守则》原则第C.2条。

/

4、董事及监事进行证券交易的标准守则于本报告期内，本公司就董事及监事的证券交易，已采纳一套不低于上市规则附录C3所载的《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》所规定的标准行为守则。经特别与全部董事及监事作出查询后，本公司确认，在截止2025年12月31日之12个月，各董事及监事已遵守该标准守则所规定有关董事进行证券交易的标准。

5、优先购股权根据中国相关法律及本公司之公司章程，并无优先购股权之条款。

/

第八节股份变动及股东情况

一、股本变动情况(一)股份变动情况表

1、股份变动情况表

单位：股

/

2、股份变动情况说明

√适用□不适用

1、在公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目中，发行股份及支付现金购买资产阶段新增有限售条件的46,481,314股A股，且其中39,446,762股已分别于2023年6月28日及2024年6月25日解除限售并上市流通，相关限售股剩余7,034,552股。

根据公司与发行对象签署的相关协议，剩余相关限售股中的7,034,552股限售股已于2025年6月24日解除限售，并上市流通。详见公司与2025年6月17日披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之部分限售股上市流通的公告》（公告编号：临2025-028）。

2、公司于2025年2月27日召开第十一届董事会第十一次临时会议和第十一届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的A股限制性股票的议案》，根据《北京京城机电股份有限公司2023年限制性股票激励计划》的有关规定，同意公司回购注销已授予未解锁的A股限制性股票共计18万股。本次限制性股票已于2025年8月4日完成注销，且公司已根据有关法律法规要求，完成办理相关工商变更登记手续的工作（相关具体内容请详见本年度报告“第五节公司治理、环境和社会”之第九项相关内容）。

3、公司于2025年10月30日召开第十一届董事会第十次会议及第十一届监事会第二十三次会议，审议通过《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据公司2023年限制性股票激励计划（“激励计划”）的规定及公司2023年第一次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东大会及2023年第一次H股类别股东大会的授权，公司董事会认为激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就，符合解除限售条件成就的激励对象共110名，可解除限售的限制性股票数量为1,774,800股，约占公司总股本的0.32%。2025年11月14日，本次解锁的限制性股票正式上市流通（相关具体内容请详见本年度报告“第五节公司治理、环境和社会”之第九项相关内容）。

3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

√适用□不适用

报告期内，因激励对象辞职、内退及工作调动等原因，公司回购5名激励对象合计180,000股，本次变动后公司总股本从547,665,988股减少为547,485,988股，使得每股收益、每股净资产有影响（相关具体内容请详见本年度报告“第五节公司治理、环境和社会”之第九项相关内容）。

4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用√不适用

/

(二)限售股份变动情况

√适用□不适用

单位：股

二、证券发行与上市情况

(一)截至报告期内证券发行情况

□适用√不适用截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用√不适用

(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

□适用√不适用

(三)现存的内部职工股情况

□适用√不适用

/

三、股东和实际控制人情况

(一)股东总数

(二)截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

/

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用√不适用前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用其他情况说明：

1、京城机电为本公司大股东，未有质押或冻结情况。

2、HKSCCNOMINEESLIMITED为香港中央结算（代理人）有限公司，所持股份是代理多个客户持股，本公司未接获香港中央结算（代理人）有限公司通知本公司任何单一H股股东持股数量有超过本公司总股本5%的情况。

3、截至2025年12月31日，董事张继恒先生被授予150,000股限制性A股股票，公司高级管理人员冯永梅女士、石凤文先生、李铣哲先生及董事会秘书栾杰先生分别被授予100,000股限制性A股股票。除上述所披露者外，据董事所知，于2025年12月31日，本公司董事、监事及主要行政人员或彼等各自的联系人概无于本公司或任何相联法团（定义见香港证券及期货条例（“证券及期货条例”）第XV部）的股份、相关股份或债权证中拥有任何根据证券及期货条例第XV部第7及8分部须知会本公司及联交所的权益或淡仓（包括根据证券及期货条例有关规定被当作或视为拥有的权益或淡仓），或根据证券及期货条例第352条所规定，须记录在该条例所指的本公司登记册内的权益或淡仓，或根据联交所证券上市规则《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》所规定而须知会本公司及联交所的权益或淡仓。

4、除上文所披露者外，于2025年12月31日董事并无获告知有任何人士（并非本公司董事、监事或主要行政人员）于本公司股份或相关股份拥有权益或持有淡仓而需遵照证券及期货条例第XV部第2及第3分部之规定向本公司做出披露，或根据证券及期货条例第336条规定，须列入所指定之登记册的权益或淡仓。

5、根据中国有关法律及本公司之章程，并无优先购股权之条款。

6、截至2025年12月31日止，本公司并无发行任何可换股证券、购股权、认股证券或类似权利。

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

/

√适用□不适用

单位：股

其他情况说明：

除上表中所列人员外，其余持有公司有限售条件股份的股东均为公司2023年限制性股票激励计划中的符合激励条件的激励对象。

(三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用√不适用

四、控股股东及实际控制人情况

(一)控股股东情况

1、法人

√适用□不适用

/

2、自然人

□适用√不适用

3、公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内控股股东变更情况的说明

□适用√不适用

5、公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

(二)实际控制人情况

1、法人

□适用√不适用

2、自然人

□适用√不适用

/

3、公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用√不适用

5、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

□适用√不适用

6、实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用√不适用

(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用√不适用

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%以上

□适用√不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

□适用√不适用

七、股份限制减持情况说明

√适用□不适用

1、发行股份购买资产限制减持2022年6月28日，公司发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》，对发行股份购买资产部分限制减持情况做出以下安排：

发行对象中李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖及钱雨嫣通过本次收购获得的京城股份新增股份自本次重组发行完成日起12个月内不得以任何方式进行转让，亦不得设置质押或其他财产性权利负担；上述12个月锁定期限届满后，李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖及钱雨嫣通过本次收购获得的京城股份新增股份按照下述安排分期解锁：

第一期：自本次重组发行完成日起满12个月其在《业绩补偿协议》及补充协议项下就2021年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的40%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；

第二期：其在《业绩补偿协议》及补充协议项下就2022年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的20%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；

第三期：其在《业绩补偿协议》及补充协议项下就2023年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的20%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；

第四期：其在《业绩补偿协议》及补充协议项下全部业绩承诺期（即2020年、2021年、2022年、2023年和2024年五个会计年度，下同）所对应的补偿义务（如有）已全部履行完毕的，其本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。

/

杨平、肖中海、夏涛、王华东、修军、傅敦、陈政言在本次交易项下取得的上市公司股份自本次重组发行完成日起12个月内不得以任何方式进行转让，亦不得设置质押或其他财产性权利负担。

2023年6月21日公司发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之部分限售股上市流通的公告》，本次A股限售股上市流通数量为32,412,209股，其中发行对象中李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖及钱雨嫣所持限售股解锁第一期及第二期数量，杨平、肖中海、夏涛、王华东、修军、傅敦、陈政言所持限售股全部解锁，具体数量见下表。2023年6月28日，发行股份及支付现金购买资产之部分限售股已解除减持限制，并上市流通。

2024年6月19日公司发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之部分限售股上市流通的公告》，本次A股限售股上市流通数量为7,034,553股，其中发行对象中李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖及钱雨嫣所持限售股解锁第三期数量，具体数量见下表。2024年6月25日，发行股份及支付现金购买资产之部分限售股已解除减持限制，并上市流通。

2025年6月17日公司发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之部分限售股上市流通的公告》，本次A股限售股上市流通数量为7,034,552股，其中发行对象中李红、赵庆、

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青岛艾特诺、王晓晖及钱雨嫣所持限售股解锁第四期数量，具体数量见下表。2025年6月24日，公司发行股份及支付现金购买资产之限售股已全部解除减持限制，并上市流通。

2、2023年限制性股票激励计划限制减持2023年12月29日，公司发布《2023年股权激励计划限制性股票首次授予结果公告》，对2023年限制性股票激励计划的限制减持情况做出以下安排：

本激励计划的激励对象所获授的限制性股票限售期为自激励对象获授限制性股票授予之日起24个月。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售比例安排如下表所示：

解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。

在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。

2025年11月7日，公司发布《2023年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解锁暨限制性股票上市公告》。本次符合解除限售条件的激励对象为110名，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为1,774,800股，约占目前公司总股本的0.32%，具体情况见下表。2025年11月14日，本次解锁的限制性股票正式上市流通。

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此外，董事和高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制包括但不限于：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。（3）激励对象减持公司股票还需遵守证监会《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关规定。（4）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》与《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

八、股份回购在报告期的具体实施情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

九、优先股相关情况

□适用√不适用

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第九节债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

□适用√不适用

二、可转换公司债券情况

□适用√不适用

第十节财务报告

一、审计报告

√适用□不适用

审计报告

大信审字[2026]第1-00942号北京京城机电股份有限公司全体股东：

一、审计意见我们审计了北京京城机电股份有限公司（以下简称“贵公司”）的财务报表，包括2025年12月31日的合并及母公司资产负债表，2025年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2025年12月31日的合并及母公司财务状况以及2025年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则和中国注册会计师独立性准则，我们独立于贵公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们在审计中遵守了适用于公众利益实体财务报表审计的独立性要求。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

我们在本期财务报表审计中识别出的关键审计事项如下：

1、收入确认

参见财务报表附注三、（二十五）“收入确认原则和计量方法”及附注五、（四十一）“营业收入、营业成本”。贵公司主要从事气体储运、智能制造相关产品的生产、研发和销售工作，2025年营业收入为15.28亿元。由于收入为贵公司利润关键指标，管理层在收入确认方面可能存在重大错报风险，因此我们将收入确认识别为关键审计事项。

我们执行的主要审计程序：

（1）对公司销售与收款内部控制循环实施控制测试，评价控制的设计有效性，并执行测试程序，确定相关控制是否得到有效执行；

（2）了解公司的财务核算制度的设计和执行情况，复核收入确认政策，检查公司报告期内财务核算政策、收入确认政策的一贯性；

（3）了解行业动态，分析前后端市场的变化对公司所处行业的总体影响；

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（4）对营业收入实施分析程序，结合销售合同、订单及产品类别，对比分析营业收入的月份、年度、分产品及分客户变动情况；并结合主要产品售价、成本及毛利变动，分析公司近年收入与利润变动的合理性；

（5）结合对应收账款的审计，选择主要客户对报告期销售额实施独立函证程序，并结合期后回款等分析其真实性；

（6）采用抽样测试方式抽取检查样本，抽样检查产品的出库单、运输单、客户签收单/验收单、报关单、货运提单、发票等内外部证据，对营业收入的真实性、完整性及是否存在收入跨期现象等执行细节测试。

（7）检查与收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

2、商誉减值准备的确认和计量

参见财务报表附注三、（二十）“长期资产减值”及附注五、（十五）“商誉”。2025年12月31日，贵公司商誉净值1.69亿元，主要由收购青岛北洋天青数联智能有限公司形成。根据企业会计准则的规定，因企业合并形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试，减值测试以包含商誉的资产组或资产组组合的可收回金额为基础。在对可收回金额进行预测时，涉及管理层的重大判断，因此我们将商誉减值准备的确认和计量列为关键审计事项。

我们执行的主要审计程序：

（1）了解、评估并测试管理层针对商誉减值测试相关的关键内部控制；

（2）评价管理层对商誉所在资产组或资产组组合的认定和商誉的分摊方法；

（3）评估管理层聘请外部专家的独立性和专业胜任能力；

（4）分析资产组产生现金流入的方式，并结合管理层对生产经营活动的管理模式、业务规划以及相关业务经营组成部分的变化，判断管理层认定商誉所在资产组的恰当性；

（5）复核并评价管理层及其聘请的第三方评估机构采用的未来现金流量现值的计算模型、适用目的及方法；

（6）评价管理层编制的商誉所在资产组未来现金流量预测所采用的重要假设和重大判断，以及未来现金流量现值计算中所采用的预测期收入增长率、稳定期增长率、毛利率、折现率等关键参数的确定依据，并与资产组以前年度的历史数据和行业数据进行比较分析，结合相关业务的市场趋势，评估其合理性；

（7）对预计未来现金流量现值的计算过程进行复核；

（8）复核财务报表附注中与商誉相关披露是否恰当。

四、其他信息

管理层对其他信息负责。其他信息包括贵公司2025年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见并不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估贵公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算贵公司、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督贵公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审

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计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对贵公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致贵公司不能持续经营。

（五）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（六）就贵公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、恰当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就遵守与独立性相关的中国注册会计师职业道德守则和中国注册会计师独立性准则有关公众利益实体职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。大信会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：

（项目合伙人）中国·北京中国注册会计师：

二○二六年三月二十七日

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二、财务报表

合并资产负债表2025年12月31日编制单位：北京京城机电股份有限公司

单位：元币种：人民币

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公司负责人：李忠波先生主管会计工作负责人：冯永梅女士会计机构负责人：杨月先生

母公司资产负债表2025年12月31日编制单位：北京京城机电股份有限公司

单位：元币种：人民币

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公司负责人：李忠波先生主管会计工作负责人：冯永梅女士会计机构负责人：杨月先生

合并利润表2025年1—12月

单位：元币种：人民币

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本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元,上期被合并方实现的净利润为：0元。公司负责人：李忠波先生主管会计工作负责人：冯永梅女士会计机构负责人：杨月先生

母公司利润表2025年1—12月

单位：元币种：人民币

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公司负责人：李忠波先生主管会计工作负责人：冯永梅女士会计机构负责人：杨月先生

合并现金流量表2025年1—12月

单位：元币种：人民币

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公司负责人：李忠波先生主管会计工作负责人：冯永梅女士会计机构负责人：杨月先生

母公司现金流量表

2025年1—12月

单位：元币种：人民币

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公司负责人：李忠波先生主管会计工作负责人：冯永梅女士会计机构负责人：杨月先生

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合并所有者权益变动表2025年1—12月

单位：元币种：人民币