中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函中相关财务问题的专项核查意见

中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）

中国·北京

目 录

问题1.关于交易目的 ................................. 2

问题2.关于交易方案 ................................. 8

问题4.关于关联交易 ................................ 20

问题8.关于标的公司收入 ............................ 51

问题9.关于标的公司成本与费用 ...................... 65

问题10.关于标的公司毛利率和盈利水平 .............. 101

问题11.关于标的公司偿债能力 ...................... 115

问题12.关于标的公司采购与供应商 .................. 126

6-3-1

中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的审核问询函中

相关财务问题的专项核查意见

中证天通（2025）专审21100099号上海证券交易所：

根据贵所于 2025年8月14日下发的《关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2025〕63号）（以下简称“问询函”），我们作为内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“内蒙华电”）审计机构，已会同内蒙华电、国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”“独立财务顾问”）、北京市嘉源律师事务所（以下简称“嘉源律所”“律师”）、北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华“评估机构”），对问询函有关财务问题进行了认真分析、核查并回复如下：

本问询函回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。

问题1.关于交易目的重组报告书披露，（1）上市公司的主营业务为以火电为主的发电、供热业务以及风电和太阳能等为主的新能源发电业务，并经营煤炭生产及销售等业务；（2）标的公司主要从事风力发电投资开发和运营管理；（3）本次收购有利于提升上市公司清洁能源占比，降低对传统火电业务的依赖，对冲火电业务盈利波动的风险，协同效应显著；（4）根据华能集团前期公开承诺及战略规划，华能国际作为常规发电业务唯一整合平台，华能新能源作为华能集团风电等新能源业务最终整合的唯一平台；（5）上都火电系上市公司控股子公司，报告期内标的公司委托上都火电进行管理，并支付委托运营服务和并网技术服务费用，按照各电站装机容量进行分摊管理人员成本。

请公司披露：（1）上市公司在华能集团内部的业务定位，全面梳理华能集团对于旗下常规能源和新能源业务的整体规划安排和相关承诺，本次重组与相关承诺安排是否一致，是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，进一步分析本次交易的必要性和合理性；（2）结合相关协议条款，分析委托管理的背景和原因、具体运作方式、各方在委托关系中的权利义务，委托管理与本次交易是否为一揽子安排；（3）相关风电项目未由上市公司直接建设运营的原因，前期标的公司从建设到运营、相关改造的成本费用是否实际由上市公司及其他关联方承担，委托管理并网运行较短时间即筹划本次重组的原因和合理性，对本次交易估值定价的影响，是否存在损害上市公司及其中小股东权益的情形；（4）本次交易协同效应的具体体现；（5）结合前述回复内容与标的公司的行业地位、业务技术、核心竞争力、经营业绩等，分析本次交易目的，是否有利于提高上市公司质量；（6）本次交易后上市公司拟采取的详细整合管控措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师对（1）（2）核查并发表明确意见，请会计师、评估师对（3）核查并发表明确意见。

回复：

一、相关风电项目未由上市公司直接建设运营的原因，前期标的公司从建设到运营、相关改造的成本费用是否实际由上市公司及其他关联方承担，委托管理并网运行较短时间即筹划本次重组的原因和合理性，对本次交易估值定价的影响，是否存在损害上市公司及其中小股东权益的情形

（一）相关风电项目未由上市公司直接建设运营的原因，前期标的公司从建设到运营、相关改造的成本费用是否实际由上市公司及其他关联方承担

1、相关风电项目未由上市公司直接建设运营的原因

本次交易的标的公司系上都风电项目的建设运营主体。有关项目批复给北方公司投资，后由标的公司建设具有必要性及合理性。主要原因包括：

上都风电项目系我国首个陆上风电大基地项目，是我国探索陆上大规模风电开发模式、积累行业经验、推动新能源产业升级的关键示范项目，具有重要的战略示范意义、但也面临大量前所未有的探索性尝试。在项目先期规划阶段，上都风电项目的设备设施具体选址、建设进度、总体投入及效益回报等诸多核心要素尚未明确，项目在建设阶段存在较高不确定性及较大规模资本性支出。因此，上市公司为合理控制投资风险、保障资产稳健增值，未直接建设运营上都风电项目。

2、前期标的公司从建设到运营、相关改造的成本费用是否实际由上市公司及其他关联方承担

作为上都风电项目的实际生产建设及运营主体，标的公司承担的成本费用主要包括设备采购成本、工程建设费用、并网配合费用、灵活性改造费用以及人员薪酬等。具体包括：

（1）设备采购成本：指风机、输变电设备及线路等项目必要生产设施的采购支出，由标的公司根据实际采购情况向供应商支付。

（2）工程建设费用：指围绕土建施工、系统调试及配套工程所产生的费用，由标的公司依据实际工程进展与结算情况向供应商支付。

（3）并网配合费用：指上都火电为配合上都风电项目建造及全容量并网，向标的公司提供火电机组调峰、技术支持等服务产生的费用支出；该类费用按实际发生金额核算，由标的公司向上都火电支付。

（4）灵活性改造费用：指上都火电在上都风电项目并网前先行完成火电机组灵活性改造的费用支出。上都火电的机组灵活性改造出于配合上都风电项目并网和自身业务发展两方面考虑：一方面，根据相关政策指引，新增的风电项目若有“配套”火电机组实施灵活性改造，其并网审批流程将会更为顺利；另一方面，我国火电机组的定位从电力供应主体逐步转变为基础保障和系统调节电源，为适应新形势下电网灵活调度要求，主管部门鼓励火电机组实施灵活性改造。考虑到上都火电本次实施灵活性改造的主要目的是为了配合标的公司风电机组顺利并网，因此经双方协商，相关灵活性改造费用由标的公司向上都火电支付。

（5）人员薪酬：生产人员薪酬按照实际发生额确定，由标的公司直接支付给生产人员；管理人员薪酬按照实际发生额确定、根据标的公司及上都火电装机容量分摊，由标的公司向上都火电支付。

标的公司前述相关成本费用真实发生且记录完整，具有合理依据。标的公司从建设到运营、相关改造的成本费用均由标的公司承担，不存在相关成本费用实际由上市公司及其他关联方承担的情形。

（二）委托管理并网运行较短时间即筹划本次重组的原因和合理性，对本次交易估值定价的影响，是否存在损害上市公司及其中小股东权益的情形

1、委托管理并网运行较短时间即筹划本次重组的原因和合理性

（1）上都风电项目建成后，出于提高人员利用效率和降本增效考虑，标的公司与上都火电签署《委托日常管理服务协议》，当时并未考虑后续由内蒙华电收购标的公司相关事项。2024年以来，国家政策支持为上市公司并购重组提供良好环境，有力地推动了上市公司通过并购重组实现高质量发展，内蒙华电为及时响应政策号召，结合自身发展战略，积极筹划实施本次重组。

（2）上都风电项目并网运营后预期效益明确，契合上市公司新能源转型目标。自上都风电项目全容量并网后，标的资产预期效益明确、区位资源禀赋突出、资产质地优良，与上市公司积极发展新能源战略高度契合。本次交易可快速提升上市公司新能源业务的规模与效益，有助于上市公司做强主业。

（3）减少关联交易行为。标的资产作为控股股东子公司，目前接受上市公

司控股子公司提供的委托管理服务，该项服务构成关联交易，由标的公司向上市公司支付委托管理费。本次交易完成后，标的公司纳入内蒙华电财务报表合并范围，委托管理费将在上市公司合并报表层面予以抵消；同时，上市公司将获得标的公司控制权，有权参与标的公司重大事项决策、上都火电与标的公司经营管理人员同受上市公司委任管理，本次交易将有效减少关联交易。

综上所述，虽然标的公司并网运行时间较短，但上市公司积极响应政策号召，综合考虑自身新能源发展战略与标的资产核心价值，通过本次重组注入优质资产、提升上市公司投资价值，筹划本次重组具有合理性。

2、委托管理并网运行较短时间对本次交易估值定价的影响，是否存在损害上市公司及其中小股东权益的情形

（1）本次交易估值定价具有合理依据，交易价格公允客观

本次交易价格以资产评估机构出具的《资产评估报告》（中企华评报字〔2025〕第 6409 号、中企华评报字〔2025〕第 6410 号）载明的评估结果为核心依据，前述评估结果已经有权国有资产监督管理部门备案；最终交易价格由交易各方在评估结果基础上协商确定，估值定价逻辑清晰、依据充分。同时，上市公司独立董事已通过专门会议审议，就本次交易评估方法的恰当性、定价结果的公允性发表明确同意意见，本次交易的定价原则和方法恰当，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。

（2）本次交易估值定价已充分考虑委托运营费用影响

本次交易采用收益法进行评估，已将委托运营费用作为标的资产未来经营成本，纳入净现金流测算模型，本次交易估值定价已充分考虑委托运营费用影响。本次交易采用收益法模型进行评估，未来年度委托管理费根据企业自身薪酬制度情况进行预测。

（3）本次交易估值定价已充分考虑并网运行较短时间的影响

本次资本运作的标的资产包括正蓝旗风电、北方多伦，其项目资质良好，盈利能力较强。尽管标的资产并网运行时间较短、可供参考的历史经营数据有限，但本次估值定价已审慎考虑该因素的影响：首先，风电行业运营模式较稳定、可预测性较高，并网运行时间长短对评估模型及估值结果的预测准确性不构成重大

影响；其次，评估机构在设定关键参数时已秉持谨慎原则，充分考虑运行数据有限的实际情况，确保估值合理审慎；再次，为最大限度保护上市公司及中小股东利益，本次交易同步设置了业绩承诺与减值测试补偿机制。若标的资产经营业绩未达预期或出现减值，交易对方将承担相应补偿义务，切实保障中小股东权益不受损害。由前所述，本次交易的估值定价结果综合考虑了标的资产的盈利能力及市场情况，整体评估合理且公允，不存在损害上市公司及其中小股东权益的情形。

二、核查程序和核查意见

（一）核查程序

就前述事项，履行了以下核查程序：

1、访谈标的公司管理层，了解上都风电项目建设运营背景、未由上市公司直接运营建设的原因；

2、通过访谈标的公司相关人员，了解标的公司采购与付款循环等相关的内部控制流程，并取得标的公司相关的内部控制制度；

3、对标的公司报告期内的成本执行检查程序，将报告期内成本确认的金额与标的公司主要采购合同、发票、记账凭证、银行回单等文件进行核对，检查营业成本的真实性和金额的准确性。

（二）核查意见

经核查，会计师认为：

上都风电项目在前期建设投运阶段，尚存不确定性和开发难度，故先期未交由上市公司建设存在合理原因。标的公司从建设到运营、相关改造的成本费用真实发生，具有合理依据，不存在实际由上市公司及其他关联方承担的情形。标的公司委托管理并网运行较短时间，上市公司即筹划本次重组，系积极响应重组政策导向窗口，综合考虑自身新能源转型路径、标的资产核心价值与双方业务开展情况所开展的重要举措，上市公司在标的资产完成并网运行后短期内启动本次交易具有合理性。本次交易的估值定价综合考虑了标的资产的盈利能力及市场情况，

整体评估合理且公允，不存在损害上市公司及其中小股东权益的情形；委托管理并网运行较短时间对本次交易估值定价不存在不利影响。

问题2.关于交易方案重组报告书披露，（1）本次交易中上市公司购买正蓝旗风电70%股权以现金和股份方式支付，购买北方多伦75.51%股权以现金支付；本次交易对价571,682.72万元，其中股份支付对价286,137.05万元，现金支付对价285,545.67万元；（2）2025年3月末，上市公司账面货币资金108,215.81万元，短期借款319,437.42万元；（3）预案发布后交易方案进行了调整，正蓝旗风电的收购比例由60%增加至70%，调整本次股份发行价格为3.46元/股，并调整发行股份支付方式，以支付现金方式购买北方多伦股权；（4）2025年6月，北方公司增资正蓝旗风电；2024年12月，北方多伦引入战略投资者中银金融产投；（5）本次交易完成后，上市公司暂无对标的公司剩余股权的后续收购计划；

（6）本次交易对方对两个标的公司合并作出业绩承诺，同时业绩承诺及补偿协议约定了终止撤销等条款；（7）本次募集配套资金总额为不超过285,000.00万元，将用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用和相关税费等。请公司披露：（1）本次交易大额支付现金的主要考虑，针对不同标的公司采用差异化支付方式的原因，结合上市公司账面资金、短期借款等财务情况分析采用现金支付对价的原因和资金来源，募集资金不足的应对措施和资金来源，对上市公司后续经营、财务状况和偿债能力的影响；（2）交易方案调整的原因及影响，结合股份发行价格等分析本次交易是否有利于保护中小股东利益；（3）中银金融产投增资标的公司的背景和原因，相关增资协议的主要内容，中银金融产投未参与本次交易的原因；（4）本次未收购标的公司全部股权的原因及后续安排，持有剩余股权的相关股东对标的公司生产经营、公司治理等的影响；（5）两个标的资产合并进行业绩承诺的合理性；业绩承诺及补偿协议中的无效、撤销或终止相关条款是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》业绩补偿承诺原则上不得变更的相关要求，如否，请进行修改；（6）结合上市公司账面资金（含财务性投资等）、盈利情况以及资金需求等，测算资金缺口并说明募集资金的必要性、募集规模的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师对（3）-（5）核查并发表明确意见，请会计师对（1）（6）核查并发表明确意见。回复：

一、本次交易大额支付现金的主要考虑，针对不同标的公司采用差异化支付方式的原因，结合上市公司账面资金、短期借款等财务情况分析采用现金支付对价的原因和资金来源，募集资金不足的应对措施和资金来源，对上市公司后续经营、财务状况和偿债能力的影响

（一）本次交易大额支付现金的主要考虑

本次交易采用发行股份及支付现金的方式支付交易对价，具体情况如下：

本次交易对价合计571,682.72万元，其中50.05%交易对价上市公司通过发行股份支付，剩余49.95%交易对价上市公司以现金支付。

上市公司设计本次交易现金支付安排的原因及合理性如下：

1、上市公司控股股东及其一致行动人持股比例相对较高，本次交易的现金支付安排有利于上市公司保持更加合理的股权结构

如本次交易不采用现金支付，相较49.95%交易对价以现金支付，交易完成前后上市公司控股股东持股情况如下：

本次交易前，上市公司控股股东北方公司及其一致行动人合计持有上市公司

53.23%股份；本次交易完成后，上市公司控股股东北方公司及其一致行动人合计持有上市公司58.49%股份。若本次交易对价全部通过发行股份支付，本次交易完成后，上市公司控股股东北方公司及其一致行动人合计持有上市公司62.68%股份，则上市公司控股股东的持股集中度将进一步提高。本次交易采用部分现金支付的方式，有助于上市公司维持更为均衡、合理的股权结构。

2、本次交易的现金支付安排经双方协商确定，可满足交易对方取得现金并补充流动资金的需求本次交易中现金支付的比例及安排，是上市公司与交易对方北方公司基于实际情况和各自需求，经过多轮磋商所达成的共识。北方公司存在税费缴纳等合理资金需求，本次交易以现金形式支付部分交易对价，能够使北方公司获得稳定的资金流入，有助于优化其自身财务结构，提升运营资金的调配灵活性。

3、本次现金支付安排有利于更大程度增厚上市公司每股收益，维护上市公司中小股东利益

如本次交易不采用现金支付，相较49.95%交易对价以现金支付，交易完成后上市公司基本每股收益情况如下：

单位：元/股

在现有交易方案支付安排情形下，本次交易完成后，上市公司 2024年度基本每股收益由 0.34元/股提升至0.40元/股；如本次交易不采用现金支付，上市公司 2024 年度基本每股收益由 0.34元/股增加至0.36元/股。本次交易的现金支付安排，有利于更大程度增厚上市公司每股收益，更好的保障上市公司中小股东利益。

综上所述，本次交易现金支付的安排经交易双方协商确定，有利于完善上市公司的股权结构，满足交易对方取得现金的需求、更大程度增厚上市公司每股收益。本次交易现金支付的安排及比例有利于保护上市公司中小投资者权益，现金

支付安排及比例具备合理性。

（二）针对不同标的公司采用差异化支付方式的原因

1、针对标的公司采用差异化支付以适用特殊性税务处理

由前所述，标的资产交易价格确定的前提下，交易双方已充分考虑本次交易中股份和现金对价的整体分配比例。在此基础上，交易双方对本次交易进行合理的税务筹划，不同标的公司的差异化支付方式，致使正蓝旗风电适用特殊性税务处理，节省本次交易成本。

2、税法规定及适用性分析

根据《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号），当股权收购满足下列条件时，北方公司出售正蓝旗风电70%股权的事项可适用特殊性税务处理，暂不涉及缴纳企业所得税。具体如下：

综上所述，本次交易可适用特殊性税务处理有关规定，本次交易针对不同标的公司采用差异化支付方式具有合理原因。

（三）募集资金不足的应对措施和资金来源

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将以包括但不限于自有资金、银行借款、发行公司债券等方式解决本次募集资金需求。

（四）对上市公司后续经营、财务状况和偿债能力的影响

本次交易拟募集配套资金总额为285,000.00万元，如果本次募集配套资金不足或未能成功实施，差额部分上市公司将通过银行借款等方式予以补足，不同的筹资方式对上市公司备考数据影响比较如下：

单位：万元

注：新增年利息支出测算以全国银行间同业拆借中心最新发布的五年期以上LPR（3.60%）为借款利率，并根据上市公司备考财务报表模拟测算本次交易完成后公司财务情况。

根据《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金，重组完成后，上市公司截至2025年3月31日的资产负债率为46.96%。

根据上述测算，不考虑其他因素的情况下，如果募集配套资金全部完成，上市公司资产负债率将有所下降至41.18%，上市公司资产负债率将有所改善。如果募集配套资金仅完成50%，另50%资金缺口由银行借款方式筹集，上市公司资产负债率将上升至44.07%，较配套融资全部完成增加2.89个百分点，新增年利息支出5,130.00万元；假设募集配套资金未完成，资金缺口全部由银行借款方式筹集，上市公司资产负债率将上升至46.96%，较配套融资顺利完成增加5.78个百分点，新增年利息支出10,260.00万元。

截至2025年3月31日，上市公司在银行等金融机构尚未使用授信额度

364.74亿元，间接债务融资能力较强；根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司2025年3月31日货币资金余额为114,235.72万元，货币资金相对充足。因此，如果本次募集配套资金不足或未能成功实施，上市公司可通过银行借

款等方式予以补足，偿债风险整体可控，但可能导致上市公司资产负债率上升、财务费用增加。

二、结合上市公司账面资金（含财务性投资等）、盈利情况以及资金需求等，测算资金缺口并说明募集资金的必要性、募集规模的合理性。本次配套募集资金共285,000.00万元，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用和相关税费等。为综合考虑本次交易后上市公司及标的公司的账面资金、盈利情况、日常经营中的资金需求等因素，采用《备考审阅报告》中上市公司重组完成后的财务数据进行测算，未来三年内（2025年-2027年），上市公司整体资金缺口为489,096.10万元，本次配套募集资金和补充流动资金与未来资金需求相匹配，融资必要、规模合理。具体测算过程如下：

单位：万元

（一）账面资金

本次交易完成后，上市公司2025年3月31日货币资金余额为114,235.72万元，扣除受限货币资金55,602.62万元及标的公司正蓝旗风电2025年4月29日决议拟派发现金红利58,437.35万元后，可供自由支配的货币资金余额为195.75万元。

（二）盈利情况

依据上市公司 2022年度至2024年度主要财务数据预测交易后上市公司未来三年经营新增的现金流净额，具体如下：

1、基本假设

上市公司 2021年至 2024 年经营活动产生的现金流量净额均值为468,268.92万元，营业总收入均值为2,170,452.37万元，对应比例为 0.22:1，假设 2025 年至 2027年上市公司当年度经营活动产生的现金流量净额/当年度营业总收入比值与该比例保持一致；上市公司 2021年度-2024 年度营业总收入复合增长率为5.60%，假设交易后上市公司营业收入仍保持该增长率，以上市公司2024 年度备考营业收入金额作为营业收入预测的基准值。

2、具体测算过程

经测算，上市公司 2025 年至 2027 年经营活动现金流量净额为1,757,447.32万元，具体预测情况如下：

单位：万元

注：该数据仅为测算总体资金缺口所用，不代表上市公司及标的公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，下同。

（三）资金需求

1、最低现金保有量

最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金，最低现金保有量=年付现成本总额/货币资金周转次数。其中，货币资金周转次数（即“现金周转率”）主要受净营业周期（即“现金周转期”）影响，净营业周期系外购承担付款义务，到收回因销售商品或提供劳务而产生应收款项的周期，故净营业周期主要受到存货周转期、应收款项周转期及应付款项周转期的影响。净营业周期的长短是决定公司现金需要量的重要因素，较短的净营业周期通常表明公司维持现有业务所需货币资金较少。

根据上市公司2024年度备考财务数据测算，在当前运营规模下日常经营需要保有的最低货币资金为193,817.27万元，具体测算过程如下：

单位：万元

注 1：期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用以及财务费用；注 2：非付现成本总额包括当期固定资产折旧、使用权资产折旧、无形资产摊销以及长期待摊费用摊销；注 3：存货周转期=360×平均存货账面余额/营业成本；注 4：应收款项周转期=360×（平均应收账款账面余额+平均合同资产账面余额+平均应收票据账面余额+平均应收款项融资账面余额+平均预付款项账面余额）/营业收入；注 5：应付款项周转期=360×（平均应付账款账面余额+平均应付票据账面余额+平均合同负债账面余额+平均预收款项账面余额）/营业成本。

2、未来大额资本性支出计划

（1）重大项目资本支出

公司的重大项目资本支出具体如下：

单位：万元

注：

1、上述项目均已获取发改核准批复，且已公告;

2、有关项目已投入金额统计口径截至2025年6月30日；

3、公司向上述项目的建设主体拨付资本金，资本金金额为项目投资总额的20%；公司重大项目支出为短期内待投入资金即待投入资本金，剩余资金由项目公司通过银行借款等方式筹

集。

（2）本次交易的现金对价、中介机构费用和相关税费等

本次交易中，上市公司将以支付现金的方式支付本次交易的现金对价、中介机构费用和相关税费等合计285,000.00万元。

（3）偿还借款

根据备考审阅报告，以及上市公司和标的公司的还款计划，本次交易后上市公司截至2025年3月31日的借款金额及未来三年需偿还的借款金额如下：

单位：万元

由上表可见，上市公司在未来三年（2025年3月31日至2028年3月31日）需偿还借款金额为1,015,653.46万元。

根据上述测算，未来三年（2025 年-2027 年）上市公司大额资本性支出至少合计约1,435,529.51万元。

3、未来三年新增营运资金需求

（1）营运资金需求测算方法

根据销售百分比法测算公司流动资金缺口，具体流动资金缺口测算方法如下：

预测期经营性流动资产=应收账款+应收票据+应收款项融资+合同资产+预付账款+存货；预测期经营性流动负债=应付账款+应付票据+预收账款+合同负债；预测期营运资金占用=预测期经营性流动资产-预测期经营性流动负债；预测期营运资金缺口=预测期营运资金占用-预测期初营运资金占用。

（2）基本假设

上市公司以2024年为预测的基期，2025-2027年为预测期，以2024年度备考营业收入金额作为营业收入预测的基准值；假设上市公司经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入比率与2024年末的比率保持一致，且未来保持不变；

2021年至2024年，上市公司营业收入复合增长率5.60%，假设交易后上市公司营业收入仍保持该增长率。

（3）具体测算过程

根据以上假设，上市公司2025年-2027年预计营业收入分别为2,519,096.28万元、2,660,165.67万元和2,809,134.95万元（该预计收入仅用于测算资金需求，不构成盈利预测）。在其他经营要素不变的情况下，按照销售百分比法测算截至2027年末的营运资金缺口。

经测算，上市公司未来三年新增营运资金需求为62,860.66万元。具体测算过程如下：

单位：万元

4、未来三年预计现金分红所需资金

公司实行持续、一贯的现金分红方案，积极响应关于上市公司现金分红的政策倡导，在保证公司持续发展经营的前提下，重视对股东的回报水平，给予市场稳定的分红预期。与此同时，公司处于发展阶段成熟的电力供应行业，经营情况较为稳定，符合同行业国有上市公司分红水平普遍较高的情况。2022-2024年，公司各年度以现金方式分配的利润占当年实现的合并报表可供分配利润的比例分别为70.21%、70.11%及71.85%。

根据证券法规、公司章程等文件，公司预计2025-2027年度每年以现金方式分配的利润原则上不少于当年实现的合并报表可供分配利润的70%。

2024年，公司合并报表可供分配利润为199,841.62万元，基于谨慎性原则，假设2025-2027年公司可供分配利润金额变动仅来源于本次发行股份购买资产之标的公司产生的利润，标的公司于2025年至2027年期间预计实现如下净利润：

单位：万元

假设2025-2027年按可分配利润的70%进行分红，2025-2027年现金分红金额合计为554,531.73万元，测算过程如下所示：

单位：万元

综上所述，上市公司未来三年尚存489,096.10万元资金缺口，本次配套募集资金共285,000.00万元，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用和相关税费等。公司本次配套募集资金总额符合公司谨慎的财务管理策略、有利于公司资产负债率的稳定，降低生产经营规模扩张带来的经营风险。综上，上市公司本次配套募集资金具备必要性、融资规模和补充流动资金具备合理性。

三、核查程序和核查意见

（一）核查程序

就前述事项，履行了以下核查程序：

1、复核测算不同支付方式、发行价格等交易安排，对上市公司股权结构和每股收益的影响；查阅上市公司审计报告和本次交易备考审阅报告；复核查阅上市公司日常运营资金需求的测算过程和标的公司在建工程等未来资金需求情况；获取上市公司金融机构授信情况；

2、访谈上市公司主要负责人，了解本次交易大额现金支付安排、差异化支付安排、合并设置业绩承诺等交易安排和背景情况；

3、查阅上市公司、北方公司出具的声明承诺及公开披露材料，了解本次交易方案调整的情况。

（二）核查意见

经核查，会计师认为：

1、本次交易现金支付的安排经交易双方协商确定，有利于完善上市公司的股权结构，满足交易对方取得现金的需求、更大程度增厚上市公司每股收益。在此基础上，交易双方对本次交易进行合理的税务筹划，设置差异化支付方式预计可节省本次交易成本。若本次募集配套资金不足或未能成功实施，上市公司可通过自有资金或银行借款等方式予以补足，偿债风险整体可控，但可能导致上市公司资产负债率上升、财务费用增加；

2、本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用和相关税费等具备必要性、募集规模合理性。

问题4.关于关联交易重组报告书披露，（1）报告期内标的公司与北方公司存在多笔关联方资金拆借且金额较大，有关资金拆借目前均已清理；2025年2月21日上市公司发布本次重组预案后，标的公司与北方公司之间仍存在大额资金拆借；（2）报告期内标的公司与北方公司存在委托贷款，包括贷入和贷出，北方公司已全额偿还上述委托贷款；（3）报告期各期末，标的公司货币资金余额主要为存放财务公司款项；

（4）上都发电公司、上都第二发电公司系上市公司控股子公司，根据上市公司年报，2024年度净利润分别为-12,448.41万元、-3,475.49万元；报告期内标的公司委托上都火电进行管理，同时标的公司承租上都火电房屋和车辆；（5）本次交易完成后，上市公司因标的公司注入公司后导致合并范围扩大以及业务发展需要将新增部分关联交易。

请公司披露：（1）标的公司与关联方之间频繁大额资金拆借的背景和原因，本次重组预案发布后仍存在关联方大额资金拆借的合理性，相应整改措施及进展；（2）标的公司向北方公司委托贷款的原因，委托贷款协议的主要内容及目前效力，委托贷款的具体过程、用途和资金流向，是否存在资金自动归集划拨等影响财务独立性的情形，相关贷款利率的公允性，是否存在大股东资金占用和关联方利益输送的情形；（3）标的公司资金存放于集团财务公司的具体情况及相关管理制度，存款利率及其公允性，是否存在资金自动划拨、使用受限、无法做出独立财务决策等情况；（4）结合（1）-（3）回复内容说明标的公司相关的财务内控是否规范，资金管理审批程序是否完善，是否已建立完整的内部控制制度，规范关联方资金往来的措施及其有效性；（5）上都火电的基本情况，存在亏损的原因，标的公司与上都火电之间的业务资金往来、相关交易定价及其公允性，是否存在关联方为标的公司代垫成本费用等情况；租赁上都火电资产的具体情况、用途、必要性及使用情况，结合委托管理的具体情况，说明标的公司与关联方的办公区域是否可区分，业务资产是否存在混同；（6）本次交易后新增部分关联交易的必要性、合理性和公允性；（7）结合前述回复内容，进一步分析标的公司与控股股东、实际控制人及其控制的主体之间是否存在人员、资产、财务、业务、机构等混同，是否存在关联方资金占用等影响独立性的情形。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、标的公司与关联方之间频繁大额资金拆借的背景和原因，本次重组预案发布后仍存在关联方大额资金拆借的合理性，相应整改措施及进展

（一）标的公司与关联方之间频繁大额资金拆借的背景和原因

报告期内，标的公司曾与北方公司存在资金拆借情况。标的公司资金拆出主要指向北方公司提供委托贷款；标的公司资金拆入主要通过委托贷款、统借统还的形式向北方公司借入款项。

1、资金拆出情况

（1）正蓝旗风电

正蓝旗风电报告期内曾存在资金拆出的情况，拆出资金的变动情况及期初期末余额具体如下：

单位：万元

正蓝旗风电拆出资金的形式全部用于向北方公司提供委托贷款，具体情况如下：

由上表所示，报告期各期，正蓝旗风电拆出资金的金额分别为25,500.00万元、50,500.00万元与28,000.00万元，全部用于向北方公司提供委托贷款。

根据《委托贷款协议》，正蓝旗风电委托华能财务公司，向北方公司发放委托贷款。拆出资金利率为固定利率，参考同期贷款市场报价利率（LPR）确定，执行利率水平为2.00%，与北方公司同期从外部金融机构获取的流动性贷款利率保持一致。资金拆借利率具有合理依据、具备公允性。

从资金使用目的来看，北方公司获取上述委托贷款主要用于偿还外部债务借款，资金流向清晰。截至目前，正蓝旗风电与北方公司就上述委托贷款所签署的全部《委托贷款协议》均已按照协议约定条款执行完毕，或提前终止；协议履行过程中未出现违约情形。

（2）北方多伦

北方多伦报告期内曾存在资金拆出的情况，拆出资金的变动情况及期初期末余额具体如下：

单位：万元

北方多伦拆出资金的形式全部用于向北方公司提供委托贷款，具体情况如下：

由上表所示，报告期各期，北方多伦拆出资金的金额分别为25,500.00万元、72,000.00万元与25,000.00万元，全部用于向北方公司提供委托贷款。

根据《委托贷款协议》，北方多伦委托华能财务公司，向北方公司发放委托贷款。拆出资金利率为固定利率，参考同期贷款市场报价利率（LPR）确定，执行利率水平为2.00%，与北方公司同期从外部金融机构获取的流动性贷款利率保持一致。资金拆借利率具有合理依据、具备公允性。从资金使用目的来看，北方公司获取上述委托贷款主要用于偿还外部债务借款，资金流向清晰。截至目前，正蓝旗风电与北方公司就上述委托贷款所签署的全部《委托贷款协议》均已按照协议约定条款执行完毕，或提前终止；协议履行过程中未出现违约情形。

2、资金拆入情况

（1）正蓝旗风电

正蓝旗风电报告期内曾存在资金拆入的情况，拆入资金的变动情况及期初期末余额具体如下：

单位：万元

正蓝旗风电拆入资金主要通过委托贷款、统借统还的形式向北方公司借入款项，具体情况如下：

由上表所示，正蓝旗风电拆入资金的期初余额为30,000.00万元；报告期各期，正蓝旗风电拆入资金的金额分别为3,600.00万元、3,000.00万元与0万元。正蓝旗风电主要通过委托贷款、统借统还的形式向北方公司借入资金。借款利率

方面，委托贷款拆入资金利率为固定利率，参考同期贷款市场报价利率（LPR）确定，执行利率水平为2.00%；统借统还拆入资金的利率水平与北方公司取得该笔外部资金的债务成本一致，资金拆借利率具有合理依据、具备公允性。正蓝旗风电获取上述委托贷款主要用于临时补充流动资金及上都风电项目建设支出，借款用途具有合理性。

① 委托贷款

报告期内，正蓝旗风电通过委托贷款形式，向北方公司借入一笔一年期的短期借款。根据《委托贷款协议》，北方公司委托华能财务公司，向正蓝旗风电发放委托贷款。正蓝旗风电获取上述委托贷款主要用于临时补充流动资金及上都风电项目建设支出，借款用途具有合理性。截至目前，北方公司与正蓝旗风电签署的《委托贷款协议》已按照协议约定条款执行完毕。

② 统借统还

报告期内，正蓝旗风电通过统借统还形式拆入两笔资金，均为借款期限三年期的长期借款。

根据《统借统还借款合同》，北方公司发行碳中和债、或向商业银行贷款获取贷款本金，将贷款本金出借正蓝旗风电，用于正蓝旗风电项目建设或补充营运资金。正蓝旗风电拆入资金的利率水平与北方公司取得外部资金的债务成本一致。

截至目前，北方公司与正蓝旗风电签署的《统借统还借款合同》已按照协议约定条款执行完毕或已终止，协议履行过程中未出现违约情形。

（2）北方多伦

北方多伦报告期内曾存在资金拆入的情况，拆入资金的变动情况及期初期末余额具体如下：

单位：万元

北方多伦拆入资金主要通过统借统还的形式向北方公司借入款项，具体情况如下：

由上表所示，北方多伦拆入资金的期初余额为20,000.00万元；报告期各期，北方多伦拆入资金的金额分别为0万元、51,700.00万元与0万元。北方多伦主要通过统借统还的形式向北方公司借入资金。

根据《统借统还借款合同》，北方公司发行碳中和债、或向商业银行贷款获取贷款本金，将贷款本金出借北方多伦，用于北方多伦项目建设或补充营运资金，借款用途具有合理性。

借款利率方面，北方多伦拆入资金的利率水平与北方公司取得该笔外部资金的债务成本一致，资金拆借利率具有合理依据、具备公允性。北方多伦获取上述委托贷款主要用于临时补充流动资金及上都风电项目建设支出

截至目前，北方公司与北方多伦签署的《统借统还借款合同》已按照协议约定条款执行完毕或提前终止，协议履行过程中未出现违约情形。

3、资金拆借的形成原因和背景

（1）资金拆借的具体原因及背景

为提升资金利用效率、降低使用成本，北方公司通过委托贷款、统借统还等形式，对下属公司闲置资金统一管理、调配与划拨。该行为可提高闲置资金效益，减少外部融资利息，实现内部资金高效配置，进一步降低整体财务成本。

因此，标的公司与北方公司的资金拆借是基于优化资金管理而临时调拨的行为，具有商业合理性。

（2）集团内部资金拆借、资金统一管理符合惯例

央企集团以委托贷款、统借统还等形式，对集团及下属公司资金统一管理、优化配置，符合行业惯例。例如国家电力投资集团、中国华电集团等发电集团及其子公司，均存在集团内部资金拆借与闲置资金统一归集管理情形。

因此，标的公司与北方公司报告期内的资金拆借及资金统一管理行为符合行业惯例。

（3）北方公司不存在通过资金拆借缓解资金压力的需求

北方公司经营情况良好、账面流动性充裕。2024 年度，其营业收入4,046,012.11 万元，净利润 580,127.14 万元，经营活动现金流量净额1,101,592.57 万元。同时，北方公司不存在较高债务风险，2024年末资产负债率为56.13%。

因此，北方公司无需通过资金拆借或获取本次交易现金对价以解决债务风险、缓解资金压力。

（二）本次重组预案发布后仍存在关联方大额资金拆借的合理性，相应整改措施及进展

1、本次重组预案发布后仍存在关联方资金拆借的合理性

一方面， 本次重组预案发布时，本次交易仍处于前期筹划及关键条款磋商阶段；标的资产的估值定价、本次交易的支付安排、交易双方的交割时间等关键条款仍在磋商中。在此阶段，北方公司仍负责标的公司的生产运营，北方公司按照其内部资金统筹管理的惯例，对标的公司的闲置资金进行管理、调配、划拨，具有合理性。

另一方面，根据《上市公司监管指引第9号》等相关法规，标的资产若存在非经营性资金占用问题，须在重组申请获交易所受理前彻底解决。内蒙华电于2025年7月9日召开第十一届董事会第十六次会议，审议通过本次重组的正式交易方案，截至该董事会决议之日，相关资金拆借已全部清理完毕，有关资金拆

借的清偿时限严格遵守法律及监管要求。

2、相应整改措施及进展

截至内蒙华电第十一届董事会第十六次会议决议之日，相关资金拆借已全部清理完毕，标的公司的股东及其关联方不存在对标的资产非经营性资金占用的情形。

本次交易完成后，标的公司纳入上市公司体内，将按照上市公司治理标准进行财务管理、健全内部控制。此外，本次交易对方北方公司已出具避免资金占用的承诺，具体内容如下：

“1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业不存在违规占用上市公司资金的情况，上市公司亦没有为本公司及本公司控制的其他企业提供担保。

2、本次交易后，本公司及本公司控制的其他企业将继续遵守国家法律法规、规范性文件以及上市公司相关规章制度的规定，保证不会以任何方式违法违规占用上市公司资金、要求上市公司代垫费用、承担成本和其他支出或要求上市公司违法违规提供担保。

3、本公司愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。

二、标的公司向北方公司委托贷款的原因，委托贷款协议的主要内容及目前效力，委托贷款的具体过程、用途和资金流向，是否存在资金自动归集划拨等影响财务独立性的情形，相关贷款利率的公允性，是否存在大股东资金占用和关联方利益输送的情形

（一）标的公司向北方公司委托贷款的原因

北方公司作为标的公司控股股东，基于公司整体经济效益、提升资金使用效率等方面考虑，对下属控股子公司的闲置资金进行管理、调配、划拨。

因此，标的公司与关联方有关资金拆借属于优化资金管理而临时调拨的行为，有利于提高资金使用效率，具有商业合理性。

（二）委托贷款协议的主要内容及目前效力，委托贷款的具体过程、用途和资金流向，是否存在资金自动归集划拨等影响财务独立性的情形

1、委托贷款协议的主要内容及目前效力、委托贷款的具体过程、用途和资金流向

（1）委托贷款协议主要内容及目前效力

报告期内，委托贷款流向以标的公司资金拆出为主。参与主体方面，由标的公司或北方公司作为委托方，委托华能财务公司向对方发放委托贷款，华能财务公司作为受托机构。

截至内蒙华电第十一届董事会第十六次会议决议之日，标的公司委托贷款协议均已按照约定履行完毕或提前终止。截至本文件出具日，标的公司不存在尚处于有效期的委托贷款协议。

（2）委托贷款的具体过程、用途和资金流向

委托贷款的具体过程、用途和资金流向具体情况参见本回复“问题4/一/（一）/1、资金拆出情况、2、资金拆入情况”。

2、是否存在资金自动归集划拨等影响财务独立性的情形

依据中国华能《资金管理规定》《资金账户管理办法》相关要求，标的公司需在集团财务公司开立存款账户，标的公司资金按规定纳入集团资金集中管理体系，同时严格遵循“存取自由”原则，标的公司有权对资金使用进行自主决策。

报告期内，标的资产向北方公司发放的委托贷款，均已逐项签署《委托贷款协议》，协议内容明确约定了贷款金额、期限、利率、还款方式等核心条款，资金往来流程合法合规。

因此，标的资产不存在将资金自动归集至控股股东、实际控制人及其关联方账户的情况，亦未出现其他可能影响其财务独立性的情形。

（三）相关委托贷款利率的公允性

报告期内，标的公司与北方公司之间委托贷款利率均参考同期全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率（LPR）确定，在一年期LPR基础上考虑一定的利率下浮，与标的公司或北方公司同期获得的贷款支持性利率基本一

致。标的公司与北方公司之间委托贷款利率公允，委托贷款具体利率及利率确定依据参见本回复“问题4/二/（二）/1、委托贷款协议的主要内容及目前效力、委托贷款的具体过程、用途和资金流向”。

（四）是否存在大股东资金占用和关联方利益输送的情形

报告期内，标的公司与北方公司曾存在资金拆借事项；截至内蒙华电第十一届董事会第十六次会议决议之日，相关资金拆借已全部清理完毕，标的公司的股东及其关联方不存在对标的资产非经营性资金占用的情形。有关资金拆借均按照市场利率进行利息结算，不存在关联方利益输送的情形。

三、标的公司资金存放于集团财务公司的具体情况及相关管理制度，存款利率及其公允性，是否存在资金自动划拨、使用受限、无法做出独立财务决策等情况

（一）标的公司资金存放于集团财务公司的具体情况

报告期各期末，正蓝旗风电在集团财务公司的存款金额分别为1,417.26万元、2,362.68万元、2,807.75万元；北方多伦在集团财务公司的存款金额分别为1,852.32万元、1,994.17万元、3,212.16万元。标的公司在集团财务公司存放的款项均为可随时支取的活期存款；具体如下：

1、正蓝旗风电

单位：万元

2、北方多伦

单位：万元

（二）标的公司资金存放于集团财务公司的相关管理制度

根据《企业集团财务公司管理办法》（中国银行保险监督管理委员会令2022年第6号），企业集团财务公司可以为企业集团成员单位提供存款、信贷、结算及其它金融服务，有利于企业集团成员单位优化财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险。

根据中国华能《资金管理规定》《资金账户管理办法》，以及标的公司与集团财务公司签署的《结算账户管理协议》，标的公司在集团财务公司开立存款账户，用于存放管理资金、办理资金收付以及进行资金结算。标的公司的资金遵循存取自由的原则，实施集团资金集中管理，可实现统筹资金资源、防范资金风险、提高使用效率和效益。

报告期内，标的公司已建立《大额资金使用管理办法》《货币资金管理办法》《月度资金预算管理办法》等内部控制制度，规范资金授权审批、资金存放、资金调度等内部控制制度，资金管理相关内控得以有效执行。

（三）存款利率及其公允性

报告期内，标的公司在财务公司的存款类型主要为活期存款，财务公司存款利率及定价原则情况如下：

报告期内，集团财务公司为标的公司提供的活期存款利率为0.35%，存款利率系参考中国人民银行公布的人民币存款基准利率确定，与同期商业银行存款利率不存在明显差异，存款利率具有公允性。

（四）是否存在资金自动划拨、使用受限、无法做出独立财务决策等情况据中国华能《资金管理规定》《资金账户管理办法》，下属企业需在集团财务公司开立专用账户，纳入集团资金归集与统一管理体系。该管理模式并非中国华能个例，而是央企体系内的通行惯例；如中国华电集团、国家电投集团等电力行业央企集团公司，均通过设置集团财务公司的方式统筹资金管理，以提升集团整体资金使用效率、降低综合财务成本。

报告期内，标的公司作为中国华能下属企业，存在将资金自动归集至华能财务公司所开立账户的情形。交易对方将资金划转至标的公司开立在集团财务公司的账户，划转后的资金仍在标的公司名下而非中国华能或其他关联方名下，不存在集团财务公司违规自动划拨标的公司资金的情形。标的公司对于归集至集团财务公司账户内资金的使用可独立决策、无需经过集团财务公司审批，标的公司在资金存放至集团财务公司账户期间内拥有对资金收支操作的完整权限，能够自由支取账户内的资金，保证资金的独立存放和使用。因此，标的公司不存在资金使用受限、无法做出独立财务决策等情况。

四、结合（1）-（3）回复内容说明标的公司相关的财务内控是否规范，资金管理审批程序是否完善，是否已建立完整的内部控制制度，规范关联方资金往来的措施及其有效性

（一）标的公司资金拆借相关的财务内控制度、资金管理审批程序

标的公司严格按照中国华能《资金管理规定》《资金账户管理办法》的相关规定，建立《大额资金使用管理办法》《货币资金管理办法》《月度资金预算管理办法》等资金管理制度，规范关于资金存放、审批、使用、监督等各环节的内控制度，具体包括资金存放的审批和核查机制，确保资金的存放及使用符合规定。

报告期内，标的公司相关资金拆借、资金管理审批符合标的公司的资金管理内控制度，内部控制有效运行。

（二）标的公司关联交易内控制度、规范关联方资金往来的措施及其有效性标的公司已建立并严格执行内部控制制度，完善资金管理、关联交易相关内部控制。此外，本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司体系，按照上市公司治理标准完善关联交易、资金运营等管理制度和内部控制制度，标的公司将根据上市公司《关联交易管理制度》有关规定及法规要求规范经营行为和信息披露，进一步规范关联方资金往来。

本次交易完成后，上市公司将督促标的公司及其董事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，维护标的公司与全体股东利益，全面做好标的公司内部控制等工作，进一步加强标的公司治理和规范运作，杜绝出现任何形式的关联方资金占用的情况，切实维护标的公司与全体股东利益。

五、上都火电的基本情况，存在亏损的原因，标的公司与上都火电之间的业务资金往来、相关交易定价及其公允性，是否存在关联方为标的公司代垫成本费用等情况；租赁上都火电资产的具体情况、用途、必要性及使用情况，结合委托管理的具体情况，说明标的公司与关联方的办公区域是否可区分，业务资产是否存在混同

（一）上都火电的基本情况，存在亏损的原因

1、上都火电基本情况

上都火电指上都发电公司、上都第二发电公司，系上市公司控股子公司，地处锡林郭勒盟正蓝旗上都镇，主营火力发电业务，所发电量通过“点对网”方式送往华北电网消纳。有关公司基本情况如下：

（1）内蒙古上都发电有限责任公司

上都发电公司2024年、2025年1-6月的主要财务数据如下：

单位：万元

注：2025年1-6月财务数据暂未审计；2024年度财务数据已经中证天通会计师审计。

（2）内蒙古上都第二发电有限责任公司

上都第二发电公司2024年、2025年1-6月的主要财务数据如下：

单位：万元

注：2025年1-6月财务数据暂未审计；2024年度财务数据已经中证天通会计师审计。

2、上都火电存在亏损的原因

（1）收入端：电力系统能源结构转型，致使发电量减少及收入下滑为实现“碳中和”、“碳达峰”等国家能源战略目标，我国电力系统正经历从传统火电主导向新能源主导的转型变革。长期来看，火力发电机组将逐渐从电力供应的主体向提供基础能源、调峰和备用电源的角色转变，火电机组发电量下降成为我国电力系统能源结构转型背景下的必然趋势。

近年来，我国京津冀地区及各省份的火电利用小时数情况如下表所示：

单位：小时

2015年至今，我国京津冀地区火电机组平均利用小时数总体呈现出较为明显的下降趋势，上都火电的火力发电机组利用小时数及发电量随之下降，进而导致上都火电收入规模缩减。

（2）成本端：煤炭价格高位运行、固定支出高企，加剧成本压力

火力发电企业成本主要包括原料煤价格及固定成本支出。

近年来动力煤价格呈现显著波动特征，其中 2021 年 10 月出现历史峰值，5,500K 动力煤价格（环渤海港口现货）一度突破 2500元/吨，创下十年内最高水平。此后在煤价虽从极端高位回落，但价格中枢较 2021 年前已实现大幅上移。2024 年度，煤炭市场延续这一高位运行态势，5,500K 动力煤价格（环渤海港口

现货）全年均价维持在720元/吨高位。

图 5,500K 动力煤价格（环渤海港口现货）价格走势

与此同时，上都火电使用煤种为褐煤，主要采购自锡林浩特地区，除上都火电外，锡林浩特市周边还存在内蒙古大唐国际克什克腾煤制天然气有限责任公司、大唐内蒙古多伦煤化工有限责任公司等用煤企业以及多家煤电企业，区域煤炭供求处于紧平衡状态，因而煤价更为坚挺。此外，火力发电企业属于资产密集型行业，折旧、财务费用、环保改造等固定成本呈刚性，在企业发电量下降的情况下，单位固定成本无法建立随收入波动灵活调整的传导机制，加剧成本压力。综合上述分析，在收入端，电力系统能源结构转型致使火电机组发电量下降，进而导致收入规模缩减；在成本端，煤炭价格高位运行加之固定成本难以压缩，成本无法随收入变动灵活调整。收入减少与成本高企，致使上都火电利润空间被挤压，整体盈利能力下滑。

（二）标的公司与上都火电之间的业务资金往来、相关交易定价及其公允性，是否存在关联方为标的公司代垫成本费用等情况

报告期内，标的公司与上都火电的业务往来包括向上都火电进行服务采购及资产租赁，资金往来主要为前述业务结算形成的资金往来。具体情况如下：

1、正蓝旗风电

（1）关联采购

单位：万元

① 向上都火电采购委托管理等服务

报告期内，正蓝旗风电向上都火电采购委托管理等服务金额分别为284.69万元、768.27万元与156.02万元，占当期采购总额比例分别为0.12%、3.57%及

19.91%。

上都风电项目规划建设前，上都火电已于正蓝旗投产运营6台火电机组，装机容量合计达3,720MW。2021年11月，经有关部门决策批准，标的公司在上都火电近区建设上都风电项目。主体基础方面，上都火电已搭建起涵盖经营管理、党建、人力、财务等全链条的成熟管理架构，具备提供标准化、专业化管理服务的能力。项目关联方面，标的公司坐落于上都火电附近，地理空间上的邻近性为管理资源共享创造了天然条件。标的公司与上都火电核心经营模式均围绕电力生产运营展开，在日常经营管理、合规风控等核心环节具有高度协同性和相似性。

出于提高人员利用效率和降本增效的双重考量，标的公司与上都火电签署《委托日常管理服务协议》，由上都火电向标的公司提供日常管理等服务。在成本分摊方面，双方按照装机容量比例分配管理人员薪酬等服务成本。

交易价格方面，经双方协商，委托管理费用按照实际发生额确定、根据标的公司及上都火电装机容量分摊，由标的公司向上都火电支付。鉴于目前电力行业委托管理业务尚未形成公开市场，未建立公开透明的市场定价机制。

经检索，部分电力行业上市公司近期开展/接受委托管理及收费情况具体如下：

由上表所示，标的公司委托管理等服务的定价原则存在市场可比案例，交易价格计算方式具有公允性。有关交易具有真实交易背景与充分定价依据，交易价格公平合理，不存在关联方为标的公司代垫成本费用的情况。

② 向上都火电采购技术服务

2023年，正蓝旗风电向上都发电公司、上都第二发电公司采购技术服务金额分别为4,236.79万元、2,179.25万元，占当期采购总额比例分别为1.79%、

0.92%。

上都火电与正蓝旗风电地处相邻地区，上都火电深耕上都地区多年，配备专业技术团队运营大容量火力发电机组。在上都风电项目开工建设直至全容量并网投产过程中，上都火电对标的公司提供并网操作、接入配合改造、无功补偿调节等并网支持，标的公司据此支付技术服务费，相关交易具有合理性及必要性。相关交易价格按照实际成本为依据，由交易各方友好协商最终确定。

该等技术服务属于上都风电项目建设阶段发生的偶发性交易，暂无完全可比的第三方市场化交易供参考。标的公司仅能从上都火电这一特定供应商处采购并网配合技术服务，具体原因包括：

A.上都火电与标的公司地处同一区域，共用部分输电通道和基础设施，上都火电配合标的公司并网调试具有必要性；

B.上都火电经营的火电机组属于传统发电能源，可作为稳定基荷或调峰电源，在风电机组频繁调启的并网过程中发挥平抑波动、灵活调节效果，确保电网运行稳定性；

C.标的公司位于风力资源富集的上都山谷地区，周边无城镇，短期内难招大量专业电气化作业人员。上都风电项目建设中亟需具备丰富行业经验的作业人员

完成授电设备的冲击试验、检查等专业操作。而上都火电拥有技术丰富、稳定性高的专业团队，可及时响应标的公司施工作业需求；

D.根据相关政策指引，新增的风电项目若“配套”火电机组实施灵活性改造，其并网审批流程将会更为顺利。

标的公司已与上都火电签署《并网配合技术服务合同》，约定在上都风电项目开工建设直至全容量投产过程中，上都火电对标的公司提供并网配合技术服务。具体交易内容、定价依据如下：

单位：万元

注：根据标的公司与上都火电签署的《技术服务协议》，由正蓝旗风电、北方多伦按照装机容量分摊技术服务费，此处列示分摊前的技术服务费合计金额。由上表所示，并网技术服务费主要包括火电机组调整配合服务费以及配套灵活性改造技术服务费，该两项技术服务支出合计8,312.00万元，占比84.03%。接入配合改造技术服务、无功补偿调节技术服务及并网配合技术服务中的部分费用根据风电设备投资成本、新增装置设备原价、同类服务费用总额的2%计取，是以上都火电过往机组的改造、调试实际发生的成本为参照，并考虑本次新增风电机组的装机容量、工作量、实施难度等进行的综合预估，定价具有合理性。火电机组调整配合服务费金额6,428.00万元，依据“单次启动成本×调停次数”的成本核算模式。其中，单次启动成本考虑机组启停直接成本并考虑机组启停对供电煤耗的额外消耗，单次启动成本与有关能源主管部门规定的60万千瓦级别火电机组启动费用申报价格上限可比，定价具有公允性；调停次数按照实际发生次数核算。配套灵活性改造技术服务实际支出金额为1,884.00万元。为实施火电机组灵活性改造，上都火电委托独立第三方机构编制了项目可研报告，但根据可研报告实施全部改造所需时间较长。为配合标的公司风电机组尽快并网、同时减少改造对于上都火电生产经营的影响，上都火电仅实施了部分改造内容，改造成本与可研报告列示的成本相匹配且全部由标的公司承担。为维护集团内兄弟公司的友好合作关系，经各方协商，上述相关交易以上都火电提供各项服务的实际成本作为交易价格，由标的公司向上都火电支付。综上，有关交易具有真实交易背景与充分定价依据，交易价格公平合理，不存在关联方为标的公司代垫成本费用的情况。

（2）关联租赁

单位：万元

报告期内，正蓝旗风电向关联方支付的租赁费用分别为33.30万元、10.09万元、0万元，占各期采购总额的比例依次为0.14%、0.03%、0.00%。2023年度因上都风电项目尚处于开发建造阶段，标的公司对车辆有较高频次且不定期的使用需求，正蓝旗风电因此向上都发电公司租赁车辆，用于人员与物资的机动运送。2024年度，随着标的公司全面转入稳定生产运营阶段，其自有车辆已能满足使用需求，故不再向上都发电公司租赁车辆。车辆租赁价格以实际使用成本为基础，由交易双方协商确定。

上都第二发电公司于2011年12月全部竣工投产，按建设规划完成三期工程办公楼并投入使用。后因火电机组运营自动化程度及经营效率大幅提升，该办公楼自2015年起处于闲置状态。2021年，上都风电项目建设储能项目，鉴于该办公楼距离风电基地及储能项目较近，便于开展设备巡检、检测等运营工作，正蓝旗风电遂与上都第二发电公司签订租赁合同，将其作为新能源生产运营人员的专职办公场所。办公楼租赁价格以实际使用成本为基础，由交易双方协商确定。

有关交易具有真实交易背景与充分定价依据，交易价格公平合理，不存在关联方为标的公司代垫成本费用的情况。

2、北方多伦

（1）关联采购

单位：万元

① 向上都火电采购委托管理服务

报告期内，北方多伦向上都火电采购委托管理等服务金额分别为243.36万元、338.91万元与54.46万元，占当期采购总额比例分别为0.68%、6.25%及18.95%。

有关交易具有真实交易背景与充分定价依据，交易价格公平合理，不存在关联方为标的公司代垫成本费用的情况。具体情况参见本回复“问题4/五/（二）/1/

（1）/①向上都火电采购委托管理等服务”。

② 向上都火电采购技术服务

2023年，北方多伦向上都发电公司、上都第二发电公司采购技术服务金额分别为1,925.47万元、990.57万元，占当期采购总额比例分别为5.39%、2.77%。

有关交易具有真实交易背景与充分定价依据，交易价格公平合理，不存在关联方为标的公司代垫成本费用的情况。具体情况参见本回复“问题4/五/（二）/1/

（1）/②向上都火电采购技术服务”。

（2）关联租赁

单位：万元

报告期内，北方多伦向关联方支付的租赁费用分别为26.55万元、4.59万元、0万元，占各期采购总额的比例依次为0.09%、0.19%、0.00%。

有关交易具有真实交易背景与充分定价依据，交易价格公平合理，不存在关联方为标的公司代垫成本费用的情况。具体情况参见本回复“问题4/五/（二）/1/

（2）关联租赁”。

（三）租赁上都火电资产的具体情况、用途、必要性及使用情况，结合委托管理的具体情况，说明标的公司与关联方的办公区域是否可区分，业务资产是否存在混同

1、租赁上都火电资产的具体情况、用途、必要性及使用情况

报告期内，标的资产存在向上都火电租赁车辆及办公楼的情况，有关交易具有真实交易背景及必要性，具体情况参见本回复“问题4/五/（二）/1/（2）关联租赁”及“问题4/五/（二）/2/（2）关联租赁”。

2、结合委托管理的具体情况，说明标的公司与关联方的办公区域是否可区分，业务资产是否存在混同

标的公司与关联方的主要工作人员类型、职能及办公地点情况具体如下：

由上表所示，委托管理服务涉及的管理层及职能岗位人员于行政办公楼集中办公。除前述人员外，上都火电、标的资产的业务及生产岗位人员均分属于不同办公场所。

其中，行政办公楼位于上都火电厂区内且属上都火电所有，其余办公与生

产场所均相互独立且权属清晰：运行集控中心、火电机组运行车间等属于上都火电；三期工程办公楼属于上都火电但经标的公司租赁，距离标的公司500KV汇集站、升压站等距离较近；中心汇集站、各风场项目办公室等均属标的公司所有。综上所属，报告期内，上都火电及标的公司人员岗位设置清晰、办公场所可明确区分，不存在业务资产混同情况。

六、本次交易后新增部分关联交易的必要性、合理性和公允性

（一）本次交易新增关联交易具有必要性、合理性及公允性

本次交易完成后，标的公司纳入上市公司合并报表范围，导致上市公司与北方公司将新增部分安全生产服务关联交易金额，但相关交易具备必要性、合理性及公允性。具体情况如下：

根据原国家电力公司2001年颁发的《安全生产监督规定》（国电发〔2001〕793号），电力生产性单位依据资产和管理关系，实行母公司对子公司、总公司对分公司的安全生产监督。电力体制改革后，上述要求被改革后存续的电力生产单位继承。

根据上述要求，北方公司需为下属控股子公司（含上市公司）的发电机组提供安全生产监督与技术服务，包括但不限于组织制订综合性的安全生产管理制度；建立健全生产监督组织机构等。

北方公司为控股子公司发电机组提供相关服务，一方面，由北方公司统一安排电力机组的检修、消缺、出力调度，可确保区域内电网稳定运行以降低消耗；另一方面，有助于更好保障发电企业安全生产。本着合理负担成本费用的原则，北方公司与接受安全生产服务的各单位约定，各接受服务单位向北方公司支付安全生产服务费，付费标准按照装机容量15元/千瓦计算、按年支付，自2004年1月1日起执行。该付费标准自制定以来未经调整。

根据上述规定，标的公司每年向北方公司支付的安全生产服务费金额如下表所示：

（二）本次交易完成后，上市公司关联交易占比降低，符合市场惯例根据中证天通会计师出具的《备考审阅报告》（中证天通（2025）阅21100003号），本次交易完成后，标的公司纳入上市公司合并报表范围，上市公司与标的公司之间的关联交易将作为合并报表范围内的内部交易而予以抵消，本次交易将减少上市公司与标的公司之间的关联交易，保证上市公司独立性。根据上市公司2024年度、2025年1-3月财务报表以及2024年度、2025年1-3月经审阅的备考合并财务报表，上市公司本次交易前后关联交易数据如下：

单位：万元

由上表所示，通过本次交易，上市公司关联销售及关联采购占比均有所下降。本次交易导致标的公司纳入上市公司合并范围，有利于规范上市公司的关联交易。整体而言，上市公司不存在对关联方依赖较大的情形，本次重组完成后，上市公司关联交易金额略有上升，但关联销售及关联采购占比均有所下降，关联交易变动情况符合并购重组交易的市场惯例。

七、结合前述回复内容，进一步分析标的公司与控股股东、实际控制人及其控制的主体之间是否存在人员、资产、财务、业务、机构等混同，是否存在关联方资金占用等影响独立性的情形

（一）结合前述回复内容，进一步分析标的公司与控股股东、实际控制人及其控制的主体之间是否存在人员、资产、财务、业务、机构等混同

标的公司与控股股东、实际控制人及其控制的主体之间不存在人员、资产、财务、业务、机构等混同，具体情况如下：

1、标的公司与控股股东、实际控制人及其控制的主体之间不存在资产混同

标的公司具备与生产经营有关的主要生产设备，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备等的所有权或者使用权。截至本回复出具之日，标的公司不存在依赖控股股东、实际控制人及其控制的主体之间的资产进行生产经营的情况，标的公司与控股股东、实际控制人及其控制的主体之间不存在资产混同。

2、标的公司与控股股东、实际控制人及其控制的主体之间不存在业务混同

正蓝旗风电与北方多伦主营业务为风力发电，标的公司分别持有的电力业务许可证，可以分别独立开展电力业务，业务资质能够明确划分，不存在资质混同或依赖第三方的情况。

出于提高人员利用效率和降本增效的双重考量，标的公司与上都火电签署《委托日常管理服务协议》，由上都火电向标的公司提供日常管理等服务。标的公司与上都火电关于委托运营事宜基于协议明确约定，委托管理事项及服务范围明确划分，不存在业务混同或依赖第三方的情况。

标的公司业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

3、标的公司与控股股东、实际控制人及其控制的主体之间不存在人员混同

本次交易前，标的公司的生产相关人员与标的公司签署了劳动合同并专职在标的公司工作；标的公司的日常管理服务人员均与上都火电签署劳动合同，该等人员由标的公司、上都火电共用，标的公司已与上都火电签署了《委托日常管理

服务协议》，共同分摊该等人员的人力成本。除前述情形外，标的公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他主体之间不存在人员混同。本次交易完成后，标的公司成为上市公司控股子公司，所有人员均为上市公司控制下企业的员工，与上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他主体之间不存在人员混同。

4、标的公司与控股股东、实际控制人及其控制的主体之间不存在财务混同本次交易前，标的公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他主体之间不存在财务混同。标的公司在银行开设了独立账户，独立支配自有资金和资产，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。标的公司作为独立的纳税人进行纳税申报及履行纳税义务，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情形。此外，标的公司委托上都火电提供财务核算等日常管理服务，已根据《委托日常管理服务协议》，标的公司与上都火电共同分摊财务等管理人员的人力成本。

本次交易完成后，标的公司成为上市公司控股子公司，上市公司将对标的公司的财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监控，并对标的公司的日常财务活动、重大事项进行监督；标的公司所有财务人员均为上市公司控制下企业的员工。标的公司与上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他主体之间不存在财务混同。

5、标的公司与控股股东、实际控制人及其控制的主体之间不存在机构混同

本次交易前，标的公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他主体之间不存在机构混同。标的公司有独立的生产运营部门，相关生产运营人员与标的公司签署了劳动合同并专职工作；同时，标的公司向上都火电采购部分综合管理、财务、党建等综合管理服务。标的公司与上都发电公司、上都第二发电公司已签署了《委托日常管理服务协议》，共同分摊该等管理人员的人力成本。

本次交易完成后，标的公司成为上市公司控股子公司，上市公司将完善标的公司经营管理体系，以确保标的公司严格按照上市公司内部控制相关制度进行规范和完善，进一步完善标的公司治理结构及合规经营能力，标的公司与上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他主体之间不存在机构混同。

综上所述，截至本回复出具之日，标的公司与控股股东、实际控制人及其控制的主体之间不存在人员、资产、财务、业务、机构等混同情形。

（二）标的公司是否存在关联方资金占用等影响独立性的情形

报告期内，标的公司与北方公司曾存在资金拆借事项；截至内蒙华电第十一届董事会第十六次会议决议之日，相关资金拆借已全部清理完毕，标的公司的股东及其关联方不存在对标的资产非经营性资金占用的情形。

八、核查程序和核查意见

（一）核查程序

就前述事项，履行了以下核查程序：

1、查阅报告期内标的公司资金拆借明细表、委托贷款明细表并予以核对；查阅标的公司与北方公司签署的《委托贷款协议》《统借统还借款合同》、资金拆借还款凭证、贷款利率的公允性及定价原则；

2、与标的公司财务负责人访谈，了解委托贷款的背景和原因、本次重组预案发布后资金拆借的合理性；

3、与北方公司有关负责人访谈，了解集团资金统筹调配的原则和背景、委托贷款资金的用途；

4、获取北方公司出具的《避免资金占用承诺函》，了解资金拆借清理的整改措施；

5、获取全国银行间同业拆借中心一年期 LPR 数据，与同期签署的《委托贷款协议》约定利率进行比较；

6、获取标的公司存放集团财务公司款项明细表、现金日记账，了解标的公司货币资金的存放、划转、支取情况；

7、查阅《企业集团财务公司管理办法》（中国银行保险监督管理委员会令2022

年第6号）、中国华能《资金管理规定》《资金账户管理办法》、标的公司与集团财务公司签署的《结算账户管理协议》，了解标的公司资金存放的具体规定；

8、查阅标的公司《大额资金使用管理办法》《货币资金管理办法》《月度资

金预算管理办法》，了解标的公司财务内控措施及资金审批程序；与标的公司资金拆借、委托贷款审批流程记录进行核对；

9、查阅上都火电工商信息、获取上都火电财务数据，了解上都火电经营情况；

10、获取标的公司关联交易明细表、《委托日常管理服务协议》《资产租赁合同》《并网技术协议》《灵活性改造工程可行性研究报告》，了解标的公司与上都火电业务资金往来情况、分析关联交易必要性、合理性及定价公允性；

11、前往标的公司及上都火电主要生产经营场所进行盘点，了解主要人员岗位及办公地点；

12、获取国家电力公司《安全生产监督规定》（国电发〔2001〕793号）、北方公司有关制度规定，了解安全生产服务的交易背景、交易内容及定价原则；

13、获取上市公司《备考审阅报告》（中证天通(2025)阅21100003号）、标的公司《审计报告》；

14、查阅标的公司主要生产经营设备明细、自有土地使用权及房屋的权属证书、租赁房屋的租赁合同、主要采购及销售合同；查阅标的公司的公司章程、内部管理制度、银行账户、纳税申报文件；查阅标的公司高级管理人员的劳动合同；

15、获取上市公司、标的公司出具的相关说明。

（二）核查意见

经核查，会计师认为：

1、标的公司与关联方发生的资金拆借，系北方公司对下属子公司闲置资金的统筹安排，资金拆借背景及原因具备商业合理性。本次重组预案发布时，本次交易尚在筹划阶段，北方公司仍实际负责标的公司生产运营，其按内部资金统筹惯例调配标的公司闲置资金具有合理依据，有关资金拆借于上市公司召开十一届董事会第十六次会议前全部清理，符合法规要求。

2、标的公司向北方公司提供委托贷款的用途为偿还北方公司外部借款、北方公司向标的公司提供委托贷款的用途为临时补充流动资金及上都风电项目建设支出； 资金拆借均已清理，并按照约定利率结算利息，不存在大股东占用和关联方利益输送的情形。标的公司作为中国华能下属企业，存在将资金自动归集

至华能财务公司所开立账户的情形，但归集后的资金仍在标的公司名下而非中国华能或其他关联方名下，不存在集团财务公司违规自动划拨标的公司资金的情形，标的公司亦不存在资金使用受限、无法做出独立财务决策等情况；

3、报告期各期末，标的公司在集团财务公司的存款均为活期存款，存款利率具有公允性；有关情况符合《企业集团财务公司管理办法》、中国华能《资金管理规定》《资金账户管理办法》；标的公司已制定《大额资金使用管理办法》《货币资金管理办法》，用以明确资金在集团财务公司存放、支取事项，标的公司不存在资金自动划拨、资金使用受限、无法做出独立财务决策等情况；

4、标的公司已建立覆盖资金授权审批、存放、调度的内控体系，财务内控规范运行、资金管理审批程序完善、已建立完整的内部控制制度；本次交易后，标的公司将纳入上市公司体系，遵循上市公司《关联交易管理制度》进一步规范关联方资金往来情况；

5、上都火电系内蒙华电控股子公司，2024年度亏损原因系收入减少与成本高企，致使整体盈利能力下滑；标的公司与上都火电的业务往来为委托管理服务、并网技术服务及资产租赁，定价依据明确；资金往来均为业务结算形成，不存在上都火电为标的公司代垫成本费用的情形。报告期内，标的资产租赁上都火电资产包括车辆、办公楼，具有合理理由及真实用途；标的公司与上都火电的办公区域，可明确区分，业务资产不存在混同；

6、本次交易后，上市公司新增关联交易主要系北方公司为标的公司的提供安全生产服务，新增关联交易具备合理性和必要性，符合行业监管规定；有关交易定价公允，对上市公司影响可控。

7、截至本回复出具日，标的公司与控股股东、实际控制人及其控制的主体之间不存在人员、资产、财务、业务、机构混同情形，不存在关联方资金占用等影响独立性的情形。

问题8.关于标的公司收入重组报告书披露，（1）报告期内，标的公司正蓝旗风电主营业务收入分别为79,632.17万元、105,725.23万元和26,572.51万元；北方多伦主营业务收入分别为37,985.17万元、51,137.82万元和13,009.62万元；（2）标的公司收入呈现一定的季节性，其中第三季度收入确认较少，第四季度收入确认较多；（3）报告期各期末，正蓝旗风电应收账款余额分别为13,593.73万元、13,016.62万元和7,559.98万元；北方多伦应收账款余额分别为5,996.62万元、6,956.93万元和3,543.28万元。账龄主要集中于在一年以内，且未计提坏账准备。

请公司披露：（1）标的公司收入确认依据，是否与同行业公司可比并符合会计准则要求；（2）报告期内标的公司发电小时数、结算电量和电价变化情况及原因，发电小时数是否与所在区域风力条件、可研报告、同区域可比公司以及机组建设进度匹配，结算电价与所在区域中长期合同电价的差异情况、原因及合理性；

（3）结合新能源发电全面入市、所在区域相关政策及执行情况、电力供给与需求关系、新能源发电竞争程度等，说明结算电价是否存在下降风险、结算电量是否存在消纳不足的风险，并就上述风险进行重大风险提示；（4）标的公司收入呈现季节性的原因，是否与用电需求相匹配，是否与同行业公司可比；（5）标的公司应收账款未计提坏账准备的原因，是否与同行业公司可比，结合应收账款期后回款情况，说明应收账款可回收性。

请独立财务顾问和会计师说明对收入的核查措施、比例、依据和结论，并对上述事项发表明确意见。

回复：

一、标的公司收入确认依据，是否与同行业公司可比并符合会计准则要求

（一）标的公司收入确认依据

标的公司收入主要包括电力销售收入、运维服务收入、绿证交易收入，各类型业务收入确认依据如下：

1、电力销售收入。标的公司在完成向电网公司的供电后，于每月末根据经电网公司确认的月度电费结算单上记载的上网电量、上网电价以及电价收入金额确认相关电力收入。

2、运维服务收入。服务收入主要指委托运行、咨询、技术等服务而收取的收入，标的公司于服务提供期间确认收入。

3、绿证交易收入。标的公司对可再生能源配额制度产生的绿证，在出售时直接确认收入。

（二）同行业可比公司收入确认情况

报告期内，标的公司各期主营业务收入占营业收入比重均大于98%。标的公司电力销售收入与同行业可比公司收入确认政策的对比情况如下：

注：数据来源于上市公司2024年年度报告。

由上表可知，同行业可比上市公司的收入确认均在履约义务完成后进行确认。具体而言为电力供应至电厂所在地的各省电网公司后，根据各省电网公司确认的上网电量以及上网电价进行确认收入。因此，标的公司收入确认流程、时点、依据和会计核算方法与同行业可比上市公司基本一致。

（三）标的公司相关收入确认符合会计准则的要求

根据《企业会计准则第14号—收入》准则中对于收入确认的具体要求，标的公司收入确认具体情况与准则的对比情况如下：

因此，标的公司相关收入确认符合会计准则的要求。

二、报告期内标的公司发电小时数、结算电量和电价变化情况及原因，发电小时数是否与所在区域风力条件、可研报告、同区域可比公司以及机组建设进度匹配，结算电价与所在区域中长期合同电价的差异情况、原因及合理性

（一）报告期内标的公司发电小时数、结算电量和电价变化情况及原因

报告期内，标的公司发电小时数、结算电量和电价变化情况如下：

注：发电小时数的计算公式为实际发电量/装机容量。2023年内正蓝旗风电、北方多伦的风力发电机陆续并网、装机容量处于动态变化中，为保持计算口径统一，2023年装机容量采用正蓝旗风电1,100MW、北方多伦500MW计算。标的公司风机于2023年内陆续并网运行，2024年度、2025年1-3月标的公司全部机组均实现全年12个月完整运行，因此2024年度、2025年1-3月发电小时数、结算电量有所增加。售电均价保持基本稳定。

（二）发电小时数与所在区域风力条件、可研报告、同区域可比公司以及机组建设进度匹配

1、所在区域风力条件

内蒙古自治区风能资源丰富。根据中国气象局发布的《2024年中国风能太阳能资源年景公报》，内蒙古自治区2024年100米高度平均风速为6.91m/s，平均风功率密度为341.17W/m?，两项主要风能指标在我国各省、市、自治区中均排名第一。

标的公司位于内蒙古自治区锡林郭勒盟正蓝旗及多伦县，属于我国风能资源较为丰富的蒙东地区。根据中国气象局发布的《2024年中国风能太阳能资源年景公报》，蒙东地区100米高度年平均风速达到7.0m/s，部分地区甚至达到8.0m/s以上，远高于全国平均水平5.8m/s；蒙东地区100米高度年平均风功率密度一般超过300W/m?，也远高于全国平均水平229.4W/m?。丰富的风能资源为高效发电提供了有力支撑。标的公司发电小时数与所在区域风力条件匹配。

2、可研报告

正蓝旗风电共有三个风场，北方多伦共有两个风场，由于各风场发电利用小时数存在差异，故按照加权平均利用小时数计算标的公司平均利用小时数，具体计算过程如下表：

2024年正蓝旗和多伦风电项目都有完整的一年发电结算记录，其中正蓝旗风电项目实际发电小时数为2,999.59小时，还原限电及停运因素，实际发电3,177.45小时；多伦风电项目实际发电小时数为3,182.95小时，还原限电及停运因素，实际发电3,364.32小时，整体与可研报告数据接近。

3、同区域可比公司

经检索，未有上市公司披露其单独在内蒙古地区运营的风电场之发电小时数据，通过公开信息查询到华润电力新能源太仆寺旗300MW风电项目公开披露“本项目总投资198,797.25万元，总装机容量为300MW，年上网发电量为89,528.82万KWh，年单机等效满负荷运行小时数为2,984h”。标的公司发电小时数与同区域可比公司接近。

4、机组建设进度

标的公司风机在2023年内陆续转固、并于2023年全部并网发电，2024年全部风机完整运行12个月，因此2024年发电小时数较2023年度有显著增加。

（三）结算电价与所在区域中长期合同电价的差异情况、原因及合理性

电力中长期交易指市场主体（发电企业、售电公司、电力用户等）通过双边协商、集中竞价等方式，签订周期为多月至多年的电能量交易合同。经检索，并无标的公司所在区域的中长期合同平均价格；因此，以下就报告期内标的公司签订的中长期合同平均电价、标的公司结算电价的差异情况进行对比，具体如下表所示：

注：2023年1-3月标的公司尚未开展中长期交易，全部上网电量均按照燃煤发电基准价执行，因此2023年度无中长期合同平均单价。由上表可见，报告期内标的公司签订的中长期合同平均电价与结算电价差异较小；其中2025年1-3月的差异情况略大于2024年度，主要由于2025年1-3月受同区域新能源发电的竞争等因素影响，标的公司“负偏差”较高所致。标的公司风电参与市场化交易。华北电网以月为单位、按照标的公司在北京电力交易中心备案的每一笔电子交易确认单中约定的电量与电价，计算当月“照付不议”结算电费；对于标的公司当月实际上网电量不足合同约定的电量，按照“负偏差”考核电价计算该部分电量的电费后，从标的公司当月“照付不议”结算电费中扣除。

此外，由于新能源发电机组出力受到自然条件影响较大，当新能源发电机组出力不足时，电网公司为保障电网安全稳定运行、平衡电力供需，将要求火电等稳定电源根据调度指令快速启动或停运机组，以应对电力系统突发需求或故障，火电等稳定电源将按照相关规则收取调峰辅助服务费用，电网公司按发电量比例将调峰辅助服务费用分摊至包括标的公司在内的接受服务的发电企业，上述服务费用也将在结算电费中扣除。综上，华北电网对标的公司的“负偏差”考核、以及标的公司支付的调峰辅助服务费用，使得标的公司结算电价与中长期合同平均单价存在一定差异，报告期内，上述差异相对较小，具有合理性。

三、结合新能源发电全面入市、所在区域相关政策及执行情况、电力供给与需求关系、新能源发电竞争程度等，说明结算电价是否存在下降风险、结算电量是否存在消纳不足的风险，并就上述风险进行重大风险提示

（一）新能源发电全面入市，新能源发电企业竞争可能加剧

近年来，我国加快推进新能源电量入市交易进程。2025年1月，国家发展和改革委员会发布《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》（发改价格〔2025〕136号），要求各地于2025年底前出台并实施新能源

发电入市交易具体方案。预计未来全面市场化定价也将使得发电企业面临的电价和消纳风险有所增加。

（二）所在区域相关政策及执行情况

标的公司所发电力通过“点对网”直送华北电网，主要为京津唐电网输送电力，所在区域相关政策及执行情况如下：

（三）电力供给与需求关系

标的公司所发电量送往华北电网消纳。2024年，华北地区电力供需总体紧平衡。华北地区是我国重要的工业、经济中心，随着技术和经济的持续发展，特别是电动汽车的普及、互联网数据服务的增长以及5G基站等新型基础设施的建设，用电需求将保持增长；另一方面，标的公司风电项目为平价上网项目，其合同电价由标的公司与用电户自由协商确定且不享受任何电价补贴，可以认为标的公司当前合同电价已经充分反映了华北区域电力商品的供求关系。

综上，标的公司未来结算电价可能存在下降风险，结算电量可能存在消纳不足的风险，上述结算电价、结算电量的变化趋势已在评估结果中反映。结算电价自2026年至2032年期间，标的公司结算电价逐年下调且每年下降比例增加0.5%，并自2033年起上网电价维持在0.2893元/度；结算电量自2026年至2029年期间，结算电量逐年上升并自2030年起正蓝旗风电结算电量维持在328,911.31万千瓦时/年、北方多伦结算电量维持在151,798.93万千瓦时/年。

标的公司预测期内结算电价存在下降风险、结算电量存在消纳不足的风险，公司已在重组报告书 “第十二节/二/（六）”部分进行了风险提示，具体内容为“标的公司的结算电价、上网电量与电力市场改革、社会用电需求、同行业企业竞争趋势等因素高度相关。随着电力市场改革不断推进，参与电力市场化交易的电量比例逐步扩大；随着新能源发电装机规模的不断提升，受地区消纳能力等限制，若发电能力阶段性高于消纳能力，可能对标的公司预测期内电价、电量消纳产生不利影响。”

四、标的公司收入呈现季节性的原因，是否与用电需求相匹配，是否与同行业公司可比

标的公司风电第四季度及第一季度营业收入占比相对较高，主要系标的公司风机位于内蒙古自治区锡林郭勒盟正蓝旗及多伦县，属于我国风能资源较为丰富的蒙东地区，内蒙古东部风资源呈现明显的 “冬春强、夏秋弱”的季节性特点，其中冬季的蒙古-西伯利亚高压造成的巨大气压梯度是冬季风力较强的主要原因，春季冷空气活动仍频繁、大气不稳定及气旋活跃是春季风力较强的主要原因。标的公司收入的季节性特点与用电需求关联性较弱。

由于标的公司风机于2023年度陆续并网运行，故2023年度及2025年第一季度数据不具有代表性，此处选取2024年度分季度收入进行对比。同行业公司2024年度风力发电业务不同季节收入情况如下表所示：

单位：万元

注：节能风电数据取自《中节能风力发电股份有限公司2024年年度报告》；华润新能源数据取自《华润新能源控股有限公司问询与回复发行人及中介机构回复意见》

由上表可见，同行业公司节能风电、华润新能源的风电业务均呈现一定的季节性特征，其中节能风电的风机分布区域为甘肃、新疆、河北及广东，华润新能源的风机分布区域为河南、山东、内蒙古、湖北、广东、辽宁、甘肃、河北、山西、广西、新疆、贵州及浙江（海上风电），国内不同区域的风资源季节性特征

存在一定差异，因此节能风电及华润新能源的风力发电收入季节性特征略弱于标的公司。

五、标的公司应收账款未计提坏账准备的原因，是否与同行业公司可比，结合应收账款期后回款情况，说明应收账款可回收性。

（一）标的公司应收账款未计提坏账准备的原因

报告期各期末，标的公司应收账款均为按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款，且主要为电力销售组合，无按单项计提坏账准备的应收账款。标的公司对应收电费未计提坏账准备，主要系各期末应收电费为最后一个月发电电费，账龄在一个月以内，且标的公司电费无补贴收入，期后一个月内均可全部收到回款，因此未计提坏账损失。

（二）与同行业公司应收账款坏账计提政策可比

同行业上市公司应收账款坏账计提政策具体如下表所示：

上述可比公司中，嘉泽新能应收补贴电费占比均在90%以上，因此未区分标杆电费和补贴电费，均按照与其信用损失率计提坏账损失，2023及2024年末计提比例分别为1.70%、1.63%。

银星能源、节能风电的应收账款均包含标杆电费及补贴电费，具体金额未拆分披露，均按照与其信用损失率计提坏账损失；银星能源2023及2024年末计提比例分别为0.44%、0.44%，节能风电2023及2024年末计提比例分别为1%、1%。

江苏新能未计提应收基础电费信用减值损失，仅对补贴电费计提信用减值损失。

标的公司收入构成中仅包含基础电费，无补贴电费，应收账款坏账计提政策与同行业上市公司一致。

（三）结合应收账款期后回款情况，说明应收账款可回收性

报告期各期末，标的公司应收账款的期后回款情况如下表所示：

单位：万元

注：期后回款情况均统计至各报告期末后3个月。

由上表可见，标的公司应收账款期后回款情况良好，应收账款可回收性高。

六、核查程序和核查意见

（一）核查程序

1、对收入的核查措施、比例、依据

会计师对收入的核查措施、比例、依据如下：

（1）了解标的公司销售与收款循环相关的内部控制流程，内部控制制度以及各项关键控制点；

（2）核查标的公司收入确认会计政策的合理性：

①获取标的公司收入确认会计政策，选取样本检查销售合同，识别客户取得相关商品或服务控制权合同条款与条件，核查标的公司收入确认会计政策是否符合企业会计准则的要求；

②将标的公司的收入确认会计政策与同行业可比公司进行对比，判断标的公司收入确认会计政策的合理性。

（3）对标的公司报告期内的收入变动执行分析性程序，分析收入变动的合理性，并与可比公司进行对比分析，识别是否存在异常收入变动情况及评估相关变动原因是否合理；

（4）对标的公司报告期内的收入执行检查程序，将报告期内收入确认的金额和时点与销售合同、电费结算单、发票等支持性文件进行核对，并执行重新计算程序，以验证收入确认金额的准确性，以及收入确认时点是否与标的公司收入确认会计政策相符；

（5）对标的公司报告期内的收入执行截止性测试，就资产负债表日前后记录的收入交易选取样本，核对电费结算单及其他支持性文件，确认收入是否计入正确的会计期间；

（6）查询标的公司主要客户的工商资料，核查主要客户的背景信息；

（7）报告期内标的公司的主要客户为国家电网有限公司华北分部，了解主要客户基本情况、与标的公司的合作历史、主要合作内容、付款条款、合同签署情况、关联关系等情况；

（8）对报告期内标的公司主要客户销售情况执行函证程序，发函询证标的公司主营业务收入金额、应收账款余额等科目与主要客户账面金额是否相符，验证收入确认的真实性、准确性。

会计师执行的函证程序

A正蓝旗风电

单位：万元

B北方多伦

单位：万元

（9）取得标的公司的主要银行账户对账单，检查是否存在大额异常流水，银行回单显示的客户名称、回款金额是否同账面一致。

2、其他事项核查程序

（1）取得标的公司报告期内发电小时数、结算电量和电价数据，了解变动原因；

（2）公开检索标的公司所在区域风力条件、相关可研报告、同区域可比公司的发电小时数等信息；公开检索新能源发电全面入市及所在区域相关政策、执行情况；

（3）了解同行业公司应收账款坏账计提政策，并与标的公司应收账款坏账计提政策进行对比；对标的公司应收账款期后回款情况进行核查。

（二）核查意见

经核查，会计师认为：

1、对收入的核查结论

标的公司收入确认政策在所有重大方面符合企业会计准则的规定，报告期内营业收入在所有重大方面真实、准确、完整。

2、其他事项核查意见

（1）标的公司收入确认符合企业会计准则要求及业务实质，标的公司收入确认流程、时点、依据和会计核算方法与同行业可比上市公司基本一致；

（2）报告期内标的公司发电小时数、结算电量和电价变化主要由于标的公司风机于2023年内陆续并网运行，2024年度、2025年1-3月标的公司全部机组均实现全年12个月完整运行，因此2024年度、2025年1-3月发电小时数、结算

电量有所增加；发电小时数与所在区域风力条件、可研报告、同区域可比公司以及机组建设进度匹配；标的公司结算电价与所在区域中长期合同电价存在一定差异，差异原因具备合理性；

（3）标的公司预测期内结算电价存在下降风险、结算电量存在消纳不足的风险，已进行重大风险提示；

（4）标的公司收入呈现季节性主要由于所在地风资源呈现“冬春强、夏秋弱”的季节性特点，与用电需求关联性较弱，同行业公司风电业务均呈现一定的季节性特征；

（5）标的公司应收账款未计提坏账准备系各期末应收电费为最后一个月发电电费，账龄在一个月以内，且标的公司电费无补贴收入，期后一个月内均可全部收到回款；应收账款坏账计提政策与同行业上市公司一致；标的公司应收账款期后回款情况良好，应收账款可回收性高。

问题9.关于标的公司成本与费用重组报告书披露，（1）报告期内标的公司正蓝旗风电主营业务成本分别为24,272.56万元、33,422.06万元和7,865.55万元；标的公司北方多伦主营业务成本分别为11,214.97万元、13,362.57万元和3,452.03万元；（2）其中，折旧费占比较高，职工薪酬、安全生产费和委托运营费等均呈大幅上升趋势，2023年两家标的公司均发生大额技术服务费；（3）报告期内，标的公司正蓝旗风电的财务费用分别为6,014.14万元、7,293.88万元和1,388.26万元，标的公司北方多伦的财务费用分别为2,693.67万元、3,897.28万元和470.95万元。请公司披露：

（1）标的公司各类成本的主要内容、相关支出的主要用途，成本构成与同行业可比公司的对比情况及差异原因，具体分析主营业务成本和各类成本变动的原因及合理性，两家标的公司变动是否存在较大差异及原因；

（2）折旧费的具体构成，各类固定资产完整性、入账价值公允性、转固时点准确性及依据，折旧年限是否符合行业惯例和会计准则要求，结合上述情况，分析折旧费用完整性，折旧费增长是否与机组建设进度、收入增长匹配；

（3）标的公司员工结构情况，结合行业特点、标的公司业务开展方式、组织架构及经营规模等，说明各类员工规模的合理性，是否与标的公司经营特点和规模相匹配，是否与同行业公司可比；职工薪酬在各类员工中的分布情况，标的公司各类员工平均职工薪酬，是否与同行业公司可比；结合上述情况，分析职工薪酬结转的完整性；

（4）安全生产费、委托运营费和保险费等的确定依据，相关支出大幅增长的原因；使用安全生产费、委托运营费、保险费和技术服务费等的采购内容，相关支出必要性、采购用途合理性，主要供应商的基本情况、是否与标的公司存在关联关系或专门为标的公司服务，采购价格的公允性及依据，是否存在利益输送的情况；

（5）报告期内标的公司度电成本、变化情况及原因，标的公司度电成本是否与其装机容量、所在区域风力条件和可利用小时数以及同区域可比公司相匹配，结合（1）-（4），说明标的公司成本结转完整性；

（6）标的公司财务费用与其借款金额的匹配性，相关借款的借款方、是否与标的公司存在关联关系，借款利率公允性，对评估预测、折现率和评估值等的影响。

请独立财务顾问和会计师核查标的公司成本费用的完整性，说明是否存在体外承担成本费用的情况，相关核查措施、比例、依据和结论，并对上述事项发表明确意见。请评估师核查（5）并发表明确意见。

回复：

一、标的公司各类成本的主要内容、相关支出的主要用途，成本构成与同行业可比公司的对比情况及差异原因，具体分析主营业务成本和各类成本变动的原因及合理性，两家标的公司变动是否存在较大差异及原因

（一）标的公司各类成本的主要内容、相关支出的主要用途

标的公司各类成本的主要内容、相关支出的主要用途如下表所示：

单位：万元

折旧费：核算风机等设备的折旧成本；职工薪酬：核算生产相关人员的薪酬；安全生产费：核算标的公司计提的法定安全生产费和向北方公司支付的安全生产服务费。向北方公司采购的安全生产服务，具体包括安全生产监督与管理等有关事宜，有关交易系北方公司对下属企业执行统一安全生产管理的必要支出。具体情况参见本题“四/（一）”部分内容；

委托运营费：核算标的公司向上都火电采购的管理运营团队日常管理服务，主要包括经营管理、综合管理、党建管理、人力资源管理、财务核算纪检监督、工会管理、营销管理等服务内容。具体情况参见本题“四/（二）”部分内容；技术服务费：核算标的公司自全容量并网过程中及投产后，向上都火电及西安热工院等采购的并网支持服务、日常运维服务等，标的公司据此支付技术服务费。具体情况参见本题“四/（四）”部分内容；

保险费：核算为风机机组购买的相关财产损坏险；

其他费用：核算日常运营过程中的差旅费用、外购材料费用、保洁绿化费用等。

（二）成本构成与同行业可比公司的对比情况及差异原因

同行业可比公司的风力发电业务成本构成如下：

单位：万元

注：节能风电数据取自《中节能风力发电股份有限公司2024年年度报告》；江苏新能数据取自《江苏新能2024年年度报告》；华润新能源数据取自《华润新能源控股有限公司问询与回复发行人及中介机构回复意见》嘉泽新能在《关于嘉泽新能源股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复（修订稿）》中披露“根据财政部、应急部于2022年11月21日印发的《企业安全生产费用提取和使用管理办法》第十二节规定，电力生产与供应企业需要按照一定标准计提安全生产费。公司自2022年12月起开始计提安全生产费。公司在计提安全生产费时，因尚无法确定安全生产费的使用情况，借记‘主营业务成本-其他’，贷记‘专项储备’。在使用安全生产费时，根据实际使用的情况，冲减‘主营业务成本-其他’或‘主营业务成本-运维费用’”。根据上述分析，同行业可比公司的风力发电业务成本构成包括折旧费用、职工薪酬、安全生产费、保险费及其他零星费用。标的公司与同行业可比公司的成本构成差异为委托运营费及技术服务费。标的公司存在委托运营费的原因为：上都风电项目规划建设前，上都火电已于正蓝旗投产运营6台火电机组，装机容量合计达3,720MW。2021年11月，经有关部门决策批准，标的公司在上都火电近区建设上都风电项目。出于提高人员利用效率和降本增效的双重考量，标的公司与上都火电签署《委托日常管理服务协议》，由上都火电向标的公司提供日常管理等服务。在成本分摊方面，双方按照装机容量比例分配管理人员薪酬等服务成本，既避免了标的公司另行组建管理团队产生的前期投入与运营成本，又通过人员资源的集约化利用提升了管理效率，同时依托上都火电成熟的管理体系保障了标的公司运营的稳定性，实现了降本、增效、稳运营的多重目标。

标的公司存在技术服务费的原因为：标的公司与上都火电同属国家“西电东送”通道建设的重要电源支撑点，二者发电机组的地理位置较近，所供应电力共用部分输电通道和基础设施，经由500千伏输电线路接入华北电网，上都火电配合标的公司并网调试具有必要性；上都火电经营的火电机组属于传统发电能源，可作为稳定基荷或调峰电源，在风电机组频繁调启的并网过程中发挥平抑波动、灵活调节效果，确保电网运行稳定性；上都风电项目建成并网时间相较火电机组

投产时间更晚，在标的公司施工建设至并网投产过程中，亟需具备丰富行业经验的作业人员完成授电设备的冲击试验、检查等专业操作。而上都火电拥有技术丰富、稳定性高的专业团队，可切实支持标的公司施工进度。综上，标的公司成本构成与同行业可比公司基本一致，存在差异具备合理性。

（三）主营业务成本和各类成本变动的原因及合理性

报告期内，标的公司主营业务成本和各类成本的具体金额及变动情况如下表所示：

单位：万元

报告期内，标的公司各类成本中折旧费、职工薪酬、安全生产费、技术服务费变动较大，其余成本项目变动较小，以下就上述4个项目进行具体分析。

1、折旧费变动原因

报告期内，正蓝旗风电折旧费用分别为14,640.14万元、25,888.80万元及

6,381.76万元，北方多伦折旧费用分别为6,462.42万元、9,613.76万元及2,451.17万元，标的公司2024年度及2025年1-3月折旧费用均有明显上升，上升原因为标的公司风机于2023年内陆续转固并网发电，2024年度为完整运行的第一个年度，因此折旧费用增长较多。

2、职工薪酬变动原因

报告期内，正蓝旗风电职工薪酬分别为1,942.17万元、3,282.45万元及532.88万元，北方多伦职工薪酬分别为1,079.23万元、1,826.79万元及263.71万元。标的公司2024年度营业成本中的职工薪酬金额较高，主要由于2023年标的公司风机尚处于建设过程中，部分职工薪酬计入在建工程。2024年度、2023年度标的公司职工薪酬总额（包含计入在建工程、营业成本）、平均人数、平均工资情况如下表所示：

单位：万元

报告期内，标的公司职工薪酬与平均人数相匹配。2024年度相较2023年度有所增加，主要系2024年度标的公司效益较好，人均绩效及奖金有所增加。

3、安全生产费变动原因

报告期内，正蓝旗风电安全生产费分别为870.10万元、2,519.21万元及690.20万元，北方多伦安全生产费分别为449.22万元、1,199.22万元及331.59万元。标的公司2024年度安全生产费大幅增加，主要由于2023年内标的公司完成所有风机建设、并网发电，2024年起标的公司开始向北方公司支付安全生产服务费，其中正蓝旗风电2024年度向北方公司支付安全生产费1,650.00万元，北方多伦2024年度向北方公司支付安全生产费750.00万元。根据《北方联合电力有限责任公司关于所属各单位支付安全生产服务费的通知》：“根据原国电公司下发的《安全生产监督规定》（国电发〔2001〕793号）的要求，‘公司系统各单位依据资产和管理关系，实行母公司对子公司、总公司对分公司的安全生产监督。’北方公司作为母公司，对所属各单位提供了生产管理、安全监督等一系列服务。因此，本着合理负担成本费用的原则，所属各单位应向北方联合电力有限责任公司支付安全生产服务费，付费标准按照装机容量15元/千瓦计算，此规定自2004年1月1日起执行。”向北方公司支付的安全生产服务费计算过程如下：

4、技术服务费变动原因

报告期内，正蓝旗风电技术服务费分别为6,416.04万元、173.87万元及0.00万元，北方多伦技术服务费分别为2,916.04万元、56.33万元及0.00万元。标的公司2023年度技术服务费金额较高、后续年度技术服务费大幅下降，是由于技术服务费核算标的公司自全容量并网过程中及投产后，向上都火电及西安热工院等采购的并网支持服务、日常运维服务等，可切实支持标的公司施工进度、保障电网稳定运行。随2023年末标的公司风机实现全容量并网，技术服务费相应减少。

（四）两家标的公司变动是否存在较大差异及原因

两家标的公司主营业务成本和各类成本变动情况详见本题（三）部分内容，

两家标的公司变动趋势基本一致，不存在较大差异。

二、折旧费的具体构成，各类固定资产完整性、入账价值公允性、转固时点准确性及依据，折旧年限是否符合行业惯例和会计准则要求，结合上述情况，分析折旧费用完整性，折旧费增长是否与机组建设进度、收入增长匹配；

（一）折旧费的具体构成

报告期内，标的公司折旧费的具体构成如下：

单位：万元

（二）各类固定资产完整性、入账价值公允性、转固时点准确性及依据，折旧年限是否符合行业惯例和会计准则要求

1、各类固定资产完整性

报告期各期末，标的公司不存在已达到预定可使用状态但尚未结转固定资产的在建工程项目；标的公司固定资产管理人员及财务人员会定期将固定资产台账与财务明细账进行双向核对，检查固定资产的转固定、购置、调入、调出、报废等，确认其准确记录。报告期期末标的公司固定资产具备完整性。

2、入账价值公允性

标的公司固定资产主要通过在建工程转固而来，资产成本主要由设备款、工程施工成本等构成。标的公司对在建工程的主要供应商均履行了公开招标、单一来源采购程序，采购价格具备公允性，固定资产入账价值具备公允性。

3、转固时点准确性及依据

标的公司各类资产转固时点及依据如下：

4、折旧年限符合行业惯例和会计准则要求

根据《企业会计准则第4号——固定资产》第十七条“企业应当根据与固定资产有关的经济利益的预期实现方式，合理选择固定资产折旧方法。可选用的折旧方法包括年限平均法、工作量法、双倍余额递减法和年数总和法等。固定资产的折旧方法一经确定，不得随意变更。但是，符合本准则第十九条规定的除外。”

标的公司与同行业可比公司固定资产折旧方法均为平均年限法，具体折旧年限对比如下：

综上，标的公司折旧政策符合企业会计准则要求及自身经营特点，折旧年限与同行业公司不存在显著差异，具备合理性。

（三）结合上述情况，分析折旧费用完整性，折旧费增长与机组建设进度、收入增长匹配

标的公司主营业务为风力发电，主要资产为发电机组、配电设备，输电线路等。标的公司固定资产具备完整性、入账价值具备公允性、转固时点准确；折旧年限及折旧政策符合企业会计准则要求及同行业公司惯例，折旧成本按月计算并已完整计入营业成本。

标的资产发电设备折旧费与机组建设进度（并网机组数量）、收入的匹配关系如下：

注：

1、标的公司风力发电机组于2022年12月陆续转固，并于2023年末全部转固完毕，2023年度并网机组数量按照月度风机数量加权平均计算；

2、2025年1-3月数据已年化处理。

由上表可见，报告期内并网机组数量较上年同期变动比例与发电设备折旧费用较上年同期变动比例基本一致，折旧费增长与机组建设进度匹配；2024年度风电业务收入较上年同期变动比例低于发电设备折旧费用较上年同期变动比例，主要由于2023年标的公司风机陆续并网，华北电网消纳情况较好导致风电业务收入较高，2025年1-3月的风电业务收入较上年同期变动比例与发电设备折旧费用较上年同期变动比例基本一致，折旧费增长与收入增长匹配。

三、标的公司员工结构情况，结合行业特点、标的公司业务开展方式、组织架构及经营规模等，说明各类员工规模的合理性，是否与标的公司经营特点和规模相匹配，是否与同行业公司可比；职工薪酬在各类员工中的分布情况，标的公司各类员工平均职工薪酬，是否与同行业公司可比；结合上述情况，分析职工薪酬结转的完整性

（一）标的公司员工结构情况，结合行业特点、标的公司业务开展方式、组织架构及经营规模等，说明各类员工规模的合理性，是否与标的公司经营特点和规模相匹配，是否与同行业公司可比

1、标的公司员工结构情况

报告期内，标的公司员工数量及员工结构具体如下：

（1）正蓝旗风电

（2）北方多伦

由上表所示，标的公司的员工均为生产人员，出于提高人员利用效率和降本增效的双重考量，标的公司与上都火电签署《委托日常管理服务协议》，由上都火电向标的公司提供日常管理服务。标的公司仅配置生产人员，即可满足其生产经营需求。2024年末，北方多伦生产人员减少，主要系标的公司由建设阶段转入生产运营阶段，对专职生产人员需求有所降低，负责风机调试、并网验收等工作的生产人员按照计划逐步剥离；正蓝旗风电生产人员增加，主要系当年12月新增8名检修人员。

2、标的公司员工规模的合理性

（1）标的公司委托上都火电执行部分工作，精简管理人员规模

鉴于上都火电与标的公司的发电机组均位于上都区域，四家公司分别从事火力发电与风力发电业务，管理模式高度相似，且上都火电已搭建成熟、完善的管理团队。出于提高人员利用效率和降本增效的双重考量，标的公司与上都火电签署《委托日常管理服务协议》，由上都火电向标的公司提供日常管理等服务。基于此，标的公司精简行政、管理、财务等日常运营人员规模，避免标的公司重复配置职能岗位员工，致使标的公司员工数量较少。

标的公司员工规模较少，与标的公司业务开展方式、组织架构规划存在密切联系，具有合理性。

（2）主要资产处于质保期，电力生产与风机运维方面存在外部支持

标的公司核心经营资产主要为风电机组，目前正处于相关设备的质保服务期内。根据行业惯例及合同约定，风机制造厂商有义务派驻专业的质保团队常驻风机运营现场，提供定期运维及检测服务。

质保人员深度参与风机设备日常运转与监控、预防性维护、故障诊断与排除等核心运维工作，对标的公司日常生产工作提供专业技术保障。因此，标的公司自身所需配置的、承担同等工作职责的生产人员数量较少，有效精简生产人员配置。

风力发电设备已上市公司中，在质保期内普遍会派驻人员驻守于业主现场进行巡检及维护，具体情况如下：

标的公司员工规模较少，符合标的公司行业特点，具有合理性。

（二）职工薪酬在各类员工中的分布情况，标的公司各类员工平均职工薪酬，是否与同行业公司可比；结合上述情况，分析职工薪酬结转的完整性

1、职工薪酬在各类员工中的分布情况

报告期内，职工薪酬在各类员工中的分布情况如下：

单位：万元

注：

1、标的公司通过委托管理方式，向承担管理、综合服务职能的人员支付委托运营费，该部分人员薪酬暂未计入职工薪酬统计范围。

2、生产人员薪酬方面，2023年度，标的公司风机尚处于建设过程中，部分生产人员薪酬计入在建工程。此处生产人员职工薪酬包含计入在建工程、营业成本的薪酬合计数。由上表所示，报告期内，标的公司职工薪酬均为向生产人员支付的工资及社保福利，符合标的公司“以生产为核心、以委托管理为支撑”的组织架构及业务开展模式高度匹配；满足标的公司以风电运营为主营业务的核心诉求

2、标的公司各类员工平均职工薪酬

报告期内，标的公司职工薪酬总额、平均人数及人均薪酬明细情况如下：

注：

1、鉴于管理人员通过采购委托管理形式进行薪酬分摊，其管理人员数量及人均薪酬无法计量，此处仅列示生产人员数量及薪酬情况；

2、生产人员平均人数=（期初人数+期末人数）/2。

3、生产人员薪酬包括工资性薪金、职工保障及福利两部分；

4、人均工资=当期工资性薪金总额/生产人员平均人数；

5、人均社保及福利=当期职工社会保障及福利总额/生产人员平均人数。

报告期内，标的公司生产人员薪酬总额与平均人数规模相匹配，薪酬水平

随公司效益动态调整。2024 年度人均工资及社保福利较 2023 年度有所提升，主要系 2024 年公司经营效益改善，基于市场化薪酬机制上调了生产人员的薪酬待遇。

3、同行业可比公司人均薪酬情况

标的公司同行业可比公司人均薪酬情况具体如下：

注：

1、人均装机容量=期末总装机容量/当期平均生产人员数量，用以反映生产人员运营维护发电机组的生产效率；

2、嘉泽新能未披露其直接生产人员数量，无法准确测算其人均装机容量。

2023-2024年度，同行业上市公司人均工资分别为31.36万元/年、35.44万元/年；同行业上市公司人均社保及福利15.84万元/年、16.74万元/年。标的公司人均薪酬水平存在差异但仍处于可比范围内，有关差异形成的主要原因包括：

（1）经营区域方面，标的公司位于内蒙古锡林郭勒盟草原地区，属于高偏远、低人口密度区域，专业技术人员供给短缺，标的公司需提供显著高于平均薪

资水平的工作待遇，保障生产人员稳定，符合偏远地区能源企业“高薪留才”的市场化规律。同行业可比公司的业务分散于东部沿海、中部地区，人口密度高、人才相对供给充足，有关企业无需支付异地招聘的偏远地区溢价。

（2）业务结构方面，标的公司为纯风电运营，而同行业公司多覆盖水电、火电、光伏等多元业务，岗位结构差异导致薪酬基准不同。

（3）统计口径方面，标的公司仅统计直接生产人员，而同行业公司包含行政、销售等薪酬水平较低的岗位，拉低了薪酬均值。

（4）运营效率方面，标的公司人均装机容量显著高于同行业公司平均水平主要原因为标的公司首次在陆上大基地风电项目中全部应用4兆瓦以上大容量风机，在相同装机容量前提下，建造风机数量更少，所需运营人数更少。2024 年正蓝旗风电 20.37 MW /人，北方多伦 18.52 MW /人；标的公司更高的运维效率为薪酬溢价提供了合理性支撑。

（三）结合上述情况，分析职工薪酬结转的完整性

报告期内，标的公司职工薪酬主要覆盖生产岗位人员，职工薪酬核算完整。2023年即标的公司生产建设阶段，部分生产人员薪酬按会计准则计入在建工程，2024年即标的公司转入运营阶段后，生产人员薪酬全部计入营业成本，生产人员核算的薪酬完整准确，不存在遗漏。

四、安全生产费、委托运营费和保险费等的确定依据，相关支出大幅增长的原因；使用安全生产费、委托运营费、保险费和技术服务费等的采购内容，相关支出必要性、采购用途合理性，主要供应商的基本情况、是否与标的公司存在关联关系或专门为标的公司服务，采购价格的公允性及依据，是否存在利益输送的情况；

（一）安全生产费

1、安全生产费金额及变动原因

标的公司安全生产费的具体明细如下表所示：

单位：万元

由上表所示，标的公司安全生产费主要包括法定安全生产费和向北方公司支付的安全生产服务费。报告期内，正蓝旗风电计提的安全生产费分别为870.10万元、2,519.21万元及690.20万元；北方多伦计提的安全生产费分别为449.22万元、1,199.22万元及331.59万元。

报告期内，安全生产费增幅较大，主要原因为2023年6月起，上都风电项目逐步具备全容量并网发电条件，标的公司由开发建设转为生产经营阶段，因此标的公司于2024年起向北方公司支付安全生产服务费所致。

2、法定安全生产费确定依据

根据国务院财政部出台的《关于印发<企业安全生产费用提取和使用管理办法>的通知》（财资〔2022〕136号）

第四十三条电力生产与供应企业以上一年度营业收入为依据，采取超额累退方式确定本年度应计提金额，并逐月平均提取。

（一）电力生产企业，提取标准如下：

1、上一年度营业收入不超过1000万元的，按照3%提取；

2、上一年度营业收入超过1000万元至1亿元的部分，按照1.5%提取；

3、上一年度营业收入超过1亿元至10亿元的部分，按照1%提取；

4、上一年度营业收入超过10亿元至50亿元的部分，按照0.8%提取；

5、上一年度营业收入超过50亿元至100亿元的部分，按照0.6%提取；

6、上一年度营业收入超过100亿元的部分，按照0.2%提取。

第四十八条以上一年度营业收入为依据提取安全生产费用的企业，新建和投

产不足一年的，当年企业安全生产费用据实列支，年末以当年营业收入为依据，按照规定标准计算提取企业安全生产费用。公司法定安全生产费的计提依据如下：

单位：万元

注：2023年度标的公司新建和投产不足一年，根据第四十八条规定，当年企业安全生产费用据实列支，年末以当年营业收入为依据，按照规定标准计算提取企业安全生产费用。

3、向北方公司支付的安全生产服务费及其确定依据

根据原国家电力公司2001年颁发的《安全生产监督规定》（国电发〔2001〕793号），电力生产性单位依据资产和管理关系，实行母公司对子公司、总公司对分公司的安全生产监督。电力体制改革后，上述要求被改革后存续的电力生产单位继承。根据上述要求，北方公司需为下属控股子公司（含上市公司）的发电机组提供安全生产监督与技术服务，包括但不限于组织制订综合性的安全生产管理制度；建立健全生产监督组织机构等。北方公司为控股子公司发电机组提供相关服务，一方面，由北方公司统一安排电力机组的检修、消缺、出力调度，可确保区域内电网稳定运行以降低消耗；另一方面，有助于更好保障发电企业安全生产。本着合理负担成本费用的原则，北方公司与接受安全生产服务的各单位约定，各接受服务单位向北方公司支付安全生产服务费，付费标准按照装机容量15元/千瓦计算、按年支付，自2004年1月1日起执行。该付费标准自制定以来未经调整，北方公司对于下属所有发电企业均按照该标准收取安全生产服务费。

根据上述规定，标的公司每年向北方公司支付的安全生产服务费金额如下表所示：

上述安全生产费计提标准报告期内未变化，标的公司2023年底完成全部风电项目转固运行，因此自2024年起向北方公司支付安全生产服务费，导致2024年标的公司整体安全生产服务费增长较大。

综上所述，标的公司安全生产费由法定安全生产费与向北方公司支付的安全生产服务费两部分构成，相关支出具有明确依据、采购内容具有必要性、采购价格公允。其中，法定安全生产费依据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财资〔2022〕136号）计提，以上一年度营业收入为基数，按超额累退标准分档计算。向北方公司支付的安全生产服务费，依据为《安全生产监督规定》（国电发〔2001〕793号），北方公司作为控股母公司为下属子公司提供安全监督、机组调度等服务，按15元/千瓦/年付费，北方公司对于下属所有发电企业均按照该标准收取安全生产服务费。有关费用均为标的公司日常经营及安全生产必需支出，不属于专门为标的公司服务的行为，价格长期固定且符合制度要求，亦不存在利益输送情况。

（二）委托运营费

1、委托运营费金额及变动原因

标的公司委托运营费的具体明细如下表所示：

单位：万元

报告期内，正蓝旗风电支付的委托运营费金额分别为284.70万元、768.27万元与156.02万元，占当期主营业务成本比例分别为1.17%、2.30%及1.98%；北方多伦支付的委托运营费金额分别为243.37万元、338.91万元与54.47万元，占

当期主营业务成本比例分别为2.17%、2.54%及1.58%。2024年度，委托运营费金额涨幅较大，主要系标的公司风机2023年内陆续转固、2024年为全部并网发电的第一年故委托运营费有所增加。

标的公司与上都火电签署《委托日常管理服务协议》，由上都火电向标的公司提供日常管理服务。具体成本分摊方式为：标的公司及上都火电按照装机容量比例分配为上都火电和标的公司共同提供管理服务的全部管理人员薪酬服务成本。以2024年为例，委托运营费的计算方式如下：

单位：万元、万千瓦时

2、采购支出的必要性及采购用途合理性

上都风电项目规划建设前，上都火电已于正蓝旗投产运营6台火电机组，装机容量合计达3720MW。2021年11月，经有关部门决策批准，标的公司在上都火电近区建设上都风电项目。

出于提高人员利用效率和降本增效的双重考量，标的公司与上都火电签署《委托日常管理服务协议》，由上都火电向标的公司提供日常管理服务。在成本分摊方面，双方按照装机容量比例分配管理人员薪酬服务成本。

3、供应商基本情况及关联关系

上都火电指内蒙古上都发电公司、上都第二发电公司，系上市公司控股子公司，地处锡林郭勒盟正蓝旗上都镇，主营火力发电业务，不属于专门为标的公司服务而设立的机构。

供应商基本情况参见本回复“问题4/五/（一）/1、上都火电基本情况”。

4、交易内容及定价依据

根据《委托日常管理服务协议》，标的公司向上都火电采购的管理运营团队日常管理服务，主要包括经营管理、综合管理、党建管理、人力资源管理、财务核算纪检监督、工会管理、营销管理等服务。交易价格依据管理人员薪酬实际发生额确定、按照各方装机容量分摊。

（三）保险费

1、保险费金额及变动原因

标的公司保险费的具体明细如下表所示：

单位：万元

报告期内，正蓝旗风电支付的保险费金额分别为54.42万元、309.36万元与

66.93万元，占当期主营业务成本比例分别为0.22%、0.93%及0.85%；北方多伦支付的保险费金额分别为23.56万元、98.80万元与20.69万元，占当期主营业务成本比例分别为0.21%、0.74%及0.60%。2024年度，保险费金额涨幅较大，主要系上都风电项目全容量并网发电后，标的公司风电资产批量转固、投保资产规模相较2023年有所增长所致。

2、采购支出的必要性及采购用途合理性

标的公司核心资产为风电设备等固定资产及燃油、备品备件等流动资产。标的公司为其资产购买财产保险服务，主要目的为防范自然灾害及设备运行意外事故等造成的损失。财产保险可覆盖直接损失及残骸清理、修复等相关费用，有关财产保险支出与标的资产实际需求匹配、采购用途具有合理性。

3、供应商基本情况及关联关系

）；深圳能源集团股份有限公司（持股7.98%）；北方联合电力有限责任公司（持股7.92%）等

永诚财产保险股份有限公司（以下简称“永诚财险”）成立于2004年，是由中国华能等大型电力企业集团和产业投资集团共同发起组建的全国性股份制财产保险公司，为广大客户提供全方位的财产保险产品和服务。永诚财险承保财产保险、责任保险、机动车辆保险等各类保险业务，服务范围覆盖电力能源、石油化工、船舶航运、基础建设等各行业和领域。永诚财险不属于专门为标的公司服务而设立的机构。

4、交易内容及定价依据

根据《财产保险单》，标的公司向永诚财险投保电厂财产一切险和机器损坏险，按年度签订保险协议，保费按“保险金额×费率”计算，费率结合资产类型、风险等级及保障范围确定。

（四）技术服务费

1、技术服务费金额及变动原因

报告期内，标的公司计入主营业务成本的技术服务费具体情况如下表所示：

（1）正蓝旗风电

单位：万元

（2）北方多伦

单位：万元

报告期内，标的公司技术服务费主要为向上都火电采购并网技术服务、向西

安热工研究院采购工程及设备监理技术服务。报告期内，正蓝旗风电技术服务费金额分别为6,416.04万元、173.87万元及0万元；北方多伦技术服务费金额分别为2,916.04万元、56.33万元及0万元。

标的公司向上都火电采购的并网技术服务为偶发性关联交易、向西安热工院采购的运维技术服务需按照合同约定，统一于年底结算。2025年1-3月，标的公司暂未发生技术服务费支出。标的公司2023年度技术服务费金额较高、后续年度技术服务费大幅下降，主要是由于标的公司向上都火电采购的并网技术服务是服务于标的公司机组并网之目的，待标的公司风机全容量并网之后，不再需要相关并网技术服务。

2、向上都火电采购技术服务

2023年，正蓝旗风电向上都发电公司、上都第二发电公司采购技术服务金额分别为4,236.79万元、2,179.25万元，占当期采购总额比例分别为1.79%、

0.92%。北方多伦向上都发电公司、上都第二发电公司采购技术服务金额分别为1,925.47万元、990.57万元，占当期采购总额比例分别为5.39%、2.77%。

（1）采购支出的必要性及采购用途合理性

标的公司技术服务费主要为并网技术服务、工程及设备监理技术服务。标的公司仅能从上都火电这一特定供应商处采购并网配合技术服务，具体原因包括：

①上都火电与标的公司地处同一区域，共用部分输电通道和基础设施，上都火电配合标的公司并网调试具有必要性；

②上都火电经营的火电机组属于传统发电能源，可作为稳定基荷或调峰电源，在风电机组频繁调启的并网过程中发挥平抑波动、灵活调节效果，确保电网运行稳定性；

③标的公司位于风力资源富集的上都山谷地区，周边无城镇，短期内难招大量专业电气化作业人员。上都风电项目建设中亟需具备丰富行业经验的作业人员完成授电设备的冲击试验、检查等专业操作。而上都火电拥有技术丰富、稳定性高的专业团队，可及时响应标的公司施工作业需求；

④根据相关政策指引，新增的风电项目若“配套”火电机组实施灵活性

改造，其并网审批流程将会更为顺利。

（2）供应商基本情况及关联关系

上都火电指内蒙古上都发电公司、上都第二发电公司，系上市公司控股子公司，地处锡林郭勒盟正蓝旗，主营火力发电业务，不属于专门为标的公司服务而设立的机构。供应商基本情况参见本回复“问题4/五/（一）/1、上都火电基本情况”。

（3）交易内容及定价依据

标的公司已与上都火电签署《并网配合技术服务合同》，约定在上都风电项目开工建设直至全容量投产过程中，上都火电对标的公司提供并网配合技术服务。具体交易内容、定价依据如下：

单位：万元

注：根据标的公司与上都火电签署的《技术服务协议》，由正蓝旗风电、北方多伦按照装机容量分摊技术服务费，此处列示分摊前的技术服务费合计金额。

由上表所示，并网技术服务费主要包括火电机组调整配合服务费以及配套灵活性改造技术服务费，该两项技术服务支出合计8,312.00万元，占比84.03%。

接入配合改造技术服务、无功补偿调节技术服务及并网配合技术服务中的部分费用根据风电设备投资成本、新增装置设备原价、同类服务费用总额的2%计取，是以上都火电过往机组的改造、调试实际发生的成本为参照，并考虑本次新增风电机组的装机容量、工作量、实施难度等进行的综合预估，定价具有合理性。

火电机组调整配合服务费金额6,428.00万元，依据“单次启动成本×调停次数”的成本核算模式。其中，单次启动成本考虑机组启停直接成本并考虑机组启停对供电煤耗的额外消耗，单次启动成本与有关能源主管部门规定的60万千瓦级别火电机组启动费用申报价格上限可比，定价具有公允性；调停次数按照实际发生次数核算。

配套灵活性改造技术服务实际支出金额为1,884.00万元。为实施火电机组灵活性改造，上都火电委托独立第三方机构编制了项目可研报告，但根据可研报告实施全部改造所需时间较长。为配合标的公司风电机组尽快并网、同时减少改造对于上都火电生产经营的影响，上都火电仅实施了部分改造内容，改造成本与可研报告列示的成本相匹配且全部由标的公司承担。

为维护集团内兄弟公司的友好合作关系，经各方协商，上述相关交易以上都火电提供各项服务的实际成本作为交易价格，由标的公司向上都火电支付。

3、向西安热工院采购技术服务

（1）采购支出的必要性及采购用途合理性

报告期内，标的公司向西安热工院采购工程及设备监理、风场运维技术服务。其中，工程及设备监理用于上都风电项目建设阶段的项目进度管理和质量监控；风场运维技术主要用于上都风电项目运营阶段的日常技术监督，属于上都风电项目运营阶段的必要工作。

（2）供应商基本情况及关联关系

西安热工研究院有限公司成立于2001年，控股股东为中国华能，是我国国家级能源电力技术研发机构和科技型企业。根据中国华能有关决策文件，西安热工院统筹开展中国华能下属发电企业电力生产技术监督管理、电力建设工程设备监理工作，西安热工院不属于专门为标的公司服务而设立的机构。

（3）交易内容及定价依据

根据中国华能《电力技术监督管理办法》《风力发电技术监督管理办法》等技术监督标准，西安热工院对标的公司提供工程及设备监理、日常技术监督服务，交易双方已根据具体服务内容，通过价格谈判机制确定合同价格。

五、报告期内标的公司度电成本、变化情况及原因，标的公司度电成本是否与其装机容量、所在区域风力条件和可利用小时数以及同区域可比公司相匹配，结合（1）-（4），说明标的公司成本结转完整性

（一）报告期内标的公司度电成本、变化情况及原因

报告期内标的公司度电成本情况如下：

报告期内，正蓝旗风电的度电成本分别为0.1015元/KWh、0.1059元/KWh及0.0948元/KWh，北方多伦的度电成本分别为0.0946元/KWh、0.0877元/KWh及0.0822元/KWh。标的公司度电成本总体呈下降趋势，主要由于风机2023年内陆续转固、并于2023年全部并网发电，2024年全部风机完整运行12个月，因此发电量相较2023年大幅增加，发电量增加分摊了部分固定成本，因此单位成本有所下降。

（二）标的公司度电成本与其装机容量、所在区域风力条件和可利用小时数以及同区域可比公司相匹配

1、标的公司度电成本与装机容量匹配

标的公司装机容量为160万千瓦，是国家发改委、国家能源局认定的《第一批以沙漠、戈璧、荒漠地区为重点的大型风电光伏基地建设项目》，项目装机容量大，单体风场的装机容量越大，可显著分摊土地、基建、设备采购等固定成本，并间接降低运营成本；此外，标的公司是全国首个全部应用4.5兆瓦及以上大容量风机的陆上大型能源基地项目，单体风机大型化可通过增加单台风机的装机容量减少风机使用台数、单瓦其他零部件的用量以及摊薄吊装施工等其它成本，最终实现风电投资度电成本的降低。

2、标的公司度电成本与所在区域风力条件、可利用小时数匹配标的公司位于内蒙古自治区锡林郭勒盟正蓝旗及多伦县境内，此处位于内蒙古高原东南部，属于中温带大陆性气候，受蒙古高压和西伯利亚冷空气影响显著，常年风力强劲且稳定。该区域年平均风速普遍在6-8米/秒以上，部分高风速区域可达8-10米/秒，远超风力发电“经济风速”（通常需≥5.5米/秒）的门槛。同时，其风能密度（单位面积内可利用的风能功率）较高，多数区域在200-300瓦/平方米，部分风口地带可达300瓦/平方米以上，属于风能资源“丰富区”（风能密度≥200瓦/平方米即具备商业开发价值），风机发电效率和年利用小时数将得到有效提升。

高风速使风机更易达到满功率或接近满功率运行，可直接延长有效发电时长；风向稳定、风速波动小，且无复杂地形导致的湍流干扰，可显著减少风速骤变导致的保护性停机及湍流引发的运维停机，也进一步保障了可利用小时数的。

3、标的公司度电成本与同区域可比公司相匹配

经检索，未有上市公司披露其单独在内蒙古地区运营的风电场之度电成本数据，通过公开信息查询如下：

六、标的公司财务费用与其借款金额的匹配性，相关借款的借款方、是否与标的公司存在关联关系，借款利率公允性，对评估预测、折现率和评估值等的影响

（一）标的公司财务费用与其借款金额的匹配性

报告期内，标的公司财务费用-利息费用与借款金额的匹配情况如下：

单位：万元

注：2025年1-3月的借款平均利率已年化处理。

报告期内，标的公司借款利率均处于主要金融机构现行借款利率区间2.30%-

3.65%内，标的公司经营规模较大、信用资质良好，优先选择融资成本较低的金融机构借款，故平均借款利率较低。标的公司利息费用与相关借款具有匹配性。

（二）相关借款的借款方、是否与标的公司存在关联关系

截止报告期末，标的公司借款方、借款金额及关联关系如下表所示：

单位：万元

（三）借款利率公允性，对评估预测、折现率和评估值等的影响根据前述测算，报告期内正蓝旗风电借款利率分别为2.99%、2.58%及2.15%，北方多伦借款利率分别为2.93%、2.71%及2.33%。标的公司报告期内借款利率均处于主要金融机构现行借款利率区间2.30%-3.65%内，借款利率具备公允性。

根据《监管规则适用指引——评估类第1号》，“债权期望报酬率一般可以全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）为基础调整得出；也可

以采用被评估企业的实际债务利率，但其前提是其利率水平与市场利率不存在较大偏差。”

付息债务平均年利率选取市场化同类型企业能获取的实际利率，即在评估基准日5年期以上LPR基础上考虑一定的利率下浮。本次评估参考中国华能集团有限公司基准日近期融资成本指导线，5年期以上利率下浮105BP，最终确定付息债务平均年利率为2.55%，符合指引相关要求。2024年，正蓝旗风电实际借款平均利率为2.58%，北方多伦风电实际借款平均利率为2.71%，付息债务资本成本与标的公司2024年实际借款利率水平相近。因此标的公司实际借款利率对评估预测、折现率和评估值等不存在重大影响。

七、核查程序和核查意见

（一）核查程序

1、对成本费用完整性的核查

会计师对成本费用完整性的核查如下：

1、了解标的公司采购与付款循环相关的内部控制流程、内部控制制度以及各项关键控制点；

2、获取标的公司的成本明细表，对其成本归集、核算进行检查，结合收入情况对成本和毛利率的变动进行分析，识别成本和毛利率变动是否异常及评估相关变动原因是否合理；

3、对标的公司报告期内的成本执行检查程序，将报告期内成本确认的金额与标的公司主要采购合同、结算单、发票、记账凭证、银行回单等文件进行对比，验证营业成本的真实性和金额的准确性；

4、对标的公司报告期内的成本执行截止性测试，就资产负债表日前后记录的收入交易选取样本，核对采购合同、结算单及其他支持性文件，确认成本是否计入正确的会计期间；

5、查询标的公司主要供应商的工商资料，核查主要供应商的背景信息；

6、对报告期内标的公司的主要供应商进行实地走访，了解主要供应商基本情况、与标的公司的合作历史、主要合作内容、付款条款、合同签署情况、关联

关系等情况；会计师执行的访谈程序：

A正蓝旗风电

单位：万元

B 北方多伦

单位：万元

7、对报告期内标的公司主要供应商采购情况执行函证程序，发函询证标的公司采购金额、应付账款余额等与主要客户账面记录是否相符，对未回函及回函不符的供应商采取替代测试，核实采购真实性、准确性；会计师执行的函证程序：

A正蓝旗风电

单位：万元

B 北方多伦

单位：万元

8、获取标的公司借款合同、还款凭证、发票、银行回单等资料，执行检查、重新计算等程序，验证账面借款利息费用的准确性；

9、访谈标的公司财务人员，了解公司无销售费用、管理费用的原因；

10、查阅同行业可比公司公开披露文件，查询标的公司销售费用、管理费用在生产成本中进行核算是否符合行业惯例。

2、其他事项核查程序

（1）取得标的公司成本费用明细表，并与同行业可比公司成本构成进行对比；了解标的公司主营业务成本和各类成本变动的原因并分析合理性；

（2）取得标的公司折旧费明细表，对固定资产执行盘点程序，了解标的公司在建工程供应商的遴选过程，并分析折旧年限与企业会计准则、行业惯例的匹配性；

（3）获取标的公司报告期期末的员工名册、组织结构图，确认员工专业分类及数量变动，核实员工结构真实性。

（4）核查标的公司风电机组质保合同，确认质保期范围及风机厂商驻场运维义务；查阅市场案例，了解风机行业上市公司质保期服务模式。

（5）获取标的公司报告期内职工薪酬明细，了解薪酬变动趋势及核算方法；

（6）查阅电力行业市场案例，了解同行业可比公司薪酬水平、人均薪酬变动趋势及业务特点。

（7）查阅标的公司会计凭证及明细账，了解生产人员薪酬会计处理方式。

（8）核对生产人员薪酬计提凭证与实际发放记录，检查是否存在薪酬漏计、少计情况。

（9）获取《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财资〔2022〕136 号）、

《安全生产监督规定》（国电发〔2001〕793号），核实安全生产费的确定依据与计提规则。

（10）获取为上都火电和标的公司共同提供管理服务的人员花名册，与标的公司日常业务审批流程、考勤表等人员名单等进行核对，复核标的公司全部管理人员是否均按照《委托日常管理服务协议》由上都火电委派；取得上述人员的工资计算表、工资发放对账单等，确认上述人员薪酬是否计提完整、准确。

（11）获取标的公司与永诚财险签署的《财产保险单》，确认投保标的、险种及定价原则。

（12）获取标的公司与上都火电的《并网配合技术服务合同》、与西安热工院的《运维技术服务合同》，确认服务内容，了解交易背景。

（13）取得标的公司银行借款明细表，并对银行借款与利息费用的匹配关系进行测算；获取评估明细表，对比标的公司实际借款利率与评估所采用的付息债务平均年利率。

（二）核查意见

经核查，会计师认为：

1、对成本费用完整性的核查结论

标的公司营业成本、期间费用构成及变动合理，报告期内营业成本及期间费用在所有重大方面真实、准确、完整。

2、其他事项核查意见

（1）已列示标的公司各类成本的主要内容、相关支出的主要用途；标的公司成本构成与同行业可比公司基本一致，存在差异具备合理性；标的公司主营业务成本和各类成本变动情况存在合理原因，两家标的公司变动趋势基本一致，不存在较大差异；

（2）标的公司折旧费由发电设备、变电、配电设备等折旧构成；报告期期末标的公司固定资产具备完整性，入账价值具备公允性，转固时点准确，折旧年限符合行业惯例和会计准则要求；折旧费用完整、折旧费增长与机组建设进度、收入增长匹配；

（3）标的公司员工均为生产人员；标的公司员工规模较少，符合标的公司业务开展方式、组织架构及行业特点；标的公司员工结构和员工规模具有合理性。标的公司职工薪酬均为生产人员工资、社会保障及福利，标的公司员工平均职工薪酬与同行业公司不存在较大差异；职工薪酬结转完整准确；

（4）标的公司安全生产费、委托运营费和保险费具有明确依据，相关支出大幅增长的原因系标的公司由生产向运营阶段转换，具有合理原因；安全生产费、委托运营费、保险费和技术服务费等的采购内容据实发生，具备交易必要性、采购用途合理性，主要供应商与标的公司存在关联关系，但均不属于专门为标的公司服务的企业；采购价格具有公允性，相关采购存在利益输送情况；

（5）报告期内标的公司度电成本总体呈下降趋势，主要由于风机2023年内陆续转固、并于2023年全部并网发电，2024年全部风机完整运行12个月，因此发电量相较2023年大幅增加，发电量增加分摊了部分固定成本；标的公司度电成本与其装机容量、所在区域风力条件和可利用小时数以及同区域可比公司相

匹配；

（6）标的公司财务费用与其借款金额匹配，借款利率对评估预测、折现率和评估值等不存在重大影响。

问题10.关于标的公司毛利率和盈利水平

重组报告书披露，（1）标的公司采用完全成本法，其管理费用和销售费用在生产成本中进行核算；（2）报告期内标的公司正蓝旗风电主营业务毛利率分别为

69.52%、68.39%和70.40%；标的公司北方多伦毛利率分别为70.48%、73.87%和

73.47%；（3）报告期内同行业可比公司毛利率分别为50.94%、50.45%和44.91%，低于标的公司，主要原因系标的公司所在区域风力资源较为丰富，风机均处于质保期内，运维成本较低。

请公司披露：（1）报告期内标的公司毛利率变化的原因，不同标的公司毛利率及其变动存在差异的合理性；（2）同行业可比公司是否采用完全成本法进行核算，请在同一口径下对比标的公司与同行业可比公司的毛利率；进一步对比标的公司与同行业可比公司销售净利率情况，分析标的公司销售净利率较高的合理性；（3）标的公司平均可利用小时数与同行业可比公司的对比情况，结合上述情况，量化分析标的公司毛利率高于同行业可比公司的合理性，进一步对比标的公司与同区域可比公司的毛利率，说明标的公司毛利率较高的合理性；（4）预测期内标的公司运维成本变化情况及合理性，进一步分析预测期内标的公司毛利率变动情况，是否与同行业可比公司处于可比区间内；（5）结合预测期内毛利率变化情况、同行业可比公司毛利率情况等，说明标的公司毛利率是否存在下滑风险，并视情况进行重大风险提示。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，请评估师核查（4）并发表明确意见。

回复：

一、报告期内标的公司毛利率变化的原因，不同标的公司毛利率及其变动存在差异的合理性

报告期内，标的公司主营业务毛利率如下表所示：

单位：元/KWh

（一）2024年度相较2023年度主营业务毛利率变动原因

1、售电均价变动

2024年度较2023年度，标的公司售电均价有所提升，主要原因是2023年1-3月，标的公司处于试运行期、上网电费按照相对较低的当地火电标杆电价

0.2829元/KWh（不含税0.2504元/KWh）结算，因此拉低了2023年全年的平均电价；自2023年4月起，标的公司风电开始市场化交易，以签署的中长期协议为基础确定结算电价，售电均价较此前有所提升。

2、单位成本变动

2024年度较2023年度，正蓝旗风电单位成本上升4.33%、北方多伦单位成本下降7.29%。正蓝旗风电单位成本上升是由于2023年底储能项目转固，2024年储能项目折旧成本较高所致；北方多伦单位成本下降，主要由于其风机2023年上半年并未全容量并网、而2024年其风机全容量并网运行12个月因而发电量相较2023年大幅增加，发电量增加分摊了部分固定成本，因此单位成本有所下降。

上述售电均价及单位成本的变动，综合导致了毛利率变动。

（二）2025年1-3月相较2024年度主营业务毛利率变动原因

1、售电均价变动

2025年1-3月较2024年度，标的公司售电均价有所下降，主要由于2025年1-3月标的公司“负偏差”考核电价增加所致。

标的公司风电参与市场化交易。华北电网以月为单位、按照标的公司在北京电力交易中心备案的每一笔电子交易确认单中约定的电量与电价，计算当月“照付不议”结算电费；对于标的公司当月实际上网电量不足合同约定的电量，按照“负偏差”考核电价计算该部分电量的电费后，从标的公司当月“照付不议”结

算电费中扣除。2025年1-3月“负偏差”较高，主要由于受同区域新能源发电的竞争影响、下游用电需求等多重因素影响，实际上网电量不足合同约定电量。此外，由于新能源发电机组出力受到自然条件影响较大，当新能源发电机组出力不足时，电网公司为保障电网安全稳定运行、平衡电力供需，将要求火电等稳定电源根据调度指令快速启动或停运机组，以应对电力系统突发需求或故障，火电等稳定电源将按照相关规则收取调峰辅助服务费用，电网公司按发电量比例将调峰辅助服务费用分摊至包括标的公司在内的接受服务的发电企业，上述服务费用也将在结算电费中扣除。

综上，“负偏差”考核电价、调峰辅助费用的增加共同导致了标的公司2025年1-3月售电均价下降。

2、单位成本变动

2025年1-3月较2024年度，正蓝旗风电单位成本下降10.48%、北方多伦单位成本下降6.27%，主要由于标的公司年终奖于年末计提，故2024年度主营业务成本中包含此部分职工薪酬而2025年1-3月暂未包含；此外，1-3月处于标的公司所在地风资源较为丰富的冬春季节，标的公司1-3月月均上网电量相较于全年均值更大，上网电量的增加导致分摊后的单位固定成本进一步降低。

（三）不同标的公司毛利率及其变动存在差异的合理性

1、不同标的公司各年合同电价存在差异

不同标的公司独立与客户签订中长期协议、协议价格存在一定差异，导致标的公司售电单价存在一定差异。报告期内标的公司签订的中长期合同平均价格如下表所示：

单位：元/KWh

注：2023年1-3月，标的公司处于试运行期，根据与电网公司确定的售电结算方式，2023年1-3月标的公司售电均价按照火电标杆电价0.2829元/KWh（不含税0.2504元/KWh）计算，因此未列示2023年全年中长期合同平均价格。

2、储能电站折旧成本

报告期内，正蓝旗风电毛利率增长幅度小于北方多伦，主要原因系2023年底储能项目转固后其后续年度储能项目折旧成本较高。

3、不同标的公司实际上网电量与合同电量的偏差率存在差异

标的公司属于平价上网新能源企业，所发电量全部通过市场化方式消纳。具体来说，标的公司应与政府主管部门准入的电力批发用户、售电公司（以下简称“购电企业”）达成年度或月度电量交易意向、并在北京电力交易中心备案，备案通过后由北京电力交易中心出具电子交易确认单，经上述备案确认的电量即为华北电网与标的公司每月结算电费时的合同电量。若标的公司实际上网电量与合同电量存在差异，电网公司将进行“正/负偏差”考核，偏差率将对售电均价产生影响。

若不同标的公司下属各风电场实际来风量与预测风量的存在差异，或各个风电场实时来风情况导致华北电网电量调度决策存在差异，均可能造成不同标的公司实际上网电量与合同电量的偏差率存在差异。

二、同行业可比公司是否采用完全成本法进行核算，请在同一口径下对比标的公司与同行业可比公司的毛利率；进一步对比标的公司与同行业可比公司销售净利率情况，分析标的公司销售净利率较高的合理性

（一）同行业可比公司是否采用完全成本法进行核算

标的公司作为基层生产单位，主营业务为发电，产品经过一次生产直接供应至客户，且发电业务的特殊性导致标的公司无库存商品及在产品，无法区分生产环节与期间费用，采用完全成本法符合标的公司业务实质。

经检索，同行业可比公司中存在下属电厂期间费用在成本中核算的情况，如《华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露：“报告期内，江苏公司期间费用率低于同行业可比上市公司平均水平，主要系江苏公司下属发电企业作为基层生产单位，主营业务为发电以及供热，产品经过一次生产直接供应至客户，该等发电企业采用完全成本法，其管理费用和销售费用在生产成本中进行核算所致。”

（二）在同一口径下对比标的公司与同行业可比公司的毛利率

将同行业可比公司按照完全成本法的核算方式将管理费用和销售费用模拟调整至主营业务成本后，与标的公司毛利率对比如下：

将同行业可比公司毛利率按照完全成本法调整后，报告期内标的公司毛利率依然高于同行业可比公司风电业务毛利率，主要原因为：标的所处全国风力资源优质的内蒙古东部地区，其自然条件均较为良好，风力资源均较为丰富，平均可利用小时数较高，而上述其他从事风力发电的公司规模较大，风机遍布全国多个省份，平均可利用小时数相对较低；标的并网时间较短，报告期风机均处于质保期内，运维成本较低。

（三）进一步对比标的公司与同行业可比公司销售净利率情况，分析标的公司销售净利率较高的合理性

标的公司与同行业可比公司销售净利率对比情况如下表所示：

标的公司高于同行业可比公司销售净利率，除上述毛利率较高的原因外，还由于标的公司财务费用率较低、所得税费用占收比较低所致。

标的公司财务费用率与可比公司对比如下：

标的公司财务费用率显著低于可比公司，主要由于标的公司均为单体公司，北方公司设立标的公司时的实缴资本金额较大，以支持其进行项目建设，因此标的公司对外借款比例较小； 此外，2024年北方多伦引入中银金融产投作为投资者，中银金融产投对北方多伦增资10亿元，增资款在2024年末已全部用于偿还对外借款，故2025年1-3月北方多伦财务费用率进一步下降。标的公司所得税费用占收比与可比公司对比如下：

根据《国家税务总局关于实施国家重点扶持的公共基础设施项目企业所得税优惠问题的通知》（国税发〔2009〕80号）规定，对居民企业（以下简称企业）经有关部门批准，从事符合《公共基础设施项目企业所得税优惠目录》规定范围、条件和标准的公共基础设施项目的投资经营所得，自该项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。标的公司于2022年发电运营，并于当年申报并享受上述优惠政策，因此，标的公司2022年至2024年免征企业所得税，2025年至2027年减半征收企业所得税。同时，标的公司享受西部大开发所得税优惠政策。因此2023-

2024年度标的公司所得税率显著低于可比公司。

三、标的公司平均可利用小时数与同行业可比公司的对比情况，结合上述情况，量化分析标的公司毛利率高于同行业可比公司的合理性，进一步对比标的公司与同区域可比公司的毛利率，说明标的公司毛利率较高的合理性

（一）标的公司平均可利用小时数与同行业可比公司的对比情况，量化分析标的公司毛利率高于同行业可比公司的合理性

报告期内，标的公司平均可利用小时数与同行业可比公司的对比情况如下：

注：可比公司实际发电小时数取自其公开披露的年度报告或反馈回复文件。

标的公司所处全国风力资源优质的内蒙古东部地区，其自然条件均较为良好，风力资源均较为丰富，平均可利用小时数较高，而上述其他从事风力发电的公司规模较大，风机遍布全国多个省份，平均可利用小时数相对较低。

因可比公司均未披露可利用小时数数据，且实际发电小时数是通过实际发电量/装机容量计算得到，更能反映报告期内风力发电组自身发电性能、机组故障率、可靠运行时间及发电效率等情况，因此就实际发电小时数与毛利率的关系进行量化分析。

假设可比公司实际发电小时数提升，即可比公司营业收入增加，而成本不变，毛利率将有所提升。以下为以2024年度为例进行的模拟测算：

注：上表中“2024年度实际毛利率”是将同行业可比公司按照完全成本法的核算方式将管理费用和销售费用模拟调整至主营业务成本后的毛利率。

此外，报告期内标的公司风机均处于质保期内，设备维护由厂商和总承包方承担，运维成本较低；出质保后，运维成本进入上升通道，总成本随之增加。根据评估报告，标的公司出质保后，材料费及修理费相较于报告期将大幅上升，相关费用预测依据及预测金额如下：

假设标的公司报告期内均按照出质保后的状态计提材料费及修理费，则标的公司成本增加、毛利率将有所下降。假设标的公司2024年度就承担出质保后的材料费及修理费，则标的公司2024年模拟测算的毛利率如下表所示：

单位：万元

注：2024年度模拟测算数据中的主营业务成本测算逻辑：正蓝旗风电装机容量为1,100,000KW、储能项目装机600,000KWh，新增年运维成本(30+38)*1,100,000+10*600,000= 80,800,000元；北方多伦装机容量为500,000 KW，新增年运维成本(30+38)*500,000= 34,000,000元。

由上述可见，实际发电小时数及质保期内运维成本较低将显著影响毛利率水

平。可比上市公司模拟发电小时数提升后，2024年平均毛利率水平提升至60.11%；标的公司按照出质保后承担材料费及修理费，2024年模拟测算毛利率水平下降至60.75%及67.22%。综合考虑上述两个因素影响进行模拟测算后，正蓝旗风电毛利率水平与可比上市公司毛利率水平相当，北方多伦毛利率水平略高于可比上市公司毛利率水平。模拟测算后，北方多伦毛利率水平略高于可比上市公司，一方面由于北方多伦2024年机组利用小时数更高，另一方面由于其风机单机容量较大、摊低了度电成本。

（二）对比标的公司与同区域可比公司的毛利率，说明标的公司毛利率较高的合理性内蒙古京能岱海新能源有限公司，为上市公司京能电力（600578.SH）控股子公司，其风电装机位于内蒙古自治区、全部装机容量150万千瓦、电量全部送往华北电网消纳，各方面情况与标的公司较为相似。根据京能电力定期报告，内蒙古京能岱海新能源有限公司2024年及2025年1-6月净利率分别为84.97%、

81.03%。

除内蒙古京能岱海新能源有限公司外，本次市场法评估所选取的其他可比交易案例，其风电场亦位于内蒙古区域。尽管各可比案例的评估基准日存在差异，且所披露的数据对应期间与标的公司报告期亦不统一，但仍具备一定参考价值。从毛利率维度来看，标的公司报告期内的毛利率水平与可比交易案例处于相似区间，整体具备较强可比性。可比交易案例在评估基准日当期，以及前两个年度的毛利率水平如下：

对比上述同区域可比公司数据可以看出，标的公司毛利率较高具备合理性。

四、预测期内标的公司运维成本变化情况及合理性，进一步分析预测期内标的公司毛利率变动情况，是否与同行业可比公司处于可比区间内；

（一）预测期内标的公司毛利率变动情况

1、正蓝旗风电

正蓝旗风电预测期内毛利率与报告期内对比情况如下：

2、北方多伦

北方多伦预测期内毛利率与报告期内对比情况如下：

6-3-112

（二）结合运维成本变化情况分析标的公司预测期内毛利率变化情况及合理性标的公司预测期内整体毛利率水平低于报告期。从变化趋势来看，2025年至2028年，标的公司毛利率呈缓慢下降态势，主要原因是该预测阶段内上网电价逐年下调；2028年至2029年，毛利率下降幅度较为明显，核心系标的公司风机质保期将于2028年末届满，自2029年起，评估时已针对运维环节预测计提更高金额的成本；2029年至2033年，毛利率再次进入缓慢下降通道，同样受该期间上网电价逐年降低的影响；2034年至2043年，毛利率将维持基本稳定，主要系预测上网电价自2034年起保持稳定。2043年上半年，标的公司毛利率较高，主要系2043年上半年标的资产折旧费用同比下降，标的公司部分固定资产自2023年上半年起开始计提折旧，且该类资产折旧年限设定为20年；至2043年上半年，上述固定资产已达到预设折旧期限，相应折旧费用在当期大幅减少。综上，标的公司预测期毛利率的测算已充分考量上网电价调整、风机质保期届满等关键因素，且预测期整体毛利率始终低于报告期水平，具备谨慎性与合理性。

五、结合预测期内毛利率变化情况、同行业可比公司毛利率情况等，说明标的公司毛利率是否存在下滑风险，并视情况进行重大风险提示

本次评估预测期为2025年1月至2043年6月，预测期内毛利率整体呈下降水平。以下是预测期内标的公司毛利率变化情况：

同行业可比公司毛利率具体情况参见本回复“问题10/二、/（二）在同一口径下对比标的公司与同行业可比公司的毛利率”。标的公司毛利率存在下滑风险，公司已在重组报告书“第十二节/二/（七）”部分对标的公司毛利率下滑风险进行了风险提示，具体内容为“标的公司风力发电业务的收入受电价水平、利用小时数的影响，而成本则受运维费用等因素的影响。随着我国电力市场化建设进程不断推进，市场主体参与数量和范围逐步扩大，未来若电力供需基本平衡或供大于求的情况下，发电企业间可能就电价展开竞争，标的公司综合电价可能出现下降。如未来标的公司电价水平不及预期、维修成本大幅增加，可能导致标的公司毛利率出现波动的风险。”

六、核查程序和核查意见

（一）核查程序

就前述事项，履行了以下核查程序：

1、了解报告期内标的公司毛利率变化的原因，分析不同标的公司毛利率及其变动存在差异的原因；

2、获取同行业可比公司成本明细，按照完全成本法测算可比公司毛利率并与标的公司毛利率对比；对比标的公司与同行业可比公司销售净利率情况；

3、取得同行业公司平均可利用小时数，并与标的公司对比，量化分析标的

公司毛利率与同行业可比公司毛利率；

4、对标的公司毛利率下滑风险进行重大风险提示。

（二）核查意见

经核查，会计师认为：

1、报告期内标的公司售电均价及单位成本的变动综合导致了毛利率变动；不同标的公司毛利率及其变动存在差异具备合理性；

2、同行业可比公司存在采用完全成本法进行核算的情况；在同一口径下，标的公司毛利率高于同行业可比公司毛利率，原因具备合理性；标的公司高于同行业可比公司销售净利率，原因具备合理性；

3、标的公司预测期内已充分考量风机质保期届满等关键因素，并据此对运维成本进行预测，变动具有合理性;预测期内标的公司整体毛利率水平低于报告期。

4、已量化分析标的公司毛利率高于同行业可比公司的合理性，标的公司毛利率低于同区域可比公司的毛利率或处于同一水平；

5、已就标的公司毛利率的下滑风险进行重大风险提示。

问题11.关于标的公司偿债能力

重组报告书披露，（1）报告期内，标的公司正蓝旗风电资产负债率分别为

67.83%、61.86%和60.10%，流动比率和速动比率较低；2025年3月末，应付工程设备款93,176.90万元、长期借款223,940.62万元；评估基准日后实施现金分红58,437.35万元；（2）报告期内，标的公司北方多伦资产负债率分别为66.11%、

37.32%和36.00%，2024年流动比率和速动比率均大幅上升，主要原因系收到中银金融产投增资款；2025年3月末，应付工程设备款22,479.02万元、长期借款72,547.15万元；（3）根据备考审阅报告，本次交易完成后上市公司资产负债率有所上升。

请公司披露：

（1）结合标的公司账面资金、盈利情况、经营性现金流净额，应付工程设备款金额及付款期限、一年内到期长期借款及还款期限，流动比率和速动比率较低等，说明标的公司是否存在短期资金流动风险及依据；

（2）结合长期借款金额及还款时间、相关财务费用、银行授信额度、标的公司经营情况以及资产负债率较高等，说明标的公司是否存在较高偿债风险；

（3）中银金融产投投资标的公司北方多伦的原因，是否为解决北方多伦的偿债风险；目前标的公司正蓝旗风电是否存在相似的情况及相关应对措施，在资产负债率较高的情况下，仍进行大额现金分红的原因及合理性，对正蓝旗风电偿债风险和经营的影响；

（4）本次交易是否将导致上市公司面临较高的偿债风险及依据，上市公司对标的公司偿债风险的解决措施，是否将对上市公司形成较高的财务负担，结合上述问题，视情况就标的公司偿债风险及对上市公司的影响进行重大风险提示。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、结合标的公司账面资金、盈利情况、经营性现金流净额，应付工程设备款金额及付款期限、一年内到期长期借款及还款期限，流动比率和速动比率较低等，说明标的公司是否存在短期资金流动风险及依据

（一）标的公司账面资金、盈利情况、经营性现金流净额

报告期各期及各期末，标的公司账面资金、盈利能力和现金流如下：

单位：万元

标的公司主营风力发电业务，所处全国风力资源优质的内蒙古东部地区，其自然条件均较为良好，风力资源均较为丰富，平均可利用小时数较高，且标的并网时间较短，报告期风机均处于质保期内，运维成本较低，报告期内标的公司盈利情况良好；所发电力全部送往华北电网实现消纳，并逐月与华北电网结算电费收入，因此报告期各期标的公司经营活动现金流净额情况良好。

（二）标的公司应付工程设备款、一年内到期长期借款金额及后续支付计划

截至报告期末，标的公司应付工程设备款、一年内到期长期借款的金额及后续支付计划如下：

单位：万元

虽然标的公司流动比率、速动比率较低，但应付工程设备款、一年内到期的长期借款等流动负债合计规模仍远低于标的公司每年的经营活动现金净流入；此外，标的公司资信状况良好，自成立以来与多家借款银行合作关系良好稳定，各大银行授信额度充足，截至报告期末，正蓝旗风电、北方多伦在银行和其他金融机构尚未使用的授信额度分别为55.59亿元及7.32亿元，授信额度充足。标的公司不存在短期资金流动风险及依据。

二、结合长期借款金额及还款时间、相关财务费用、银行授信额度、标的公司经营情况以及资产负债率较高等，说明标的公司是否存在较高偿债风险

（一）长期借款金额及还款时间

截至报告期末，标的公司长期借款本金余额及还款时间如下表所示：

单位：万元

注：上表长期借款包括一年内到期的非流动负债及长期借款。

（二）银行授信额度

正蓝旗风电资信状况良好，自成立以来与多家借款银行合作关系良好稳定，各大银行授信额度充足，2022-2024年未有逾期还款的行为发生，具备良好的商业信誉。截至报告期末，正蓝旗风电在银行和其他金融机构尚未使用的授信额度

为55.59亿元，授信额度充足。正蓝旗风电具体授信情况如下：

单位：万元

北方多伦资信状况良好，自成立以来与多家借款银行合作关系良好稳定，各大银行授信额度充足，2022-2024年未有逾期还款的行为发生，具备良好的商业信誉。截至报告期末，北方多伦在银行和其他金融机构尚未使用的授信额度为

7.32亿元，授信额度充足。北方多伦具体授信情况如下：

单位：万元

（三）标的公司经营情况以及资产负债率情况

1、标的公司经营情况

标的公司主营风力发电业务，所处全国风力资源优质的内蒙古东部地区，其

自然条件均较为良好，风力资源均较为丰富，平均可利用小时数较高，且标的并网时间较短，报告期风机均处于质保期内，运维成本较低，报告期内标的公司盈利情况良好；所发电力全部送往华北电网实现消纳，并逐月与华北电网结算电费收入，因此报告期各期标的公司经营活动现金流净额情况良好。

报告期各期，正蓝旗风电经营活动产生的现金流量净额分别为76,908.55万元、105,996.59万元及34,074.13万元；北方多伦经营活动产生的现金流量净额分别为36,950.89万元、50,476.63万元及17,620.43万元，持续净流入的经营活动现金流为标的公司的偿债能力提供了保障。

2、标的公司未来资金需求

正蓝旗风电及北方多伦主要从事风力发电，主要产品为电力，目前业务生产经营稳定，未来资金需求主要分布在以下几个方面：

工程及设备款支付方面，截至报告期末正蓝旗风电应付基建、技改工程款、修理款、设备及材料款等款项合计93,176.90万元，除此之外，正蓝旗风电暂无未来重大资本性支出计划；北方多伦应付基建、技改工程款、修理款、设备及材料款等款项合计22,479.02万元，除此之外，北方多伦暂无未来重大资本性支出计划。

偿债安排方面，截至报告期末正蓝旗风电无短期借款，长期借款余额为223,940.62万元，一年内到期的长期借款余额为42,886.79万元。北方多伦无短期借款，长期借款余额为72,547.15万元，一年内到期的长期借款余额为9,597.65万元。

上述款项的具体支付安排请参见本题前述回复。

3、资产负债率高的原因

报告期各期末，正蓝旗风电资产负债率分别为67.83%、61.86%及60.10%，北方多伦资产负债率分别为66.11%、37.32%及36.00%。资产负债率整体呈下降趋势，主要系报告期内标的公司资产流动性稳步提升，债务结构持续优化，且2024年北方多伦引入中银金融产投作为投资者，中银金融产投对北方多伦增资10亿元，增资款在2024年末已全部用于偿还对外借款，因此北方多伦资产负债

率下降较多。此外，标的公司资产负债率整体处于较高水平，是由于报告期前至2023年末主要为前期建设阶段，较多资金投入风力发电机组等设备及工程施工服务，随着标的公司持续正常运营、经营活动现金持续净流入，预计资产负债率将进一步下降。综上，标的公司未来资金需求集中在支付工程设备款及偿付银行借款，标的公司每年经营活动现金净流入及银行授信额度均充足，足以覆盖上述待支付款项。标的公司不存在较高的偿债风险。

三、中银金融产投投资标的公司北方多伦的原因，是否为解决北方多伦的偿债风险；目前标的公司正蓝旗风电是否存在相似的情况及相关应对措施，在资产负债率较高的情况下，仍进行大额现金分红的原因及合理性，对正蓝旗风电偿债风险和经营的影响

（一）中银金融产投投资标的公司北方多伦的原因，是否为解决北方多伦的偿债风险

1、北方多伦通过增资扩股方式引入战略投资者，系响应国家政策导向、落实中国华能整体发展目标的重要举措

国家政策明确提出了降杠杆、防风险、优化企业资本结构的要求。中国华能集团作为中央国有企业，积极践行国家政策精神，将稳杠杆、降负债、防范经营风险作为重要发展目标并推动落实。

在此背景下，北方公司下属子公司北方多伦通过增资扩股方式引入战略投资者，成功拓宽了权益融资渠道。本次增资所募集的权益资金用于偿还企业有息负债等，这一举措能够直接降低北方多伦的资产负债率，同时助力中国华能集团及北方公司整体优化债务结构、降低负债规模，是北方多伦响应国家政策导向、落实中国华能集团战略部署的具体体现。

2、中银金融产投增资北方多伦，基于对风电行业长期发展前景的看好和追求稳健投资回报需求

中银金融产投选择增资北方多伦，是基于对风电行业长期发展前景的信心和追求稳健投资回报需求。风电作为清洁能源的重要组成部分，在国家“双碳”战

略推动下具备广阔的发展空间。通过本次增资，中银金融产投依托标的公司的稳健运营，为实现长期、稳定的投资回报奠定基础。

综上，中银金融产投对北方多伦的增资，一方面能够帮助标的公司优化资本结构，助力中国华能及北方公司整体优化债务结构；另一方面项目也符合投资方追求稳健投资回报的战略需求，实现了多方共赢。

3、北方多伦债务结构和流动性相对稳定，偿债风险较小

报告期各期，北方多伦的偿债能力指标如下：

注：

（1）流动比率=流动资产/流动负债

（2）资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%

（3）息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销

（4）利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出。

报告期各期末，北方多伦的流动比率分别为0.45倍、2.73倍和2.88倍，流动速率逐期提升，经营活动产生的现金流量净额持续增加，北方多伦具有较为充裕的流动性和变现能力，短期偿债风险较低。

2023-2024年末，北方多伦的息税折旧摊销前利润分别为33,759.52万元、48,202.72万元，北方多伦具有良好盈利能力。

（二）标的公司正蓝旗风电是否存在相似的情况及相关应对措施，在资产负债率较高的情况下，仍进行大额现金分红的原因及合理性，对正蓝旗风电偿债风险和经营的影响

1、正蓝旗风电暂无引进投资人增资的计划

正蓝旗风电的债务结构和流动性相对稳定，短期偿债风险较低，与同行业可比公司亦不存在明显差异；正蓝旗风电暂无引进投资人增资的计划。

2、正蓝旗风电进行大额现金分红的原因及合理性

（1）正蓝旗风电进行分红的基本情况

报告期内至本次交易前，正蓝旗风电共实施两次分红，具体情况如下

注：2025年4月29日，正蓝旗风电已派发红利34,000.00万元，剩余红利拟期后发放。正蓝旗风电拟实施的两次分红金额累计为106,538.09万元，分红决策程序符合《公司章程》及相关法律法规要求。

（2）经营业绩与现金流支撑分红能力

报告期内，标的公司主要财务数据如下表所示：

单位：万元

标的公司自成立以来，实现的累积利润主要投入公司经营发展。报告期内，标的公司经营业绩稳步提升，2023年度、2024年度及2025年1-3月，营业收入分别为80,716.09万元、106,020.32万元及26,958.31万元；同期净利润分别为49,999.10万元、64,930.39万元和15,860.72万元。

正蓝旗风电未分配利润积累充足，报告期各期末，公司未分配利润分别为48,100.74万元、58,437.35万元和74,298.07万元，累计利润规模与分红金额相匹配，未对公司持续经营能力造成不利影响。

正蓝旗风电现金流健康充裕，各期经营活动产生的现金流量净额分别为76,908.55万元、105,996.59万元和34,074.13万元，充足的经营性现金流为分红款项的支付提供了直接保障。

（3）资产负债结构持续优化，短期偿债风险较低

单位：万元

标的资产负债结构较为健康，短期偿债风险较小。正蓝旗风电负债主要由长期借款和其他应付款构成，2023年末、2024年末及2025年3月末该两项合计占负债总额比例分别为82.63%、86.78%和86.75%。其中，长期借款为到期日一年以上的银行信用贷款，其他应付款主要为未到付款期的建设工程及设备质保金，金额逐年下降。整体偿债能力稳健，正蓝旗风电负债总额从2023年末的429,833.07万元逐步降至2025年3月末的366,739.79万元，资产负债结构持续优化，未因分红导致短期偿债风险上升。

（4）践行股东回报的长期承诺

一方面，正蓝旗风电的利润分配政策严格遵循《公司法》《公司章程》及国有资本收益管理相关规定。根据《公司章程》，正蓝旗风电在弥补亏损和提取公积金后，剩余税后利润可归属股东，有关分红决策程序合法合规。

另一方面：作为央企子公司，正蓝旗风电始终秉持稳健的股东回报原则，报告期内累计分红106,538.09万元，占同期合计净利润比例为81.46%，在充分考虑自身发展需求的前提下，实现了股东利益与公司发展的有机平衡，切实履行了对股东的长期回报承诺。

四、本次交易是否将导致上市公司面临较高的偿债风险及依据，上市公司对标的公司偿债风险的解决措施，是否将对上市公司形成较高的财务负担，结合上述问题，视情况就标的公司偿债风险及对上市公司的影响进行重大风险提示

标的公司盈利情况、经营活动现金流净额情况良好，不存在较高的偿债风险。根据《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金，本次交易完成前后截至2025年3

月31日上市公司资产负债率由38.68%上升至46.96%，增加8.28个百分点。虽然上市公司资产负债率有所上升，但相对于同行业上市公司仍处于中等偏低水平；此外，截至2025年3月31日上市公司在银行等金融机构尚未使用授信额度

364.74亿元，间接债务融资能力较强；根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司2025年3月31日货币资金余额为114,235.72万元，货币资金相对充足。本次交易完成后，上市公司不存在重大偿债风险。

五、核查程序和核查意见

（一）核查程序

就前述事项，履行了以下核查程序：

1、取得标的公司应付工程设备款、一年内到期长期借款、长期借款明细表，了解其后续支付计划；获取标的公司银行授信明细表；了解标的公司未来大额资金支出安排；

2、查阅北方多伦增资扩股的股东决议及《增资协议》，明确增资资金用途，核实资金使用计划；

3、访谈中银金融产投相关负责人，了解中银金融产投的增资背景；

4、获取标的公司财务报表，复核偿债能力指标计算的准确性；

5、查阅电力行业市场案例，分析北方多伦债务结构的合理性；

6、获取正蓝旗风电两次分红的决策文件、查阅《公司章程》及《公司法》关于利润分配的规定；

7、取得《备考审阅报告》及上市公司授信额度明细。

（二）核查意见

经核查，会计师认为：

1、标的公司账面资金充足、盈利情况及经营性现金流净额良好、授信额度较高，足以支付应付工程设备款、一年内到期长期借款及长期借款，标的公司不存在短期资金流动风险及较高偿债风险；

2、中银金融产投投资标的公司北方多伦，主要基于对风电行业长期发展前景的看好和追求稳健投资回报需求；北方多伦债务结构和流动性相对稳定，与同行业可比公司不存在明显差异，偿债风险较小；正蓝旗风电暂无引进投资人增资的计划；正蓝旗风电经营业绩良好，现金流能够支撑其大额现金分红，分红决策严格遵循《公司法》《公司章程》及国有资本收益管理规定，实施分红系践行股东回报的长期承诺的举措。

3、本次交易不会导致上市公司面临较高的偿债风险。

问题12.关于标的公司采购与供应商重组报告书披露，（1）报告期内，标的公司主要对外采购工程、设备及其他类型服务，主要供应商及采购内容发生较大变化；（2）报告期内，标的公司正蓝旗风电向关联方采购金额分别为110,849.53万元、6,572.74万元和666.62万元，占比分别为46.71%、30.56%与82.33%；标的公司北方多伦向关联方采购金额分别为3,840.31万元、1,735.19万元和266.94万元，占比分别为10.57%、

32.00%与92.87%；（3）报告期各期末，标的公司正蓝旗风电在建工程账面价值分别为13,005.52万元、302.60万元和387.81万元；标的公司北方多伦在建工程账面价值分别为3.77万元、117.67万元和117.67万元。

请公司披露：

（1）标的公司向供应商采购的具体内容、用途及合理性，主要供应商的基本情况、经营规模，是否存在关联关系或主要为标的公司服务的情况，采购价格公允性；（2）报告期内主要供应商、采购内容和金额发生较大变化的原因，是否与标的公司发展阶段相匹配；（3）标的公司向关联方采购的具体内容，关联采购的必要性、合理性，采购价格公允性及依据，不同标的公司关联采购规模、占比存在较大差异的原因和合理性；（4）预期未来关联采购规模、占比情况，说明是否存在关联方依赖及依据，规范关联交易、防范利益输送的措施及有效性；（5）标的公司在建工程的具体情况及主要用途，报告期各期投入和转固情况、目前建设状态和预计达到可使用状态时间以及是否与建设安排匹配，是否存在达到预定可使用状态但未及时转固的情形，是否存在停工、延期等情况；（6）在建工程造价公允性，实际投资总额与预计投资总额是否存在较大差异；相关投入是否均与项目建设相关，是否存在将不相关支出计入在建工程的情况及依据；资金具体流向、资金流入方主要情况以及是否与标的公司存在关联关系、其他利益安排或主要为标的公司服务的情形，相关支出的合理性和公允性。请独立财务顾问和会计师对供应商和在建工程进行核查，说明核查措施、比例、依据和结论，并对上述事项发表明确意见。回复：

一、标的公司向供应商采购的具体内容、用途及合理性，主要供应商的基本情况、经营规模，是否存在关联关系或主要为标的公司服务的情况，采购价格公允性；

（一）标的公司向供应商采购的具体内容、用途及合理性

报告期内，标的公司向供应商采购的具体内容、用途如下表所示：

单位：万元

报告期内，标的公司向主要供应商采购的具体内容包括风机、工程施工、设计咨询费、试验服务、并网技术服务费、安全生产服务费、委托运营服务、风场监理服务费、保险费、设备/材料费及修理费。

其中风机、工程施工、设计咨询费、试验服务及并网技术服务费均为项目建设期间所必需支出的费用；安全生产服务费、委托运营服务、风场监理服务费、保险费、设备/材料费及修理费主要保障项目运营期间的正常生产及零星运营维修。采购内容具备合理性。

（二）主要供应商的基本情况、经营规模，是否存在关联关系或主要为标的公司服务的情况，采购价格公允性

报告期内，标的公司主要供应商的基本情况、经营规模，是否存在关联关系或主要为标的公司服务的情况如下：

1、中国华能及其附属企业

注：中国华能及其附属企业包括华能能源交通产业控股有限公司、西安热工研究院有限公司、中国华能集团清洁能源技术研究院有限公司、北方联合电力有限责任公司、永诚财产保险股份有限公司及华能上海能源销售有限责任公司。

2、内蒙华电

3、中国能源建设集团有限公司及其附属企业

注：中国能源建设集团有限公司及其附属企业包括中国能源建设集团天津电力建设有限公司、中国能源建设集团江苏省电力建设第三工程有限公司、中国能源建设集团西北电力建设工程有限公司、中国能源建设集团北京电力建设有限公司、中国能源建设集团东北电力第一工程有限公司、中国电力工程顾问集团华北电力设计院有限公司及中国能源建设集团湖南火电建设有限公司。

4、正蓝旗恒盛建筑有限责任公司

5、国家电网有限公司及其附属企业

注：国家电网有限公司及其附属企业包括北京科东电力控制系统有限责任公司、南京南

瑞继保工程技术有限公司、华北电力科学研究院有限责任公司及扎兰屯岭东电力建设有限责任公司。

6、运达能源科技集团股份有限公司

7、三一重能股份有限公司

8、神华联合建设有限公司

9、中国电力建设集团有限公司及其附属企业

注：中国电力建设集团有限公司及其附属企业包括中国电建集团湖北工程有限公司、浙江电力建设土建工程质量检测中心、上海电力建设有限责任公司、中国电建集团山东电力建设第一工程有限公司及中国电建集团重庆工程有限公司。10、中元路泰建设集团有限公司

标的公司对上述主要供应商的采购履行了公开招标、单一来源采购程序等为依据确定采购价格，采购价格具备公允性。

二、报告期内主要供应商、采购内容和金额发生较大变化的原因，是否与标的公司发展阶段相匹配标的公司风力发电项目于报告期前即开始建设，于2023年内实现全容量并网发电。故2023年度存在较大金额风机采购款（运达能源科技集团股份有限公司、三一重能股份有限公司）、工程施工款（中国能源建设集团有限公司及其附属企业、中国电力建设集团有限公司及其附属企业）。随工程施工陆续结算并付款且标的公司风力发电项目转入日常运营，采购金额大幅下降，采购类目主要为安全生产服务费、委托运营服务、风场监理服务费、保险费、设备/材料费及修理费等。与标的公司发展阶段相匹配。

三、标的公司向关联方采购的具体内容，关联采购的必要性、合理性，采购价格公允性及依据，不同标的公司关联采购规模、占比存在较大差异的原因和合理性；

（一）标的公司向关联方采购的具体内容，关联采购的必要性、合理性，采购价格公允性及依据

1、正蓝旗风电

单位：万元

报告期内，正蓝旗风电向关联方合计采购金额分别为110,849.53万元、6,572.74万元和666.62万元，关联采购金额逐年下降且降幅较大，主要系正蓝旗风电自建设阶段转入生产运营阶段，对外采购金额整体下降所致。正蓝旗风电报告期内关联采购情况具体如下：

（1）向上都火电采购委托运营服务

报告期内，正蓝旗风电向上都火电采购委托运营等服务金额分别为284.69万元、768.27万元与156.02万元，占当期采购总额比例分别为0.12%、3.57%及

19.91%。

具体情况参见本回复“问题9/四/（二）委托运营费”。

（2）向上都火电采购并网技术服务

2023年，正蓝旗风电向上都发电公司、上都第二发电公司采购技术服务金额分别为4,236.79万元、2,179.25万元，占当期采购总额比例分别为1.79%、

0.92%。

具体情况参见本回复“问题9/四/（四）/2、向上都火电采购技术服务”。

（3）向永诚财险采购保险服务

报告期内，正蓝旗风电支付保险金额分别为105.32万元、324.89万元与76.63万元，占当期采购总额比例分别为0.04%、1.51%及9.78%。

具体情况参见本回复“问题9/四/（三）保险费”。

（4）向华能能源交通产业控股有限公司采购上都风电项目建设物资及日常办公物资

报告期内，正蓝旗风电主要向华能能源交通产业控股有限公司（以下简称“华

能交通”）采购线缆、箱式变压器等备品备件，用于上都风电项目的工程建设，进而形成偶发性关联交易；报告期内有关采购金额达3,854.21万元、199.47万元与0万元。与此同时，正蓝旗风电向华能交通采购少量办公物资，进而形成经常性关联交易，报告期内有关采购金额达5.88万元、82.91万元与21.47万元。

根据中国华能及北方公司目前实施的采购管理制度，中国华能下属公司如需采购原材料、备品备件，可通过华能交通作为物资供应服务主体单位，执行“统供”模式并履行招投标工作，华能交通按照中国华能下属各公司具体项目的实际需求与中标供应商统一签订采购合同、与中国华能下属公司签订供货合同（付款进度、付款比例与采购合同一致），下属公司按照供货合同向华能交通进行付款结算。标的公司采购价格按华能交通公司实际外购价格结算，交易价格公平合理。

（5）向北方公司采购安全生产技术服务

报告期内，正蓝旗风电向北方公司支付安全生产服务费，各期金额分别为0万元、1,650.00万元与412.50万元，占当期采购总额比例分别为0.00%、7.67%及

52.64%。

具体情况参见本回复“问题9/四/（一）/3、向北方公司支付的安全生产服务费”。

（6）向华能上海能源销售有限责任公司采购绿电交易服务

2024年度，正蓝旗风电向华能上海能源销售有限责任公司采购绿电交易服务，并据此支付60.93万元。正蓝旗风电借助该公司通过代销绿电交易方式，拓展上海地区绿电能源交易市场，实现绿电价值变现。采购价格依照最终成交额确定，由华能上海能源销售有限责任公司抽取经销分成，交易价格具备公允基础。

（7）向西安热工院采购工程及设备监理服务

报告期内，正蓝旗风电向西安热工院采购工程及设备监理服务、风场运维技术服务，关联采购金额分别为417.02万元、1,037.42万元与0万元，占当期采购总额比例分别为0.18%、4.82%与0.00%。

具体情况参见本回复“问题9/四/（四）/3、向西安热工院采购技术服务”。

（8）向清能院采购储能系统及配套工程建造服务

2023-2024年，正蓝旗风电向清能院采购储能系统及配套工程建造服务金额分别为99,766.37万元、2,448.85万元，占当期采购总额比例分别为42.04%、

11.39%。

清能院是中国华能下属专职从事新能源技术开发的法人主体，具备丰富的大型储能项目设计及建设经验。报告期内，标的公司为建造上都风电项目的配套储能项目，向清能院采购储能系统及配套工程建造服务。标的公司已履行单一来源采购程序，采购程序于2022年9月履行，包括初步审查、谈判磋商、价格谈判及多次磋商等各环节，其中价格谈判环节由招标谈判小组就清能院提供的实施方案及报价进行详细磋商谈判，并参考2022年上半年及近期储能EPC项目的市场成交价，对供应商提供的报价进行分析比较，同清能院展开多轮谈判磋商后就采购价格达成一致意见，采购价格具备公允性。

2、北方多伦

单位：万元

报告期内，北方多伦向关联方合计采购金额分别为3,840.31万元、1,735.19万元和266.94万元，关联采购金额逐年下降且降幅较大，主要系北方多伦自建设阶段转入生产运营阶段，对关联方的采购金额整体下降所致。北方多伦关联采购占当期采购总额比例分别为10.57%、32.00%与92.87%。北方多伦报告期内关联采购情况具体如下：

（1）向上都火电采购委托运营服务

报告期内，北方多伦向上都火电采购委托运营服务金额分别为243.36万元、

338.91万元与54.46万元，占当期采购总额比例分别为0.68%、6.25%及18.95%。

具体情况参见本回复“问题9/四/（二）委托运营费”。

（2）向上都火电采购并网技术服务

2023年，北方多伦向上都发电公司、上都第二发电公司采购技术服务金额分别为1,925.47万元、990.57万元，占当期采购总额比例分别为5.39%、2.77%。

具体情况参见本回复“问题9/四/（四）/2、向上都火电采购技术服务”。

（3）向永诚财险采购保险服务

报告期内，北方多伦支付保险金额分别为53.58万元、121.10万元与24.97万元，占当期采购总额比例分别为0.15%、2.23%及8.69%。

具体情况参见本回复“问题9/四/（三）保险费”。

（4）向华能交通采购上都风电项目建设物资及日常办公物资

报告期内，北方多伦主要向华能交通采购线缆、箱式变压器等备品备件，用于上都风电项目的工程建设，进而形成偶发性关联交易；报告期内有关采购金额达400.20万元、24.62万元与0万元。与此同时，北方多伦向华能交通采购少量办公物资，进而形成经常性关联交易，报告期内有关采购金额达5.95万元、36.76万元与0万元。相关交易原因及定价原则与正蓝旗风电该等交易所述情形一致。

（5）向北方公司采购安全生产技术服务

报告期内，北方多伦向北方公司支付安全生产服务费，各期金额分别为0万

元、750.00万元、187.50万元，占当期采购总额比例分别为0.00%、13.83%及

65.23%。

具体情况参见本回复“问题9/四/（一）/3、向北方公司支付的安全生产服务费”。

（6）向西安热工院采购工程及设备监理服务

报告期内，北方多伦向西安热工院工程及设备监理服务、风场运维技术服务，关联采购金额分别为221.18万元、463.81万元与0万元，占当期采购总额比例分别为0.62%、8.55%与0.00%。具体情况参见本回复“问题9/四/（四）/3、向西安热工院采购技术服务”。

（二）不同标的公司关联采购规模、占比存在较大差异的原因和合理性

1、正蓝旗风电承担配套储能项目建造工作，致使偶发性关联交易金额显著大于北方多伦

报告期内，正蓝旗风电承担500KV汇集站、储能项目的建设任务，并负责有关设施的后续运行维护。基于此，正蓝旗风电需向清能源采购储能系统及配套工程建造服务。报告期各期，有关服务金额分别为99,766.37万元、2,448.85万元，占当期采购总额比例分别为42.04%、11.39%。

剔除有关采购金额后，标的公司关联采购金额对比情况如下：

单位：万元

由上表所示，剔除与清能源直接发生的采购金额后，报告期各期，正蓝旗风电与北方多伦的关联采购金额比例为2.89倍、2.38倍与2.50倍，与标的公司资产规模及经营体量比例基本一致。

2、标的公司资产规模及经营体量存在差异

北方多伦较正蓝旗风电的关联采购等关联交易规模较小，根本原因在于两家公司的资产规模、经营体量及运维复杂度存在差异。具体情况如下：

注：此处列示2024年度/2024年末标的资产经审计财务数据或经营数据。

由上表所示，北方多伦员工数量较少系其资产规模小、设施复杂度低、运维需求精简的必然结果，人员配置与经营体量匹配度较高，且人均效能处于合理区间。

除此之外，正蓝旗风电承担500KV汇集站、储能项目的运行维护职责，提升正蓝旗风电的运维复杂度，具体情况如下：

一方面，正蓝旗风电所管理、运营的常规发电设施规模较北方多伦更大；另一方面，正蓝旗风电额外管理500kV汇集站、储能电站等特种配套设施，需要专

项运维团队支持，进一步推升人员需求。综上所述，北方多伦员工数量较正蓝旗人数更少，根本原因在于两家公司的资产规模、经营体量及运维复杂度存在差异，具有合理性。

四、预期未来关联采购规模、占比情况，说明是否存在关联方依赖及依据，规范关联交易、防范利益输送的措施及有效性

（一）预期未来关联采购规模、占比情况，说明是否存在关联方依赖及依据

根据上市公司2024年度、2025年1-3月的财务报表，以及中证天通出具的《备考审阅报告》，上市公司本次交易前后关联交易数据如下：

单位：万元

本次交易完成后，上市公司及其子公司与关联方的持续性关联交易主要包括采购商品/接受劳务、出售商品/提供劳务、关联租赁等。通过本次交易，上市公司关联销售及关联采购金额有所上升，但相关占比均有所下降，有利于规范上市公司的关联交易。

整体而言，上市公司不存在对关联方依赖较大的情形，不会对上市公司独立性造成影响。

本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照有关法律法规、上市公司《关联交易管理制度》及《公司章程》要求履行交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益。

（二）规范关联交易、防范利益输送的措施及有效性

1、上市公司现行的关联交易制度

为规范关联交易，保证公司与关联方之间所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性，公司在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会工作细则》《独立董事工作细则》等制度中对回避表决、审批权限划分、独立董事监督等进行了专门规定。公司制定了《关联交易管理制度》，对关联方及关联交易认定、关联交易的披露和决策程序、关联交易的内部控制等事项作出明确规定，进一步规范了公司与其关联方之间的关联交易，确保公司的关联交易不损害公司和全体股东的利益，控制关联交易的风险，使公司的关联交易符合公平、公正、公开的原则。

有关制度及约束文件中，针对关联交易采取的主要措施如下：

（1）《公司章程》中对关联交易的决策制度和程序做出的规定

第八十三条具体规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东大会在表决相关关联交易事项时，董事会对该关联交易事项所作的解释或说明应由非关联董事做出。股东大会对该关联事项进行讨论时，关联股东应当回避。

第一百一十五条具体规定：公司发生以下收购出售资产、对外投资、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项，由董事会批准：

（二）关联交易：

关联交易是指公司及控股子公司与关联人发生的转移资源或义务的事项，具体内容遵从有权部门的相关规定。

公司拟与关联自然人发生的30万元以上关联交易，应当提交公司董事会审议批准。

公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（上市公司提供担保除外），应当提交公司董

事会审议批准。公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，公司董事会在作出决议后需提交股东大会批准后方可实施，任何与该关联交易有利害关系的关联人在股东大会上应当放弃对该议案的投票权。公司董事会在审议关联交易事项时，应在征得公司独立董事的同意后，方可提交公司董事会审议；公司将有关出售或收购资产、股权等关联交易事项提交董事会或股东大会审议前，应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估。由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为。公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，公司董事会、股东大会在审议关联交易时，须采取必要的回避措施。

公司与关联人就同一标的或与同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额达到前述标准的，按本规定执行。公司与关联人达成以下的交易，可免予按照本关联交易规定执行：

1、关联人按照公司的募股说明书认购股份；

2、关联人依据股东大会决议领取股息或者红利；

3、关联人购买公司发行的债券；

4、公司与其控股子公司发生的关联交易。

（2）《股东大会议事规则》中的规定

第五十三条规定：股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东大会在表决相关关联交易事项时，董事会对该关联交易事项所作的解释或说明应由非关联董事做出。

（3）《董事会工作细则》中的规定

第十五条规定：董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。第四十四条规定：在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。第五十二条规定：公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系，董事应当对有关提案回避表决。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

2、控股股东关于减少和规范关联交易、避免资金占用的承诺

（1）关联交易

为规范上市公司与北方公司可能存在的关联交易，北方公司已出具《关于规范与减少关联交易的承诺函》，承诺并履行以下事项：

“1、北方公司将诚信和善意履行作为内蒙华电控股股东的义务，北方公司及北方公司控制的其他企业将采取措施规范并尽量减少与内蒙华电之间的关联交易。

2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，依法与内蒙华电签订规范的关联交易合同，保证关联交易价格的公允性。

3、严格按照有关法律、法规和公司章程的规定履行批准程序，包括但不限于必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，并按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。

4、保证不通过关联交易非法转移内蒙华电的资金、利润，不利用关联交易损害内蒙华电或内蒙华电其他股东的合法权益。

5、北方公司愿意承担由于违反上述承诺给内蒙华电造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”

（2）避免资金占用

为避免违规占用上市公司资金，北方公司就本次交易出具了《关于避免资金占用的承诺》，承诺履行以下事项：

“1、截至本承诺函出具之日，北方公司及北方公司控制的其他企业不存在违规占用上市公司资金的情况，上市公司亦没有为北方公司及北方公司控制的其他企业提供担保。

2、本次交易后，北方公司及北方公司控制的其他企业将继续遵守国家法律法规、规范性文件以及上市公司相关规章制度的规定，保证不会以任何方式违法违规占用上市公司资金、要求上市公司代垫费用、承担成本和其他支出或要求上市公司违法违规提供担保。

3、北方公司愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”

五、标的公司在建工程的具体情况及主要用途，报告期各期投入和转固情况、目前建设状态和预计达到可使用状态时间以及是否与建设安排匹配，是否存在达到预定可使用状态但未及时转固的情形，是否存在停工、延期等情况；

（一）标的公司在建工程的具体情况及主要用途，报告期各期投入和转固情况

报告期内，标的公司主要在建工程项目包括正蓝旗风电的“110万千瓦风电项目”及北方多伦的“50万千瓦风电项目”，项目主要建设内容包括风力发电场、升压站及汇集站等。报告期各期投入、当期转固定资产或无形资产情况如下表：

单位：万元

标的公司风机于2023年全部并网发电、达到预定可使用状态，相关风机、升压站、汇集站等于2023年内转固；剩余零星土建工程、储能项目于2024年内陆续完工并达到预定可使用状态，标的公司根据工作量清单、发票等列示的具体金额进行转固。

（二）目前建设状态和预计达到可使用状态时间以及是否与建设安排匹配

截至本回复出具日，标的公司上述项目大部分工程已建设完毕并达到预定可使用状态，目前正在办理竣工决算验收；剩余零星配套的环水保工程尚在建设过程中，预计达到可使用状态时间为2025年10月。

（三）不存在达到预定可使用状态但未及时转固的情形，不存在停工、延期等情况

标的公司在建工程按照项目规划的建设周期开展，在工程安装或建设完成达到预定可使用状态时将在建工程转入固定资产。所建造的已达到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的固定资产，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产。

标的公司风机于2023年全部并网发电、达到预定可使用状态，相关风机、升压站、汇集站等于2023年内转固，与在建工程变动情况相符，标的公司不存在在建工程达到预定可使用状态但未及时转固的情形，不存在停工、延期等情况。

六、在建工程造价公允性，实际投资总额与预计投资总额是否存在较大差异；相关投入是否均与项目建设相关，是否存在将不相关支出计入在建工程的情况及依据；资金具体流向、资金流入方主要情况以及是否与标的公司存在关联关系、其他利益安排或主要为标的公司服务的情形，相关支出的合理性和公允性。

（一）在建工程造价公允性，实际投资总额与预计投资总额是否存在较大差异

工程造价前期定价方面，标的公司重大工程采购活动主要集中在工程施工、设备采购支出等方面，该等采购活动的主要合同均已按照招投标管理办法履行招采程序。采购招标过程中，公司通常会对具体采购项目的金额进行提前测算，测算结果系基于对当下市场行情的了解或三方机构的概算参考而确定。供应商在投标文件中会详细说明其价格和计算依据，以确保其报价的准确性和合理性。在开标评标阶段，公司和行业专家会根据评标办法进行评估，以保证采购价格的公允性。

标的公司在建工程涉及的主要供应商均大部分通过招标程序确定，具体如下表所示：

报告期内，标的公司主要在建工程项目如下：

单位：万元

截至2025年3月31日，标的公司主要在建工程项目的实际投资总额与预计投资总额存在少量差异，主要由于上述项目正在办理竣工决算验收，部分土建工程可能根据竣工决算验收结果进行细微调整，其最终的实际投资金额将待竣工决算验收后确定。标的公司主要在建工程项目的实际投资总额与预计投资总额不存在较大差异。

（二）相关投入均与项目建设相关，不存在将不相关支出计入在建工程的情况及依据，资金具体流向、资金流入方主要情况以及是否与标的公司存在关联关系、其他利益安排或主要为标的公司服务的情形，相关支出的合理性和公允性

标的公司在建工程相关投入、资金具体流向、资金流入方主要情况以及是否与标的公司存在关联关系、其他利益安排或主要为标的公司服务的情况如下表所示：

1、正蓝旗风电

单位：万元

2、北方多伦

单位：万元