内蒙古蒙电华能热电股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）
的修订说明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向北方联合电力有限责任公司购买其持有的北方上都正蓝旗新能源有限责任公司70%股权与北方多伦新能源有限责任公司
75.51%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司于2025年
月
日召开第十一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）>及其摘要的议案》等议案，具体内容详见公司发布在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关文件。
相较公司于2025年
月
日披露的《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》，草案（二次修订稿）对部分内容进行了修订，主要修订情况如下：
| 章节 | 修订情况 |
| 释义 | 更新和补充了相关释义 |
| 章节 | 修订情况 |
| 重大事项提示 | 1、根据评估调整情况及本次交易方案调整情况，更新交易价格、标的资产评估情况、本次交易的支付方式、发行股份购买资产的具体情况、募集配套资金情况、本次交易对上市公司股权结构及财务指标的影响等事项；2、根据上市公司取消监事会情况，修改关于涉及监事及监事会的相关表述 |
| 重大风险提示 | 根据方案调整及协议补充签署情况，更新部分风险表述 |
| 第一节本次交易概况 | 1、更新和完善本次交易方案的调整原因、审批程序及调整等相关内容；2、修改发行股份购买资产部分交易价格及定价依据、交易对价支付方式、发行股份数量、业绩承诺和补偿安排等相关内容；3、修改募集配套资金方案中募集配套资金金额及发行数量等相关内容；4、根据调整后的财务数据及交易作价，更新本次交易不构成重大资产重组的测算过程；5、根据调整后的财务数据及交易作价，更新测算本次交易对上市公司股权结构的影响、本次交易对上市公司财务指标的影响；6、本次交易方案调整的决策和审批情况，补充本次交易已经履行的决策和审批程序；7、根据上市公司取消监事会的具体情况，修改本次交易相关方作出的重要承诺的部分表述 |
| 第四节标的公司基本情况 | 更新标的公司最近三年与交易、增资及改制相关的评估或估值情况 |
| 第五节本次交易发行股份情况 | 1、修改发行股份购买资产部分交易价格及定价依据、交易对价支付方式、发行股份数量、业绩承诺和补偿安排等相关内容；2、修改募集配套资金方案中募集配套资金金额及发行数量等相关内容 |
| 第六节标的资产的评估及作价情况 | 根据评估结果及资产评估报告，更新和调整标的资产评估的评估结果、评估结果差异及分析、评估假设、未来各年度经营预测情况 |
| 第七节本次交易主要合同 | 补充本次交易签署的《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》《业绩承诺补偿协议之补充协议（二）》 |
| 第八节本次交易的合规性分析 | 1、根据更新后的财务数据及估值结果，修改有关合规性分析的具体表述2、根据上市公司取消监事会情况，调整有关合规性分析的具体表述 |
| 第九节管理层讨论与分析 | 根据更新出具的备考财务报表，修改本次交易对上市公司当期财务指标和非财务指标影响的分析 |
| 第十节财务会计信息 | 更新本次交易完成后，上市公司最近一年及一期的备考财务信息 |
| 第十一节同业竞争与关联交易 | 根据标的公司期后经营情况，更新期后关联方资金拆借情况的表述 |
| 第十二节风险因素 | 根据方案调整及协议补充签署情况，更新“业绩承诺无法实现的风险”“标的资产的估值风险”等相关风险表述 |
| 章节 | 修订情况 |
| 第十三节其他重要事项 | 根据上市公司近期取消监事会及修改《公司章程》情况，更新本次交易对上市公司治理机制的影响、上市公司的现金分红政策及相应的安排、上市公司及相关主体股份减持计划 |
| 第十四节本次交易的结论性意见 | 根据独立董事会议审核情况，更新独立董事对本次交易发表的结论性意见 |
注：上表所列的词语或简称与重组报告书中定义的词语或简称含义相同。
除上述补充和修订之外，公司对重组报告书全文进行梳理和自查，完善了少许表述与格式，对本次交易不构成影响。特此公告。
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会
2025年12月3日