XYZH/2025SZAA4F0212根据上海证券交易所下发的《关于对广东梅雁吉祥水电股份有限公司购买资产的问询函》（上证公函【2025】1253号）的要求，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称审计机构或我们）对问询函中提到的需要审计机构发表意见的问题进行了认真核查。现将有关问题的核查意见说明如下：
问题四、关于标的公司关联交易及其他应收款。审计报告显示，截至2025年5月末，标的公司其他应收款119.16万元，涉及员工借款及往来款等，其中应收股东吴海燕50万元、应收前股东商志骏31万元，应收实控人下属企业上海骞米信息科技有限公司2万元。标的公司期末固定资产
7.22万元，系两辆车辆，车牌为股东个人所有行驶证权利人分别登记在股东侯兴刚、吴海燕名下。请公司补充披露：
（1）上述关联其他应收款形成原因、利率情况，标的公司历史期与股东资金往来情况，截至目前相关款项是否已归还；（2）固定资产登记在股东名下的原因及合理性，标的公司是否与股东存在资产混同、是否具有独立性，上市公司后续在加强标的公司关联交易、内部控制等方面拟采取的措施。请审计机构发表意见。
一、公司回复：
（一）上述关联其他应收款形成原因、利率情况，标的公司历史期与股东资金往来情况，截至目前相关款项是否已归还
1、上述关联其他应收款形成原因、利率情况
截至2025年5月31日，标的公司关联方其他应收款形成原因、利率情况如下：
单位：万元
| 关联方名称 | 与本企业关系 | 款项性质 | 金额 | 形成原因 | 利率情况 |
| 吴海燕 | 股东 | 备用金借款 | 50.00 |
吴海燕负责标的公司的整体业务管理，因日常业务需要，于2025年1月26日向标的公司借款50万元用于备用金。
| 未约定利率情况 | |||||
| 商志骏 | 前股东 | 借款 | 31.00 | 商志骏于2017年4月17日向标的公司借款31万元用于其个人的股权投资。2021年1月商志骏将股权转让至吴海燕时，未对该笔借款的归还时间进行约定。 | 未约定利率情况 |
| 上海骞米信息科技有限公司 | 实际控制人控制的其他企业 | 借款 | 2.00 | 上海骞米信息科技有限公司因其经营需要，于2020年6月5日向新积域借款2万元，用于临时资金周转。借款期限为2020年6月1日至2026年5月31日。 | 未约定利率情况 |
2、标的公司历史期与股东资金往来情况
标的公司历史期仅股东吴海燕因日常业务需要向公司借款，截止2025年5月31日尚未归还标的公司的借款余额为50万元。标的公司历史期与股东资金往来明细如下：
单位：万元
| 关联方 名称 | 2024年12月31日余额 | 2025年1-5月累计发生额 | 2025年1-5月累计偿还金额 | 2025年5月31日余额 |
| 吴海燕 | 0.00 | 50.00 | 0.00 | 50.00 |
续上表
单位：万元
| 关联方 名称 | 2024年1月1日余额 | 2024年度累计发生额 | 2024年度累计偿还金额 | 2024年12月31日余额 |
| 吴海燕 | 0.00 | 50.00 | 50.00 | 0.00 |
3、截至目前相关款项是否已归还
截至2025年8月20日，以上相关款项已全部归还。具体情况如下：
单位：万元
| 关联方名称 | 归还时间 | 归还金额 |
| 吴海燕 | 2025年8月20日 | 50.00 |
| 商志骏 | 2025年8月20日 | 31.00 |
| 上海骞米信息科技有限公司 | 2025年8月20日 | 2.00 |
（二）固定资产登记在股东名下的原因及合理性，标的公司是否与股东存在资产混同、是否具有独立性，上市公司后续在加强标的公司关联交易、内部控制等方面拟采取的措施
1、固定资产登记在股东名下的原因及合理性
标的公司为满足日常经营、客户接待及业务拓展等方面的紧急用车需求，于2020年通过融资租赁方式购置了两辆汽车，相关车辆购置款等由标的公司支付。标的公司注册于上海，鉴于2020年上海以公司名义竞拍车牌的成交价显著高于个人名义取得车牌的成交价，为合理控制经营开支，标的公司决定使用吴海燕、侯修强（侯修强系标的公司股东侯兴刚的亲弟弟）个人取得的购车指标，用于办理车辆行驶证等登记手续，因此两辆汽车的行驶证权利人分别登记于吴海燕、侯修强名下，该登记方式符合当地相关规定，具有合理性。截止本问询函回复之日，车辆已计提折旧完毕，只剩净残值6.51万元。
标的公司与吴海燕、侯修强于2025年8月13日提供了《关于公司车辆登记于个人名下的说明》，明确这两辆汽车的实际所有权、使用权、处置权及一切相关权益完全归属标的公司所有，并由吴海燕、侯修强承诺在标的公司获得汽车牌照指标后，将立即无条件地配合完成车辆过户事宜，并承担由此可能产生的全部法律责任和经济损失。
2、标的公司是否与股东存在资产混同、是否具有独立性
除上述两辆汽车登记在吴海燕、侯修强名下外，标的公司其他资产与股东资产不存在混同的情况，标的公司资产具有独立性。
3、上市公司后续在加强标的公司关联交易、内部控制等方面拟采取的措施
（1）将标的公司纳入上市公司现有《关联交易管理制度》体系，明确关联方识别、关联交易审批权限及审批流程、信息披露等流程，确保符合《上市公司治理准则》等要求。
（2）推动标的公司参照《企业内部控制基本规范》及上市公司内部控制标准，完善财务、采购、销售等关键流程的制衡机制，重点防范关联方资金占用、与股东资产混同等方面的风险。
（3）标的公司财务负责人等关键岗位由上市公司推荐或任命，强化垂直管理。
（4）在上市公司定期报告中披露标的公司关联交易情况，确保信息透明。
（5）组织标的公司管理层及员工参加上市公司合规培训，强化关联交易合规意识及内部控制理念。
二、审计机构意见：
我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计并执行了相关程序。针对上述问题我们执行的主要程序如下：
1、获取标的公司管理层已识别的关联方清单并通过企查查等工具查询比较，确认关联方清单的准确性。
2、向标的公司管理层了解标的公司与关联方、股东之间关联往来形成的原因。
3、获取并检查与关联往来相关的资料，包括检查合同、请款单及银行付款回单等；对关联方吴海燕、上海骞米信息科技有限公司的往来余额执行函证程序。
4、获取并检查与车辆购置相关的资料，包括检查《车辆融资租赁合同》、发票及银行付款回单等。
5、向标的公司管理层了解车辆登记在吴海燕、侯修强名下的原因；获取标的公司及吴海燕、侯修强《关于公司车辆登记于个人名下的说明》，明确了车辆实际所有权、使用权、处置权等相关权益归属标的公司所有。
6、检查应收关联方往来款期后回款情况。
经核查，我们认为：
1、标的公司应收股东吴海燕的款项系因日常业务需要所形成的借款，应收前股东商志骏的款项系其个人的股权投资需要形成的借款，应收上海骞米信息科技有限公司的款项系其经营需要形成的借款，这些借款均未约定收取利息。截至2025年8月20日，标的公司与股东、关联方的资金往来所形成的应收款项均已归还。
2、标的公司鉴于2020年上海以公司名义竞拍车牌的成交价显著高于个人名义取得车牌的成交价，为合理控制经营开支，标的公司决定使用吴海燕、侯修强个人取得的购车指标，用于办理车辆行驶证等登记手续，该登记方式符合当地相关规定，具有合理性。
除上述两辆汽车登记在吴海燕、侯修强个人名下外，标的公司其他资产与股东资产不存在混同的情况，标的公司资产具有独立性。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
2025年8月29日